Limited Şirket Kurma Maliyeti 2026: Kalem Kalem

2026 Limited Şirket Kurma Maliyeti Nasıl Hesaplanır?

Limited şirket kurma maliyeti iki ana gruba ayrılır. Birinci grup, şirketin malvarlığında kalan esas sermayedir. İkinci grup ise kuruluş sırasında tüketilen veya hizmet karşılığı ödenen tescil ve operasyon giderleridir. İnternette bu iki grubun toplanıp “şirket kurma ücreti” olarak sunulması yanıltıcıdır. 50.000 TL sermaye şirkete konur; oda, ilan, defter, adres veya danışmanlık ödemesi gibi harcanıp kaybolan bir ücret değildir.

Şirket kuruluş işlemleri ticaret sicili harcından istisnadır. Fakat “harç yok” ifadesi bütün sicil masraflarının sıfır olduğu anlamına gelmez. Ticaret odasının kayıt ücreti, ticaret sicili müdürlüğünün kuruluş veya tasdik hizmeti, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı ve defter işlemleri ayrı kalemlerdir. Oda tarifeleri ve ilan tutarı aynı olmadığı için İstanbul, Mersin, Gebze veya başka bir sicil çevresindeki toplam bire bir aynı çıkmayabilir.

Limited Şirket Asgari Sermayesi 2026’da 50.000 TL

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.580’deki asgari sermaye, 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile limited şirketler için 50.000 TL’ye yükseltilmiştir. Şirket sözleşmesinde bunun altında sermaye yazılamaz. Her esas sermaye payının itibari değeri TTK m.583’e uygun belirlenir; paylar ortaklar arasında bölüştürülür. Bir ortaklı şirkette sermayenin tamamı tek ortağa, çok ortaklı şirkette kararlaştırılan oranlarda ortaklara taahhüt edilebilir.

TTK m.585 uyarınca anonim şirketlerdeki tescilden önce yüzde 25 ödeme şartı limited şirketlere uygulanmaz. Nakden taahhüt edilen pay bedelleri şirket sözleşmesinde öngörülen tarihlerde ve her hâlde tescili izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Bununla birlikte kurucular işletmenin kira, personel, stok ve vergi yükümlülüklerini karşılayacak gerçek işletme sermayesini ayrıca planlamalıdır. Kanuni asgari sermaye, faaliyetin ekonomik olarak yeterli finanse edildiği anlamına gelmez.

Sermaye, şirket tescil edildikten sonra şirketin amacı için kullanılabilir. Ortağın kişisel giderine çekilmesi, sermaye borcunun hiç ödenmemesi veya şirket kayıtlarında gerçeğe aykırı ödeme gösterilmesi yönetici ve ortak sorumluluğu doğurabilir. Sermaye taahhüdü, banka ve muhasebe kayıtlarında izlenmelidir.

Limited Şirket Kuruluş Masrafları Hangi Kalemlerden Oluşur?

2026 için güvenilir teklif, tek satırlı paket fiyat değil, bu kalemlerin ayrı ayrı gösterildiği yazılı dökümdür. Teklifte KDV dahil olup olmadığı, sermayenin toplamın içinde gösterilip gösterilmediği, aylık muhasebe ücretinin kuruluş paketine eklenip eklenmediği ve oda aidatının hangi döneme ait olduğu açıkça yazılmalıdır.

Limited Şirket Kuruluş Bütçesi İçin Örnek Hesap

Örneğin Mersin merkezli, tek ortaklı, tek müdürlü ve 50.000 TL sermayeli standart bir hizmet şirketinde önce Mersin Ticaret Sicili/MTSO’nun başvuru günündeki kuruluş, oda kayıt, ilan ve defter kalemleri yazılı olarak alınır. Buna Rekabet Kurumu payı, varsa vekâletname, kira/depozito ve mali müşavir başlangıç hizmeti eklenir. Sermaye ayrı sütunda gösterilir. Böylece “harcanan kuruluş gideri” ile “şirket hesabında kalacak sermaye” karışmaz.

Sayısal örnek formül şöyledir: 50.000 TL sermaye seçildiğinde Rekabet Kurumu payı 20 TL’dir (50.000 × 0,0004). Bunun üzerine sicil/oda ve ilan tarifesinden çıkan gerçek tutarlar eklenir. Esas sözleşme uzadıkça ilan bedeli; müdür ve temsilci sayısı arttıkça imza ve tescil işlemleri; yabancı ortak bulunduğunda tercüme, apostil ve vergi numarası giderleri artabilir. Ulusal tek bir toplam rakam vermek, bu değişkenleri yok sayacağı için hukuken ve mali olarak doğru değildir.

Limited Şirket Kurma Şartları Nelerdir?

TTK m.573 uyarınca bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi limited şirket kurabilir. Şirket, kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulabilir; sigorta, finans, eğitim, sağlık, taşımacılık veya özel güvenlik gibi düzenlenen sektörlerde ayrıca izin ve şirket türü şartları bulunabilir. Ortak sayısı TTK m.574 gereğince elliyi aşamaz.

Kuruluş için ayırt edici bir ticaret unvanı, Türkiye’de tescile elverişli merkez adresi, açık faaliyet konusu, en az 50.000 TL sermaye, pay dağılımı ve yönetim-temsil düzeni gerekir. TTK m.623’e göre yönetim ve temsil bir veya birden fazla ortağa ya da üçüncü kişiye bırakılabilir; ancak en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunmalıdır.

Şirket ortağı olmak ile şirket adına çalışmak aynı şey değildir. Özellikle yabancı ortaklar ve sosyal güvenlik statüsü bakımından ortaklık, müdürlük, fiilî çalışma ve çalışma izni ayrı değerlendirilir. Bir şirket kurulmuş olması, ruhsat gerektiren faaliyete izin alındığı veya yabancı müdürün çalışma izni bulunduğu anlamına gelmez.

MERSİS Üzerinden Limited Şirket Nasıl Kurulur?

1. Unvan ve faaliyet konusu belirlenir. Ticaret Sicili Gazetesi unvan sorgusu, marka araştırması ve sektör izinleri birlikte kontrol edilir. Ticaret unvanı tescili, markayı kendiliğinden korumaz.
2. Ortak, müdür ve pay yapısı tasarlanır. Sermaye miktarı, her ortağın payı, oy hakları, temsil şekli ve müdürlük süresi kararlaştırılır.
3. Şirket sözleşmesi MERSİS’te hazırlanır. TTK m.576’daki zorunlu kayıtlar ve kurucuların seçtiği özel hükümler sisteme işlenir.
4. MERSİS talep numarası oluşturulur. İlgili ticaret sicili müdürlüğünün belge listesi ve randevu yöntemi kontrol edilir.
5. Kimlik, imza ve yabancı belge işlemleri tamamlanır. Kurucular veya yetkili temsilciler, sicilin istediği usulde imza ve beyan işlemlerini yapar.
6. Oda, ilan ve diğer tahakkuklar ödenir. Her ödeme için resmî makbuz alınır; sermaye bu masraflardan ayrı kaydedilir.
7. Tescil ve ilan gerçekleştirilir. Limited şirket tescille tüzel kişilik kazanır. Tescil bilgileri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan edilir.
8. Tescil sonrası vergi ve işletme düzeni kurulur. Vergi yoklaması, defter/e-belge, banka, imza, çalışan ve ruhsat yükümlülükleri faaliyet başlamadan tamamlanır.

Kuruluş süresinin tek bir kanuni gün sayısı yoktur. Eksiksiz standart dosya kısa sürede sonuçlanabilir; unvan, adres, yabancı belge, ayni sermaye veya sektör izni eksikliği başvuruyu uzatır. “Aynı gün kesin kuruluş” bir hukuki garanti değildir. Tescil tarihi, şirketin tüzel kişilik kazandığı tarihtir.

Şirket Sözleşmesinde Hangi Maddeler Olmalı?

TTK m.576, ticaret unvanı ve merkez, esaslı noktaları belirtilmiş işletme konusu, sermayenin itibari tutarı ve paylar, müdürlerin adları/unvanları ile şirket ilanlarının şekli gibi zorunlu kayıtları sayar. Sadece MERSİS’in standart alanlarını hızlıca doldurmak, ortaklar arasındaki tüm riskleri çözmez.

Birden fazla ortak varsa pay devri, önalım, rekabet yasağı, ek ödeme ve yan edim, kâr dağıtımı, müdür seçimi, önemli karar nisapları, bilgi alma, çıkma ve çıkarılma gibi konular somut iş modeline göre düzenlenmelidir. Kanuna aykırı veya belirsiz hüküm, ileride şirket kararının iptali, müdür sorumluluğu ya da ortaklıktan çıkma davası doğurabilir. Mevcut ortaklık uyuşmazlıkları için limited şirket ortağının bilgi alma hakkı ve haklı sebeple çıkma rehberleri ayrı konuları açıklar.

Limited Şirket Kuruluşunda Gerekli Belgeler

Standart yerli gerçek kişi ortaklı kuruluşta MERSİS başvurusu, şirket sözleşmesi, kurucu ve müdür kimlik bilgileri, merkez adresi, imza beyanı ve sicil müdürlüğünün güncel kontrol listesinde yer alan belgeler hazırlanır. Tüzel kişi ortak varsa yetkili organ kararı ve temsil belgeleri; ayni sermaye varsa değerleme ve sicil kayıtları; vekâletle işlem varsa özel yetkili vekâletname gerekir.

Mersin Ticaret ve Sanayi Odasının limited şirket tescil evrakları sayfası, imza beyannamesinin kuruluşta ticaret sicili müdürlüğünde düzenlendiğini belirtir. Belge listesi değişebileceği için eski blog listesiyle işlem yapılmamalı; başvuru günü MERSİS ve ilgili sicil müdürlüğünün resmî duyuruları esas alınmalıdır.

Adres için kira sözleşmesi her durumda sicile aynı biçimde sunulmasa da vergi yoklaması, işyeri ruhsatı ve tebligat bakımından adresin hukuki kullanım dayanağı hazır olmalıdır. Mesken niteliğindeki bağımsız bölümde yürütülecek faaliyet için Kat Mülkiyeti Kanunu, yönetim planı ve belediye ruhsat koşulları ayrıca kontrol edilir.

Tescilden Sonraki Aylık ve Yıllık Giderler

Kuruluş bütçesi, yalnız tescil gününü değil ilk on iki aylık işletme giderlerini içermelidir. Mali müşavirlik, kira ve stopaj durumu, çalışan SGK primleri, ortak/müdür sosyal güvenlik statüsü, elektronik belge ve defter hizmetleri, banka, yazılım, ruhsat, oda aidatı ve vergi beyanları faaliyet devam ettikçe doğabilir. Ciro bulunmaması bütün beyan ve kayıt yükümlülüklerini kendiliğinden sona erdirmez.

Limited şirket kurumlar vergisi mükellefidir. KDV, stopaj, geçici vergi, damga vergisi veya özel tüketim/konaklama vergisi gibi yükümlülükler faaliyete ve işleme göre doğar. “Aylık sabit vergi” ile “kazanç üzerinden vergi” birbirinden ayrılmalıdır. Personel, kira, araç ve ortaklara yapılan ödemeler de ayrı vergi ve sosyal güvenlik sonuçları doğurabilir.

Şirket kurulurken gerçekçi bir nakit planı yapılmazsa 50.000 TL sermaye kısa sürede giderlere harcanabilir ve şirket ödeme güçlüğüne düşebilir. Yönetim organı sermaye kaybı ve borca batıklık göstergelerini TTK m.376’nın limited şirkete uygulanması çerçevesinde izlemelidir.

Yabancı Ortakla Limited Şirket Kuruluş Maliyeti

Yabancı gerçek veya tüzel kişi, genel kural olarak Türkiye’de limited şirkete ortak olabilir. Ancak pasaport, ikamet/iletişim, potansiyel vergi kimlik numarası, yabancı şirketin faaliyet belgesi ve yetkili organ kararı gibi belgeler ülkeye göre apostil veya Türk konsolosluğu onayı ve yeminli tercüme gerektirebilir. Bu kalemler standart yerli kuruluş bütçesinde bulunmadığından ayrıca fiyatlandırılır.

Yabancı ortağın müdür olması veya Türkiye’de fiilen çalışması, şirket tescilinden ayrı olarak çalışma izni ve sosyal güvenlik incelemesi gerektirir. Şirket ortaklığı ikamet ya da çalışma hakkını otomatik vermez. Sektörel yabancı sermaye sınırlamaları, uluslararası yaptırım kontrolleri ve banka uyum prosedürleri de kuruluş sonrasındaki hesap açma süresini etkileyebilir.

Kuruluşta En Sık Yapılan Maliyet ve Hukuk Hataları

• 50.000 TL sermayeyi geri dönmeyen kuruluş ücreti sanmak.
• Başka ilin oda tarifesini Mersin’de kesin toplam gibi kullanmak.
• Kuruluş harcı istisnasını bütün oda, ilan ve defter giderleri yokmuş gibi yorumlamak.
• Faaliyet konusunu aşırı dar veya ruhsat şartlarını görmezden gelecek kadar geniş yazmak.
• Tek ortaklı yapı planlandığı hâlde müdür ve temsil yetkisini belirsiz bırakmak.
• Ortaklar arası çıkma, pay devri ve karar kilitlenmesi riskini sözleşmede düzenlememek.
• Sanal ofis adresinin vergi, ruhsat ve tebligat bakımından uygunluğunu kontrol etmemek.
• Yabancı belgelerde apostil, tercüme ve yetki zincirini başvuru gününe bırakmak.
• Tescil sonrası mali müşavirlik, e-belge, kira ve SGK giderlerini kuruluş bütçesine katmamak.
• Ödemeleri makbuzsuz yapmak veya sermaye ile masrafı aynı muhasebe kaydında göstermek.