Limited Şirket Müdürünün Rekabet İzni Talep Dilekçesi | TTK 626
Limited şirket müdürünün rekabet izni talep dilekçesi, müdürün şirketle rekabet oluşturan belirli faaliyete başlamadan önce TTK 626/2 uyarınca gerekli yazılı izni istemesidir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya diğer tüm ortaklar yazılı izin vermemişse müdür rekabet oluşturan faaliyette bulunamaz. Şirket sözleşmesi ortakların izni yerine genel kurul onay kararını öngörebilir. Talep gönderilmesi izin verilmiş olması değildir; doğru usulle gerçek izin tamamlanmalıdır.
Bu örnekte başvuran, şirket ortağı olmayan mevcut limited şirket müdürüdür. Başka bir rakip işletmede üstleneceği belirli müdürlük görevine henüz başlamamıştır. Güncel şirket sözleşmesinde bu faaliyet için önceden izin veya yazılı ortak izni yerine genel kurul onayı öngörülmediği doğrulanmıştır. Başvuru bütün mevcut ortaklara aynı faaliyet dosyasıyla yöneltilir. Ortakların yazılı izni istenir; geçmiş ihlalin ibrası, şirket adına işlem yapma yetkisi ve sözleşme değişikliği talebi bu dilekçeye eklenmez.
TTK 626/2 müdürün şirketle rekabetini izne bağlar
TTK 626/2 doğrudan müdürün rekabet oluşturan faaliyetini düzenler. Kanunda şirket sözleşmesinin aksi düzenlemesi ve diğer tüm ortakların yazılı izni gösterilir. Bu örnekte sözleşmesel istisna bulunmadığından yazılı izin yolu kullanılır. İzni isteyecek kişi mevcut müdürdür; ilgili sıfat güncel atama ve sicil kayıtlarıyla açıklanır. Şirkette yalnız çalışan veya ticari vekil olan kişinin sıfatı müdür gibi yazılmaz; başka sıfatın koşulları ayrıca değerlendirilir.
Başvuranın ortak olmaması rekabet yasağını ortadan kaldırmaz. Müdürlük sıfatı kanuni yükümlülüğün dayanağıdır. TTK 623/1 yönetim ve temsilin üçüncü kişilere de verilebilmesini düzenler; en az bir ortağın yönetim hakkı ve temsil yetkisi bulunması şartı ayrıca korunur. Bu örnekte üçüncü kişi müdürün mevcut görevi usulünce kurulmuştur. Ortak olmamak, şirketle rakip ikinci görevde izinsiz faaliyet yürütme serbestisi olarak açıklanmaz.
TTK 626/1 görevlerin özenle yerine getirilmesini ve şirket menfaatinin dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetilmesini ister. Üçüncü fıkra müdürleri ortaklar için öngörülen bağlılık borcuna tabi tutar. İzin istenen faaliyet bu yükümlülüklerle birlikte değerlendirilir. Başvuru belirli rakip görevi açıklar; bütün müdürlük görevlerinden veya şirket menfaatini koruma borcundan vazgeçme izni gibi kurulmaz. Faaliyetin ve kullanılan kaynakların sınırları belirli tutulur.
Güncel şirket sözleşmesi izin merciini belirlemek için okunur
Şirket sözleşmesinin son yürürlükteki hali ve ilgili değişiklikleri birlikte alınır. Müdürlerin rekabetine ilişkin özel hüküm, izin verilmiş faaliyet ve onay merciinin düzenlendiği madde okunur. Eski kuruluş metni, sonradan yapılmış değişikliği yok saymak için kullanılmaz. Bu örnekte belirli faaliyet için önceden istisna bulunmadığı ve ortakların yazılı izni yerine genel kurul kararı öngörülmediği doğrulanmıştır. Görülmemiş sözleşme hakkında aksi hüküm yok beyanı yazılmaz.
TTK 626/2 ortakların izni yerine ortaklar genel kurulunun onay kararını şirket sözleşmesinin öngörebileceğini söyler. Bu alternatif varsa mevcut örnek usulü aynen uygulanmaz. Genel kurulun usulüne uygun kararına ilişkin dosya hazırlanır. Yazılı izin yolu ile toplantıda kullanılan oylar ve karar nisabı aynı belge değildir. Yalnız büyük ortağın mektubu, genel kurul kararı yerine geçirilemez; ortakların bütün imzaları da kendiliğinden toplantı tutanağına dönüştürülmez.
Genel kurul modelinde TTK 621/1-g bu onayı önemli kararlar arasında sayar. Birinci fıkranın temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu birlikte aranır; daha ağır sözleşme şartı da kontrol edilir. Bu açıklama burada kullanılan bütün ortakların yazılı izin yolunu azaltmaz. Yazılı izin gereken dosyada büyük sermaye çoğunluğu sağlandı diye eksik ortağın izni tamamlanmış kabul edilmez.
Planlanan rakip görev ad, süre ve kapsamla açıklanır
Rakip işletmenin tam unvanı, merkez ve ilgili sicil bilgileri yazılır. İzin istenen müdürlük görevinin hangi faaliyete ilişkin olduğu açıklanır. Mevcut şirketin fiilen yürüttüğü iş ve planlanan ikinci işletmenin faaliyeti karşılaştırılır. Sırf her ikisinin limited şirket olması rekabeti göstermez. Bu örnek gerçek faaliyet alanında rekabet oluşturduğu belirlenmiş görev için hazırlanmıştır. İlgisiz bütün dış yatırımlar aynı yasağın konusu gibi sunulmaz.
Ürün veya hizmet, müşteri alanı, faaliyetin coğrafi kapsamı ve görev süresi somut dosyada gösterilir. Belirli başka işletmede müdürlük talebi, bilinmeyen bütün işletmelerde sınırsız ticari faaliyet izni olarak yazılmaz. Görevin yönetim ve temsil boyutu açıklanır; ortakların yalnız pasif yatırım için izin verdikleri belge aktif müdürlük izni kabul edilmez. Ortaklara hangi ekonomik ve yönetim rolüne izin vermelerinin istendiği aynı metin üzerinden ulaşır.
Başlangıç ve bitiş tarihleri başvurucunun gerçek planına göre belirlenir. Göreve henüz başlanmadığı açık yazılır. Başlanmış görevin tarihi gizlenerek önceden izin isteniyormuş gibi başvuru hazırlanmaz. Gerçek görev önerisi veya sözleşme taslağı ilgili kapsamıyla eklenir; başka şirkete atanmış olma kaydı yokken atama tamamlandı denmez. İlk talep, ortakların değerlendireceği gerçek plan ve bilgilere dayanır.
Şirket kaynakları bakımından sınır açık tutulur. İkinci görevin mevcut şirkete ait müşteri listesi, fiyat dosyası, personel, araç, yazılım veya finansman kullanımı içerdiği varsayılmaz. Örnekte bu kaynakların rakip görevde kullanılması için izin istenmemektedir. Kaynaklar kullanılacak gerçek ayrı işlem varsa bu dosyada saklanmaz; kendi koşullarıyla ayrıca değerlendirilir. Rakip faaliyet izni her türlü bağlantılı işlemin hukuken onaylandığı anlamına getirilmez.
Ortak olmayan müdür bütün mevcut ortakların yazılı iznini ister
TTK 626/2 diğer tüm ortakların yazılı iznini arar. Bu örnekte müdür ortak olmadığından şirketin bütün mevcut ortakları muhataptır. Pay oranı küçük ortağın beyanı listeden çıkarılmaz. Güncel pay defteri, sicil ve gerçek devir belgeleri karşılaştırılır; ortaklığın kime ait olduğu belirlenir. Artık ortak olmayan kişinin eski izni eksik güncel izin yerine kullanılmaz. Başvuranın kendi müdür imzası ortak izni sayılmaz.
Ortaklara aynı faaliyet önerisi ve aynı ekler sunulur. Birine belirli şehirde sınırlı rol, diğerine ülke çapında başka görev açıklanıp bütün izinler aynı içerikteymiş gibi birleştirilmez. Faaliyet çizelgesine tarih veya sürüm numarası konulması karşılaştırmayı kolaylaştırır. Her yazılı beyan hangi müdüre ve hangi plan sürümüne verildiğini göstermelidir. Eksik kimlik, farklı şirket veya kapsam uyuşmazlığı açık giderilir; imza sayısıyla yetinilmez.
Ortak tüzel kişiyse adına kimin izin verdiği ve temsil yetkisi incelenir. Yetkisiz personelin bilgi e-postası tüzel kişi ortağın onayı gibi kullanılmaz. Gerçek imza ve yetki belgesi dosyada tutulur. Ortağın telefonla olur demesi kanunun yazılı izin şartı yerine yazılmaz. Talebin ulaşma kaydı ile izin beyanı iki ayrı kayıttır. Sessizlik veya cevapsız bırakılmış dilekçe, yazılı olumlu irade olarak kabul edilmez.
| İncelenen kayıt | İzin dosyasındaki işlev | İşlem sınırı |
|---|---|---|
| Güncel şirket sözleşmesi | İzin usulünü belirler | Genel kurul alternatifi ayrı |
| Mevcut ortak listesi | Bütün muhatapları gösterir | Pay çoğunluğu yeterli sayılmaz |
| Faaliyet çizelgesi | Aynı öneriyi tanımlar | Belirsiz bütün işler istenmez |
| Her yazılı izin | Gerçek ortak iradesi | Teslim veya sessizlik izin değildir |
Rekabet izni şirket sırlarını kullanma serbestisi vermez
TTK 613/1 şirket sırlarını koruma yükümlülüğünün şirket sözleşmesi veya genel kurul kararıyla kaldırılamayacağını düzenler. TTK 626/3 müdürün bağlılık borcunu bu düzenle bağlantılar. Bu nedenle belirli rakip müdürlüğe izin istemi ticari sırların açıklanması izni diye hazırlanmaz. Ek faaliyet çizelgesinde mevcut şirketin gizli müşteri fiyatları veya teknik dosyaları gereksiz açıklanmaz. Ortaklara gerekli bilgi verilmesi, rakip işletmeye gizli bilgi aktarımıyla aynı işlem değildir.
İzin belirli rakip faaliyet için değerlendirilirken mevcut müdürlük görevlerinin nasıl sürdürüleceği açıklanır. Yönetim ve temsil sorumluluğu talep mektubuyla başka kişiye devredilmiş olmaz. TTK 625 devredilemez görevleri ayrıca düzenler. İkinci görevin çalışma takvimi, gerçek faaliyet kapsamı ve mevcut göreve etkisi ortakların değerlendirmesine sunulur. Bu açıklama bütün olası zararların peşinen affedilmesi istemi değildir. Talep yalnız belirtilen rekabet faaliyetine ilişkindir.
Limited şirket müdürünün yazılı rekabet izni talebi örneği
Müdürün rekabet izni talebini ve ortak izin beyanını Word olarak indir. Başvuranın ortak olmadığı ve yazılı izin usulünün uygulanacağı doğrulanır. Her ortak aynı faaliyet ekini alır. İzin beyanı her ortak tarafından kendi gerçek iradesiyle ayrı tamamlanır. Hazırlık sayfası çıkarılır.
[MEVCUT LİMİTED ŞİRKET TAM UNVANI]’NIN TÜM ORTAKLARINA
Talep eden müdür: [Ad soyad, kimlik ve adres]
Mevcut şirket: [Tam unvan, sicil ve merkez]
Muhatap ortaklar: [Güncel bütün ortaklar]
Planlanan rakip görev: [İşletme unvanı ve belirli müdürlük]
Konu: TTK 626/2 uyarınca ekte tanımlanan rekabet oluşturan faaliyete yazılı izin verilmesi istemidir.
AÇIKLAMALAR
1. Belirtilen limited şirkette [gerçek atama kaydı] uyarınca halen müdür olarak görev yapıyorum. Şirketin ortağı değilim. Müdürlük ve güncel ortaklık kayıtları ekte sunulmuştur.
2. [Rakip işletme] nezdinde [belirli görev, faaliyet, yer ve süre] müdürlük görevini üstlenmek istiyorum. Bu faaliyete henüz başlamadım. Gerçek görev önerisi ve ayrıntılı faaliyet çizelgesi ekte yer almaktadır.
3. Güncel şirket sözleşmesi ve değişiklikleri incelenmiştir. Belirtilen faaliyet için önceden izin veya ortakların yazılı izni yerine genel kurul onay kararı öngörülmediği doğrulanmıştır. TTK 626/2 kapsamında bütün mevcut ortakların yazılı iznini istiyorum.
4. İstemim yalnız [tarih/sürüm] faaliyet çizelgesindeki görev, kapsam ve süre içindir. Şirkete ait gizli bilgi, müşteri dosyası, personel, araç, yazılım veya finansmanın rakip faaliyette kullanılmasına izin istemiyorum.
5. TTK 626/1 ve 3 kapsamındaki özen ve bağlılık borcum ile şirket sırlarını koruma yükümlülüğüm devam etmektedir. Bu talep geçmiş işlemlerin ibrası veya mevcut şirket adına başka işlem yapma yetkisi verilmesi istemi değildir.
6. Her ortağın aynı faaliyet çizelgesine ilişkin yazılı beyanının kapsamı ve süresiyle verilmesini talep ediyorum. Bütün gerekli yazılı izinler tamamlanmadan bu başvurunun kendisini faaliyet izni olarak kullanmayacağım.
HUKUKİ DAYANAK: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.626/1, 2 ve 3; bağlılık ve sır koruması bakımından m.613/1.
SONUÇ VE TALEP: Ekte belirli gösterilmiş rakip görev için TTK 626/2 uyarınca yazılı izninizin verilmesini; kabul ettiğiniz kapsam, süre ve varsa sınırların açık belirtilmesini talep ederim.
EKLER: 1. Güncel şirket sözleşmesi ve ilgili değişiklikler. 2. Müdürlük ve güncel ortak listesi kayıtları. 3. Tarih/sürüm taşıyan faaliyet çizelgesi. 4. Gerçek görev önerisi. 5. Varsa temsil belgesi.
[Tarih]
[Müdürün adı ve imzası]
HER ORTAK İÇİN AYRI YAZILI İZİN BEYANI: Ortağı bulunduğum [mevcut şirket] müdürü [ad soyad] kişinin [tarih/sürüm] faaliyet çizelgesinde belirtilen [rakip işletme, görev, kapsam ve süre] faaliyetine TTK 626/2 uyarınca yazılı izin veriyorum. İznimin açık sınırları [gerçek kabul edilen kayıt] şeklindedir.
[Gerçek tarih, ortağın adı/unvanı, varsa yetkili temsilci ve imza]
Gelen izinler aynı faaliyet ve süre bakımından karşılaştırılır
İzin dosyasında her ortağın imzası, temsil yetkisi ve kabul ettiği faaliyet okunur. Ortaklardan biri daha dar süreyi veya başka rolü kabul etmişse beyanlar aynı kapsamlıymış gibi dosya kapanmaz. Ortakların tümünün yazılı olarak izin verdiği ortak kapsam belirlenir. Ret, çekince ve eksik yanıt saklanır. Yalnız başvurunun alındığını bildiren yazı izin sayılmaz. Kanun bu talebe değişmez yedi veya otuz günlük cevap süresi koymaz; sessizlikten izin üretilmez.
Faaliyet önerisinde sonradan işletme, görev, yer veya süre değişmesi varsa eski izin yeni rolün tamamını kapsıyor kabul edilmez. Değişen kısmın önceki yazılı kapsam içinde bulunup bulunmadığı incelenir. Başvurunun farklı sürümleri açık tutulur. Ortaklardan imza alınan son faaliyet metni dosyada saklanır. Kişi göreve başladıktan sonra daha geniş rolü eski dar izinle açıklamaya çalışmaz; somut yeni işlem kendi kayıtlarıyla değerlendirilir.
İzin toplama sırasında gerçek pay devri veya ortaklık kaydı değişirse başvuru dosyasındaki muhatap listesi güncellenir. Devir tarihi, onay ve tescil belgeleri kendi hukuki etkileriyle incelenir; yalnız eski isim listesi üzerinden bütün güncel izinler var sonucuna gidilmez. Tüzel kişi ortağın temsilcisinin değişmesi de imza kontrolünü gerektirir. Önceki belge silinmez; hangi kişi ve yetkiyle verildiği saklanır. Son kontrol, faaliyetin başlayacağı gerçek dosyadaki ortak ve temsil durumuyla yapılır. Şirket içindeki personel değişikliği tek başına ortak değişikliği olarak yazılmaz.
Başlangıç öncesi kayıt ve mevcut görev birlikte kontrol edilir
Faaliyete başlamadan önce güncel sözleşme, bütün muhataplar, aynı öneriye verilmiş yazılı izinler ve planlanan görevin son hali karşılaştırılır. Rakip şirkete atanma ve temsil işlemlerinin kendi şartları ayrı yerine getirilir. TTK 626 izni tek başına ikinci şirketin atama kararı veya sicil işlemi değildir. Müdür mevcut şirketteki görevini sürdürürken izin kapsamını ve özen borcunu birlikte izler. Mersin ve Türkiye genelinde aynı kanuni izin düzeni uygulanır.
Sık sorulan sorular
Müdürün rekabet izni talebinin dayanağı nedir?
TTK 626/2 müdürün şirketle rekabet oluşturan faaliyeti için sözleşme ve yazılı izin düzenini kurar.
Şirket ortağı olmayan müdür de izin istemeli mi?
Müdürlük sıfatı yasağın dayanağıdır. Ortak olmaması TTK 626/2 kuralını kaldırmaz.
Büyük ortağın yazılı izni tek başına yeterli mi?
Bu örneğin yazılı izin yolunda bütün mevcut ortakların izni gerekir. Pay çoğunluğu eksik iznin yerine geçmez.
Sözlü olur veya sessizlik yazılı izin midir?
Hayır. Talebin ulaşması ve sözlü görüşme, kanundaki bütün ortakların yazılı izin beyanı değildir.
Şirket sözleşmesi genel kurul onayını öngörebilir mi?
Evet. TTK 626/2 bu alternatifi düzenler; o dosyada genel kurul usulü ve ilgili nisap uygulanır.
Genel kurul onayı olağan salt çoğunluk kararı mıdır?
TTK 621/1-g bu onayı önemli karar sayar. Kanuni birlikte nisap ve sözleşme koşulları kontrol edilir.
İzin ticari sırları kullanma hakkı verir mi?
TTK 613/1 ve 626/3 kapsamında sır koruması devam eder. Bu talep gizli bilgi kullanımı izni değildir.
Dilekçe gönderilince rakip faaliyete başlanabilir mi?
Talep tek başına izin değildir. Gerekli gerçek yazılı izinlerin tamamlanması ayrı doğrulanır.
İzin ikinci şirkete müdür atanma kararı yerine geçer mi?
Hayır. İkinci şirketin kendi atama ve temsil işlemleri ayrıca yerine getirilir.
Word hazırlık sayfası ortaklara gönderilir mi?
Hayır. Gerçek bilgiler ve aynı faaliyet ekleri tamamlanır; hazırlık sayfası çıkarılır.
Resmî kaynaklar ve ilgili site yazıları
Temel dayanak Mevzuat Bilgi Sistemi Türk Ticaret Kanunu m.626/2’dir. 626/1 ve 3, 613/1 ve 623/1 ilgili sıfat ve borçları; genel kurul alternatifinde 621/1-g karar düzenini gösterir. Metin İstanbul Büyükşehir Belediyesi TTK PDF’sinden okunabilir.
Genel çerçeve için limited müdürün rekabet yasağı rehberi; farklı ortak sıfatı için limited ortağın rekabeti rehberi; şirket işlemleri için şirketler hukuku çalışma alanı okunabilir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu: Mersin’deki fizikî ofiste ve Türkiye genelindeki limited şirket dosyalarında müdür sıfatı, güncel sözleşme, gerçek ortak listesi, belirli rakip faaliyet ve yazılı izinler birlikte incelenir. İlk talep TTK 626/2 kapsamındaki izin usulüne göre hazırlanır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
