Limited Şirket Sözleşmesi Nasıl İmzalanır? TTK 575 ve 2026 Kuruluş Usulü

Kısa ve net cevap: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 575. maddesine göre limited şirket sözleşmesi yazılı şekilde hazırlanmalı ve kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanmalıdır. Kanunun güncel metni, limited şirket kuruluşundaki sözleşme imzasını bu özel şekle bağlamıştır. Şirket kuruluşunda şirket sözleşmesini içeren kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz. MERSİS üzerinden elektronik kuruluş başvurusunun hazırlanması bu şekil şartını ortadan kaldırmaz; elektronik başvuru ile sözleşmenin kanundaki imza usulü birbirini tamamlayan iki ayrı aşamadır.

TTK 575 ne düzenler?

TTK m.575 limited şirket sözleşmesinin şeklini düzenler. Maddenin güncel hükmü iki açık sonuç doğurur. Birincisi, şirket sözleşmesi yazılı olmalıdır. İkincisi, kurucular sözleşmeyi ticaret sicili müdürlüğünde bu işlem için yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalamalıdır. Dolayısıyla limited şirket kuruluş iradesinin yalnızca sözlü olarak açıklanması, tarafların kendi aralarında imzasız bir metin üzerinde anlaşması veya kanunun öngördüğü resmi işlem aşaması tamamlanmadan yalnızca elektronik taslak hazırlanması TTK m.575’teki kuruluş şeklinin tamamlandığı anlamına gelmez.

Bu düzenleme şirket sözleşmesinin içeriğini değil, geçerli kuruluş sürecindeki şekli belirler. Sözleşmede hangi kayıtların zorunlu olduğu TTK m.576’da, kanunun bağlayıcı saydığı isteğe bağlı kayıtlar ise TTK m.577’de ayrıca düzenlenmiştir. Bu nedenle kuruluş dosyası incelenirken “metin doğru mu?” ve “metin doğru usulle imzalandı mı?” soruları ayrı ayrı cevaplanmalıdır.

Limited şirket sözleşmesinde yazılı şekil neden zorunludur?

Limited şirket, ortakların sıradan bir borç ilişkisi kurduğu adi sözleşmeden farklıdır. Tescille tüzel kişilik kazanacak bir sermaye şirketinin temel organizasyonu, pay yapısı, sermayesi, yönetimi ve ortaklık düzeni şirket sözleşmesine dayanır. Bu nedenle kanun kuruluş iradesini belirlenebilir ve sonradan denetlenebilir bir metne bağlamıştır. Yazılı şekil sayesinde kurucuların hangi sermaye payını taahhüt ettiği, şirket merkezinin nerede bulunduğu, işletme konusunun ne olduğu ve müdürlük düzeninin nasıl kurulduğu ticaret sicilince denetlenebilir.

Yazılılık ayrıca sonraki uyuşmazlıklarda delil bakımından önemlidir. Bir ortağın “ben bu yükümlülüğü kabul etmedim” veya “şirket sözleşmesinde bu hüküm yoktu” iddiası bakımından tescile dayanak oluşturan sözleşme esas alınır. Bu sebeple kuruluş öncesinde taslak metnin maddelerinin okunması, MERSİS ekranına girilen bilgilerle son metnin aynı olduğunun kontrol edilmesi ve kurucuların hangi hükme imza attığını bilmesi gerekir.

İmza nerede ve kimin huzurunda atılır?

TTK m.575’in güncel metni, kurucuların şirket sözleşmesini ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalamasını öngörür. 2018’de yürürlüğe giren değişiklik sonrasında limited şirket kuruluşundaki temel kanuni imza modeli budur. Kuruluş işleminin yürütüldüğü ticaret sicili müdürlüğü, sözleşme imza aşamasını kendi yetkilendirilmiş personeli üzerinden gerçekleştirir.

Burada önemli olan yalnızca fiziki bir imzanın bulunması değildir. İmzanın kanunda belirtilen kuruluş prosedürünün parçası olarak atılması gerekir. Başka bir amaçla daha önce hazırlanmış bir metindeki imzanın sonradan şirket sözleşmesine eklenmesi, boş sayfaya imza alınması veya kurucunun görmediği bir son metnin sisteme yüklenmesi sağlıklı bir kuruluş işlemi değildir. Şirket sözleşmesinin nihai metni ile kurucunun onayladığı metin aynı olmalıdır.

MERSİS başvurusu TTK 575’teki imzanın yerine geçer mi?

Hayır. MERSİS, şirket kuruluşu ve ticaret sicili işlemlerinin elektronik ortamda hazırlanmasını ve ilgili sicile iletilmesini sağlayan merkezi sistemdir. MERSİS üzerinden unvan, merkez, sermaye, ortak, müdür ve faaliyet konusu bilgilerinin girilmesi kuruluş iş akışının elektronik bölümüdür. Buna karşılık TTK m.575’in öngördüğü şirket sözleşmesi şekli kanuni bir şarttır.

Elektronik sistemin kullanılması ile hukuki şekil şartını birbirine karıştırmamak gerekir. Uygulamada kuruluş metni MERSİS üzerinden hazırlanır; başvuru numarası oluşturulur ve ticaret sicilindeki işlemler bu kayıt üzerinden yürür. Ancak sistemde bir taslağın bulunması tek başına limited şirketi kurmaz veya tüzel kişilik kazandırmaz. TTK m.585 kuruluş iradesinin açıklanmasını, TTK m.588 ise tüzel kişiliğin tescille kazanılmasını ayrıca düzenler.

MERSİS’in güncel işlevleri ve ticaret sicili uygulamalarına ilişkin resmi bilgiye MERSİS ve Ticaret Bakanlığı Ticaret Sicili sayfalarından ulaşılabilir.

Bütün kurucuların imzası gerekir mi?

Limited şirket sözleşmesi kurucuların şirket kurma iradesini taşıyan temel belgedir. TTK m.575’in ifadesi “kurucular tarafından” imzalanmayı arar. Çok ortaklı kuruluşta sözleşmenin yalnızca müdür olacak kişi tarafından imzalanması, diğer kurucuların kuruluş iradesinin yerine geçmez. Her kurucunun sözleşmedeki kendi ortaklık ve sermaye taahhüdü ile birlikte kuruluş iradesi hukuken ortaya konulmalıdır.

Tek ortaklı limited şirkette ise tek kurucu aynı şekil şartına tabidir. Tek ortak olması, şirket sözleşmesinin ortadan kalktığı anlamına gelmez. Tek ortaklı şirketin de yazılı şirket sözleşmesi, sermayesi, faaliyet konusu, merkezi ve yönetim düzeni bulunur. Tek ortaklı yapı hakkında ayrıca tek ortaklı limited şirket rehberimize bakılabilir.

Vekâletle kuruluş ve imza nasıl yürür?

Kurucunun kuruluş sürecini vekil aracılığıyla yürütmesi düşünülüyorsa, temsil yetkisinin kapsamı kuruluş işlemlerini açıkça karşılamalıdır. Vekâletnamenin somut işlem bakımından yeterliliği, kurucunun gerçek veya tüzel kişi olması, belgenin Türkiye’de mi yoksa yurt dışında mı düzenlendiği ve ticaret sicilinin talep ettiği belge zinciri birlikte kontrol edilmelidir. Yurt dışında düzenlenen belgelerde apostil veya ilgili tasdik zinciri ile Türkçe tercüme gereklilikleri ayrıca gündeme gelebilir.

Vekâlet, şirket sözleşmesindeki maddi içeriği belirsiz hâle getirmez. Vekilin hangi sermaye tutarını, pay sayısını, müdürlük yapısını ve diğer kurucu hükümlerini kabul etmeye yetkili olduğu açık olmalıdır. Özellikle yabancı ortaklı kuruluşlarda yetki belgesinin kapsamı ile MERSİS’e girilen şirket sözleşmesi arasında uyumsuzluk tescil sürecini aksatabilir.

Limited şirket sözleşmesinden değerli kâğıt bedeli alınır mı?

TTK m.575 bu konuda doğrudan hüküm içerir: şirketin kuruluşunda şirket sözleşmesini ihtiva eden kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmaz. Bu kural yalnızca kuruluş sözleşmesinin şekline ilişkin maddenin parçası değildir; kuruluş maliyetinin hangi kalemlerden oluştuğu değerlendirilirken de dikkate alınmalıdır.

Bununla birlikte “değerli kâğıt bedeli alınmaması”, kuruluşun hiçbir harç veya masraf doğurmadığı anlamına gelmez. Ticaret sicili, oda, ilan, defter ve faaliyet alanına göre doğabilecek diğer işlemler ayrı hukuki ve mali kalemlerdir. Güncel maliyet kalemleri için Limited Şirket Kurma Maliyeti 2026 rehberi ayrı arama niyetine yönelik ayrıntılı bilgi içerir.

TTK 575 ile TTK 576 arasındaki fark nedir?

TTK m.575 “sözleşme hangi biçimde kurulacak?” sorusunun cevabıdır. TTK m.576 ise “sözleşmede hangi kayıtlar mutlaka bulunacak?” sorusunu düzenler. İki hüküm aynı değildir ve birbirinin yerine geçmez. Şeklen doğru imzalanmış fakat zorunlu kayıtları eksik bir sözleşme tescil sorununa yol açabileceği gibi, içeriği eksiksiz hazırlanmış fakat kanuni imza prosedürü tamamlanmamış bir metin de kuruluş işlemini tamamlamaz.

TTK m.576 kapsamında ticaret unvanı ve merkez, işletme konusu, esas sermayenin itibari tutarı ile paylara ilişkin bilgiler, müdürlerin adları ve şirketin yapacağı ilanların şekli gibi kayıtlar açıkça düzenlenmelidir. Bu alanlar kuruluş sürecinde ayrıca kontrol edilmelidir. Özellikle şirket faaliyet konusunun yalnızca genel ve belirsiz ifadelerden oluşması, pay dağılımının matematiksel olarak sermaye toplamıyla uyuşmaması veya müdür bilgilerinin eksik girilmesi düzeltilmesi gereken kuruluş sorunlarıdır.

İmzadan sonra tescil süreci nasıl işler?

Şirket sözleşmesinin TTK m.575’e uygun imzalanması tek başına tüzel kişilik yaratmaz. TTK m.588’e göre limited şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Bu nedenle kuruluş süreci “sözleşmenin hazırlanması → kanuni imza işlemi → tescil başvurusu ve belgeler → sicil incelemesi → tescil ve ilan” zinciri şeklinde ele alınmalıdır.

TTK m.586 tescil istemini, m.587 ise tescil ve ilan edilecek kayıtları düzenler. Ticaret Sicili Yönetmeliği de başvuru belgeleri ve sicil prosedürünün ayrıntılarını tamamlar. Ticaret Bakanlığının 2026 tarihli mevzuat sayfasında TTK, Ticaret Sicili Yönetmeliği ve şirket kuruluş sözleşmesinin sicil müdürlüklerinde imzalanmasına ilişkin ikincil düzenlemeler birlikte listelenmektedir. Resmî mevzuat bağlantıları yazının sonunda verilmiştir.

TTK 575’e aykırı veya eksik kuruluş metninin sonucu nedir?

Kuruluşta ortaya çıkan eksikliğin sonucu, eksikliğin niteliğine göre değerlendirilir. Sicil aşamasında tespit edilen şekil veya içerik eksikliği çoğu kez tescilden önce giderilmek zorundadır. Tescil edilmiş bir şirkette ise kuruluş belgelerindeki sakatlığın şirketin tüzel kişiliğine etkisi artık yalnızca “imza eksik” şeklinde basit bir sonuca indirgenemez; TTK’nın fesih, sorumluluk ve sicil hükümleri birlikte incelenir.

Bu nedenle kuruluş aşamasındaki bir eksiklik fark edildiğinde tescil öncesinde düzeltilmesi en güvenli yoldur. Özellikle sermaye taahhüdü, kurucu kimliği, pay oranı veya temsil yapısını etkileyen bir hata “sonra değiştiririz” yaklaşımıyla geçiştirilmemelidir. Tescil sonrasında yapılacak değişiklikler yeni genel kurul kararları, MERSİS başvuruları, tescil ve ilan işlemleri doğurabilir.

Limited şirket sözleşmesinde en sık yapılan hukuki hatalar

Birinci hata, MERSİS taslağını şirket sözleşmesinin bütün hukuki kontrolünün yerine koymaktır. Sistem, girilen veriyi işler; girilen verinin ortaklar arasındaki gerçek iradeyi doğru yansıtıp yansıtmadığı ayrı meseledir. İkinci hata, sermaye paylarının toplamı ile esas sermaye tutarının uyumunu kontrol etmemektir. Üçüncü hata, müdürlük ve temsil yetkisini birbirine karıştırmaktır. Müdür sıfatı ile şirketi hangi imza düzeniyle temsil edeceği aynı başlık değildir.

Dördüncü hata, TTK m.577’de şirket sözleşmesine konulması hâlinde bağlayıcı olacak hükümlerin sonuçlarını okumadan standart metne eklemektir. Pay devri sınırlamaları, önalım veya alım hakları, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri, rekabet yasağı veya özel karar mekanizmaları ileride ortakların ekonomik ve yönetsel hareket alanını doğrudan etkileyebilir. Beşinci hata ise ticaret unvanı, faaliyet konusu veya ilan düzeni gibi zorunlu kayıtları güncel sicil uygulamasıyla karşılaştırmadan kullanmaktır.

Kuruluş dosyasında hangi belgeler ve kontroller önemlidir?

Kuruluş dosyasının kapsamı şirketin ortaklık yapısına, faaliyet konusuna ve ortakların gerçek veya tüzel kişi olmasına göre değişir. Ancak temel kontrol başlıkları sabittir: kurucuların kimliği ve temsil yetkisi, MERSİS başvurusu, şirket sözleşmesinin nihai metni, sermaye ve pay tablosu, müdür atamaları, şirket merkezi, gerekli beyan ve kabul belgeleri ile faaliyet konusu özel izne tabi ise ilgili izinler.

Tüzel kişi kurucu bulunuyorsa yetkili organ kararı ve tüzel kişiyi temsilen işlem yapacak kişinin yetkisi; yabancı kurucu bulunuyorsa yabancı belgenin Türkiye’de kullanılabilirliği ayrıca incelenmelidir. Sicile sunulan her belge, sözleşmedeki bilgilerle tutarlı olmalıdır. Bir belgede farklı şirket unvanı, farklı sermaye tutarı veya eski müdür bilgisi bulunması dosyanın iadesine veya ek belge talebine neden olabilir.

TTK 575 açısından noter zorunlu mu?

Güncel TTK m.575 limited şirket kuruluş sözleşmesi bakımından kurucuların imzalarının ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda atılmasını öngörür. Bu hüküm 15 Mart 2018 tarihinde yürürlüğe giren değişiklikle bugünkü hâlini almıştır. Bu nedenle eski kaynaklarda görülebilen “kurucu imzalarının noterce onaylanması” bilgisi güncel limited şirket kuruluş şekli olarak aynen kullanılmamalıdır. Mevzuat araştırmasında maddenin güncel konsolide metni esas alınmalıdır.

Şirket kuruluşuyla bağlantılı başka belgeler bakımından noter, apostil veya tasdik işlemi gerekebilir. Örneğin yurt dışında düzenlenmiş vekâletname ya da yabancı tüzel kişinin yetki belgesinin Türkiye’de kullanımı farklı kurallara tabidir. Burada “şirket sözleşmesinin TTK m.575’teki imza şekli” ile “kuruluş dosyasındaki diğer belgelerin şekli” birbirinden ayrılmalıdır.

Kuruluş sözleşmesi imzalandıktan sonra değiştirilebilir mi?

Tescilden önce sicil incelemesi sırasında düzeltme gerekirse kuruluş dosyası uygun usulle güncellenir. Tescilden sonra ise şirket sözleşmesinin değiştirilmesi artık kuruluş metnini yeniden yazmak şeklinde değil, TTK’nın şirket sözleşmesi değişikliğine ilişkin hükümleri uyarınca yapılır. TTK m.589 genel değişiklik kuralını, m.621 ise önemli kararlar için ağırlaştırılmış nisabı düzenler.

Bu ayrım özellikle ortaklar arasındaki anlaşmazlıklarda önemlidir. Tescilden sonra pay devri, sermaye artışı, faaliyet konusu değişikliği veya özel hakların kaldırılması gibi işlemler ayrı kurumsal karar ve tescil süreçlerine tabidir. Limited şirkette önemli karar nisaplarına ilişkin ayrıntılı açıklama için TTK 621 Limited Şirkette Önemli Kararlar rehberine bakılabilir.

Şirket sözleşmesindeki pay devri hükümleri neden kuruluşta dikkatle yazılmalıdır?

TTK m.575 doğrudan pay devrini düzenlemez; ancak kuruluşta imzalanan şirket sözleşmesi, kanunun izin verdiği ölçüde pay devrinin ilerideki şartlarını etkileyebilir. Payın devrinde TTK m.595’teki yazılı şekil, imza onayı ve genel kurul onayı sistemi temel alınır. Şirket sözleşmesinde devrin yasaklanması veya ek koşullara bağlanması da mümkün olabilir. Bu nedenle kurucular, henüz şirketi kurarken gelecekte çıkış ve pay değişimi ihtimalini hesaba katmalıdır.

Standart kuruluş metnine hiçbir değerlendirme yapılmadan ağır pay devri kısıtlaması eklenmesi, yatırım alınacağı veya ortak değişeceği dönemde ciddi uyuşmazlık doğurabilir. Pay devrinin güncel şekli ve üç aylık onay mekanizması için TTK 595 limited şirket pay devri rehberi ayrı olarak incelenebilir.

2026’da kuruluş öncesi kontrol listesi

• Şirket unvanının sicil kayıtları bakımından kullanılabilirliğini kontrol edin.
• Şirket merkezini açık ve doğru belirleyin.
• İşletme konusunu gerçek faaliyete uygun ve sicil bakımından anlaşılır yazın.
• Esas sermaye toplamı ile pay adet ve itibari değerlerinin matematiksel olarak uyuştuğunu doğrulayın.
• Her kurucunun payını ve taahhüdünü açık gösterin.
• Müdürleri ve temsil şeklini ayrı ayrı kontrol edin.
• TTK m.577 kapsamında eklenen isteğe bağlı hükümleri sonuçlarıyla birlikte değerlendirin.
• MERSİS verileri ile nihai sözleşme metnini karşılaştırın.
• TTK m.575’teki imza şeklinin doğru tamamlandığını doğrulayın.
• Tescil başvurusunda kullanılacak belgelerin tarih, unvan ve kişi bilgilerini eşleştirin.

Sık Sorulan Sorular

1. Limited şirket sözleşmesi sözlü yapılabilir mi?

Hayır. TTK m.575 şirket sözleşmesinin yazılı şekilde yapılmasını zorunlu tutar.

2. MERSİS’te sözleşme oluşturmak tek başına şirketi kurar mı?

Hayır. MERSİS elektronik başvuru altyapısıdır. Kanuni imza işlemi ve ticaret sicili tescili ayrıca tamamlanmalıdır.

3. Limited şirket ne zaman tüzel kişilik kazanır?

TTK m.588 uyarınca ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır.

4. TTK 575 uyarınca kuruluş sözleşmesi nerede imzalanır?

Kurucular tarafından ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanır.

5. Kuruluş sözleşmesinden değerli kâğıt bedeli alınır mı?

Hayır. TTK m.575 şirket kuruluşunda şirket sözleşmesini içeren kâğıtlardan değerli kâğıt bedeli alınmayacağını açıkça düzenler.

6. Tek ortaklı limited şirkette de sözleşme gerekir mi?

Evet. Tek ortaklı olması şirket sözleşmesi ve tescil şartlarını ortadan kaldırmaz.

7. Şirket sözleşmesinin içeriğini hangi madde düzenler?

Zorunlu kayıtlar TTK m.576’da, sözleşmede öngörülmeleri hâlinde bağlayıcı olan bazı hükümler TTK m.577’de düzenlenmiştir.

8. İmzadan sonra şirket hemen borç ve hak sahibi olur mu?

Tüzel kişilik TTK m.588 uyarınca tescille doğar. Tescilden önce şirket adına yapılan işlemler bakımından TTK m.588’in özel sorumluluk kuralları dikkate alınır.

9. Yabancı kurucu Türkiye’ye gelmeden şirket kurabilir mi?

Temsil yoluyla kuruluş mümkündür; ancak vekâletname ve yabancı belgelerin şekli, tasdik zinciri ve yetki kapsamı somut dosyaya göre doğru kurulmalıdır.

10. Tescilden sonra şirket sözleşmesi değiştirilebilir mi?

Evet. Ancak artık TTK m.589 ve değişikliğin konusuna göre ilgili karar nisabı, tescil ve ilan hükümleri uygulanır.

Resmî kaynaklar ve mevzuat dayanağı

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – Mevzuat Bilgi Sistemi
• Ticaret Bakanlığı – Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı
• MERSİS – Merkezi Sicil Kayıt Sistemi

Güncellik: Bu içerik 22 Eylül 2026 tarihinde yürürlükteki TTK m.575 ve bağlantılı hükümler esas alınarak hazırlanmıştır. TTK’nın konsolide metninin 08.05.2026 tarihli sürümü ve Ticaret Bakanlığının 2026 tarihli ticaret sicili bilgileri kontrol edilmiştir.