Satın Alma Siparişi Bağlayıcı mıdır? TBK 1-10 ve HMK 199 | 2026
Kısa ve net cevap: Satın alma siparişi, mal veya hizmeti, miktarı, fiyatı ya da fiyatın belirlenme yöntemini ve diğer esaslı şartları yeterince belirli biçimde içeriyor ve karşı tarafça açık veya örtülü kabul ediliyorsa bağlayıcı sözleşme ilişkisi kurabilir. TBK m.1 sözleşmeyi karşılıklı ve birbirine uygun irade açıklamalarına bağlar; belgenin adı “purchase order”, “PO” veya “sipariş formu” olsa da sonuç içeriğe ve kabul davranışına göre belirlenir.
- Satın alma siparişi hukuken nedir?
- Siparişte hangi unsurlar bulunmalı?
- Satıcının kabulü nasıl gerçekleşir?
- Sipariş formu imzasızsa geçerli olur mu?
- Sipariş iptal edilebilir mi?
- PO ile teklif çelişirse hangisi uygulanır?
- Elektronik PO ve HMK 199
- Yetkili kişi sorunu
Satın alma siparişi hukuken nedir?
Satın alma siparişi, alıcının satıcıya belirli mal veya hizmeti belirli koşullarla edinme iradesini bildirdiği ticari belgedir. Belge bazen önceki teklifin kabulü, bazen yeni bir öneri, bazen de daha önce kurulmuş çerçeve sözleşmenin uygulama emri niteliğindedir. Bu üç durumun hukuki sonucu aynı değildir.
TBK m.1 ve devamındaki öneri-kabul sistemi esas alınır. Satıcının daha önce gönderdiği fiyat teklifindeki şartları sipariş numarasıyla aynen kabul eden PO çoğu durumda kabul beyanı işlevi görebilir; satıcının teklifinden farklı teslim veya fiyat şartı içeren PO ise karşı öneri niteliği taşıyabilir.
Siparişte hangi unsurlar bulunmalı?
Ürün veya hizmetin tanımı, miktar, birim fiyat veya fiyatın belirlenme ölçütü, teslim yeri, teslim tarihi, ödeme vadesi ve varsa özel şartlar açık yazılmalıdır. Esaslı noktalardaki belirsizlik, belgenin kesin sipariş mi yoksa müzakere daveti mi olduğu tartışmasını büyütür.
TBK m.2, tarafların esaslı noktalarda anlaşmasını merkeze alır. İkinci derecedeki noktaların tamamının ayrıca kararlaştırılmamış olması her zaman sözleşmenin kurulmasını engellemez; fakat konu ve karşı edim belirlenebilir olmalıdır.
Satıcının kabulü nasıl gerçekleşir?
Kabul e-posta ile “siparişiniz onaylandı” denilerek açıkça yapılabilir. Satıcının siparişe özel üretime başlaması, malı sevk etmesi veya siparişteki avansı kabul ederek ifaya başlaması da somut olayda örtülü kabul göstergesi olabilir.
TBK sisteminde irade açıklaması açık veya örtülü olabilir. Bununla birlikte satıcının “stok ve fiyat teyidi sonrası geçerlidir” kaydı varsa, bu teyit gerçekleşmeden bağlayıcı kabul bulunduğu sonucuna gidilmemelidir.
Sipariş formu imzasızsa geçerli olur mu?
Şekle tabi olmayan ticari satış ve hizmet sözleşmelerinde kanun kural olarak özel bir şekil aramaz. Bu nedenle imzasız sipariş formu e-posta zinciri veya elektronik sistem üzerinden gönderilip karşı tarafça kabul edilmişse sözleşmenin kurulmasına delil olabilir.
Kanunen yazılı veya resmî şekle tabi işlemler bunun dışındadır. TBK m.12-15 ve özel kanunlardaki şekil hükümleri ayrıca uygulanır; sıradan PO belgesi özel şekli kendiliğinden karşılamaz.
Sipariş iptal edilebilir mi?
Sipariş henüz bağlayıcı öneri aşamasındaysa önerinin bağlayıcılığı ve geri alma hükümleri incelenir. Sipariş kabul edilmiş ve sözleşme kurulmuşsa alıcının “iptal ettim” demesi sözleşmeyi otomatik olarak sona erdirmez; sözleşmesel iptal, fesih, dönme veya cayma hakkı bulunmalıdır.
Özel üretim yapılmış, hammadde tedarik edilmiş veya sevkiyat başlamışsa sözleşmenin kurulup kurulmadığı ve ihlalin sonuçları tazminat bakımından ayrıca önem taşır. Taraflar PO’ya açık iptal şartı koyabilir.
PO ile teklif çelişirse hangisi uygulanır?
Satıcının teklifi ile alıcının PO’su farklı hükümler içeriyorsa hangi belgenin son ve uyumlu irade açıklaması olduğu belirlenir. Özellikle fiyat, teslim, garanti, sorumluluk ve yetkili mahkeme hükümlerindeki farklar önemlidir.
Alıcının PO’ya kendi genel satın alma şartlarını eklemesi, satıcının önceki teklifindeki şartları otomatik olarak ortadan kaldırmaz. Tarafların hangi şartlar üzerinde uyuştuğu yazışma ve ifa davranışlarından tespit edilir.
Elektronik PO ve HMK 199
ERP, e-posta veya satın alma portalından oluşturulan sipariş kayıtları HMK m.199 anlamında elektronik belge olabilir. Kullanıcı hesabı, zaman bilgisi, onay akışı ve değişiklik geçmişi muhafaza edilmelidir.
Ekran görüntüsü tek başına sistem kayıtlarının tamamının yerine geçmeyebilir. Siparişin hangi kullanıcı tarafından verildiği ve satıcıya hangi içerikle ulaştığı teknik loglarla desteklenmelidir.
Yetkili kişi sorunu
Siparişi gönderen kişinin şirket adına satın alma yetkisi ile sözleşme imzalama/temsil yetkisi aynı olmayabilir. İşlem tutarı, şirket içi limitler ve ticaret sicilindeki temsil düzeni incelenmelidir.
Şirket siparişi fiilen kabul edip malı kullanmış ve faturayı işlemişse sonradan onay veya temsil hükümleri gündeme gelebilir. Yetki tartışması soyut unvan üzerinden değil somut işlem ve şirket davranışlarıyla birlikte çözülür.
İspat ve belge yönetimi bakımından dikkat edilecek noktalar
PO numarası, satıcının teklif numarası ve fatura/irsaliye numarası arasında açık bağlantı kurulması ispat güvenliğini artırır. Sipariş revize edilirse eski sürüm silinmemeli, yeni sürüm tarih ve revizyon numarasıyla saklanmalıdır. E-posta onayları yalnız PDF çıktısı olarak değil mümkünse orijinal elektronik kayıtlarıyla korunmalıdır.
Sipariş bedeli yüksekse şirket adına onay veren kişinin yetkisi ticaret sicili ve iç yetki belgeleri üzerinden kontrol edilmelidir. E-Posta ile Sözleşme Kurulur mu? ve Proforma Fatura Sözleşme Yerine Geçer mi? rehberleri tamamlayıcıdır.
Uyuşmazlık çıkarsa hangi belgeler birlikte incelenir?
Uyuşmazlıkta teklif, PO, sipariş teyidi, genel şartlar, e-posta zinciri, üretim kaydı, irsaliye, teslim tutanağı, fatura ve banka hareketleri birlikte incelenir. PO’nun tek başına okunması, özellikle tarafların daha sonra şart değiştirdiği işlemlerde yanıltıcı olabilir.
Alıcı “sipariş bağlayıcı değildi”, satıcı ise “kabul ettim ve üretime başladım” diyorsa kabul tarihi ile ifaya başlama anı belirlenmelidir. Malın özel üretim olup olmaması da zarar hesabında önem taşır.
Uygulamada yapılması gerekenler
- PO’ya tarih, numara ve revizyon bilgisi verin.
- Teklif numarasına açıkça atıf yapın.
- Fiyat, miktar ve teslim şartını belirsiz bırakmayın.
- Kabul yöntemini sözleşmede belirleyin.
- İptal ve değişiklik şartlarını açık yazın.
- Yetkili onay seviyelerini tanımlayın.
- Elektronik onay loglarını saklayın.
- PO-fatura-irsaliye eşleşmesini koruyun.
Resmî kaynaklar
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu – özellikle m.1-12; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu – özellikle m.199; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – temsil ve ticari iş hükümleri.
Sık sorulan sorular
PO sözleşme midir?
İçeriği ve karşı tarafın kabulüne göre sözleşmeyi kurabilir veya mevcut sözleşmenin uygulama emri olabilir.
İmzasız PO geçersiz mi?
Şekle tabi olmayan işlemde sırf imzasızlık her zaman geçersizlik doğurmaz; elektronik kabul ispatlanabilir.
Satıcı cevap vermeden üretime başlarsa?
İfaya başlama somut olayda örtülü kabul göstergesi olabilir.
PO tek taraflı iptal edilir mi?
Sözleşme kurulmuşsa ancak kanuni veya sözleşmesel sona erme hakkı varsa.
PO’daki fiyat bağlayıcı mı?
Tarafların o fiyat üzerinde uyuşması gerekir.
E-posta PO delil midir?
HMK m.199 kapsamında elektronik belge olabilir.
Satın alma personeli şirketi bağlar mı?
Yetki ve şirket davranışları somut işleme göre incelenir.
PO ile fatura farklıysa?
Sözleşmede kararlaştırılan bedel esas alınır; fatura tek taraflı değiştiremez.
PO’ya genel şart eklenebilir mi?
Eklenebilir; sözleşmeye dahil olup olmadığı TBK genel işlem koşulları ve kabul kurallarıyla değerlendirilir.
En güvenli yöntem?
Teklif-PO-teyit belgelerini aynı işlem numarasıyla ve açık onayla bağlamaktır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
