Sigorta Şirketi Birleşme, Devir ve Portföy Devri İçin İzin Almak Zorunda mı? | 5684 m.10 (2026)

5684 m.10 hangi işlemleri izne bağlıyor?

Sigorta şirketleri yalnızca ortaklarının sermaye koyduğu sıradan ticari işletmeler değildir. Şirketin bilançosunda çok sayıda sigortalıya ait devam eden riskler, gelecekte doğabilecek tazminat yükümlülükleri, açık hasar dosyaları ve teknik karşılıklar bulunur. Bu nedenle şirketin başka bir şirketle birleşmesi, devredilmesi veya portföyünün başka şirkete aktarılması sigortalıların haklarını doğrudan etkileyebilir.

5684 sayılı Sigortacılık Kanunu m.10 bu işlemleri özel izin rejimine tabi tutar. Birleşme veya devir kararı yalnızca şirket genel kurullarının kabulüyle tamamlanamaz. Türk Ticaret Kanunu’ndaki şirketler hukuku prosedürüne ek olarak sigortacılık mevzuatındaki izin alınmalıdır. Portföy devrinde de devredilecek poliçelerin ve bunlara bağlı yükümlülüklerin korunması için düzenleyici inceleme yapılır.

Kanunun güncel metni 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu – Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden, ikincil düzenlemeler ise SEDDK sigortacılık mevzuatı üzerinden takip edilmelidir.

Sigorta şirketlerinin birleşmesinde neden özel izin gerekir?

Birleşme, iki veya daha fazla şirketin malvarlıklarının ve yükümlülüklerinin kanunda öngörülen usulle tek bir yapıda toplanmasıdır. Sigorta şirketlerinde bu işlem, poliçe portföyleri ve teknik yükümlülükler nedeniyle özel bir risk taşır. Devralan veya yeni kurulan şirketin birleşme sonrasında mevcut sigorta sözleşmelerini karşılayabilecek mali ve teknik kapasiteye sahip olması gerekir.

İzin incelemesinde birleşme sonrasında ortaya çıkacak sermaye yapısı, ödeme gücü, ruhsatlar, reasürans düzeni, yönetim, teknik personel, bilgi sistemleri ve açık hasar dosyaları birlikte değerlendirilir. Birleşme şirketler hukuku bakımından mümkün olsa bile sigortalıların haklarını tehlikeye düşürecek bir sonuç yaratıyorsa sigortacılık yönünden kabul edilmez.

Birleşme sonucunda faaliyet konusu veya esas sözleşme değişiyorsa 5684 m.8’deki esas sözleşme uygun görüşü; ortaklık yapısı belirli eşikleri geçiyorsa m.9’daki pay edinim/devir izinleri de ayrıca gündeme gelebilir. Kurumsal yeniden yapılandırma tek maddelik bir kontrol değildir.

Sigorta şirketinin başka bir şirkete devri nasıl değerlendirilir?

Şirket devri, sigorta şirketinin faaliyetinin ve hukuki yapısının başka bir şirket çatısı altında devam etmesini sağlayan geniş kapsamlı bir işlemdir. Devirde yalnızca pay sahipleri veya fiziksel varlıklar değişmez; poliçelerden doğan yükümlülüklerin, teknik kayıtların ve sigortalı ilişkilerinin nasıl devam edeceği de çözülmelidir.

Devralan şirketin gerekli ruhsatlara sahip olması, devir sonrası sermaye ve mali yeterliliği koruması ve sigorta portföyünü teknik olarak yönetebilecek kapasitede olması gerekir. Devir planı, açık hasar dosyalarının hangi sistemde devam edeceğini, prim alacaklarının ve tazminat borçlarının nasıl aktarılacağını ve sigortalıların hangi kanaldan bilgilendirileceğini açıkça göstermelidir.

Devir, şirketin yükümlülüklerinden kaçınma aracı olarak kullanılamaz. Sigortalıların poliçeden doğan kazanılmış hakları, devir sürecinin merkezinde korunmalıdır. Özellikle tazminat talebi doğmuş dosyalarda şirket devredildi gerekçesiyle başvuru ve ödeme sürecinin belirsiz bırakılması kabul edilemez.

Portföy devri şirket devrinden farklı mıdır?

Evet. Portföy devrinde şirketin tamamı başka bir şirkete geçmek zorunda değildir. Belirli bir branştaki veya belirlenmiş bir sözleşme grubundaki sigorta portföyü başka sigorta şirketine aktarılabilir. Şirket tüzel kişiliği faaliyetlerine devam ederken belirli portföyden çıkarılabilir.

Portföy devrinde hangi poliçelerin devredileceği, açık hasar dosyalarının durumu, prim ve tazminat yükümlülükleri, teknik karşılıklar ve reasürans bağlantıları açıkça belirlenmelidir. Devralan şirketin ilgili branşta ruhsatı ve yeterli kapasitesi bulunmalıdır. Devir tarihi öncesi ve sonrası sorumlulukların ayrımı sigortalının hak kaybına yol açmayacak şekilde planlanmalıdır.

Ruhsat iptali nedeniyle zorunlu portföy devri ayrı bir düzenleyici durumdur. Bu konuda Ruhsatı İptal Edilen Sigorta Şirketi Portföyünü Kaç Ayda Devretmek Zorunda? rehberimizde m.7’deki azami altı aylık süreyi açıkladık.

Portföy devrinde sigortalının hakları nelerdir?

5684 m.10, portföy devrinin yalnızca şirketler arası işlem olmadığını kabul eder ve sigortalılara özel koruma sağlar. Devredilen portföydeki sigortalının devirden haberdar olması ve Kanunda öngörülen süre içinde sözleşmeyle ilgili hakkını kullanabilmesi gerekir. Devir nedeniyle sigortalının poliçesinin tarafı değiştiği için bilgilendirme açık ve doğrulanabilir şekilde yapılmalıdır.

Sigortalı, devir bildirimi aldığında poliçe numarasını, devreden ve devralan şirketleri, devir tarihini, yeni prim ödeme kanalını ve hasar bildirim adresini kontrol etmelidir. Açık hasar dosyası varsa dosya numarası ile birlikte devralan şirkette kaydın oluştuğuna dair teyit alınmalıdır.

Portföy devri sonrasında tazminat uyuşmazlığı yaşanırsa devir sözleşmesinin iç düzenlemeleri sigortalının kanundan ve poliçeden doğan hakkını ortadan kaldırmaz. Şartları oluştuğunda Sigorta Tahkim Komisyonuna başvuru ayrıca değerlendirilebilir.

Portföy devrinde üç aylık fesih hakkı

5684 m.10 kapsamında portföy devri gerçekleştiğinde sigortalılara devirden haberdar olmaları sonrasında belirli süre içinde sözleşmeyi sona erdirme imkânı tanınır. Kanunda bu süre üç ay olarak düzenlenmiştir. Sürenin başlangıcı ve bildirimin nasıl yapıldığı somut dosyada dikkatle incelenmelidir.

Üç aylık hak, portföy devrinin sigortalı yönünden doğurduğu taraf değişikliğine karşı koruma sağlar. Sigortalı yeni şirketle sözleşmeye devam etmek istemiyorsa Kanundaki süreyi kaçırmadan iradesini bildirmelidir. Fesih halinde prim iadesi, yürürlük tarihi ve riziko gerçekleşmiş dosyaların durumu poliçeye ve mevzuata göre ayrıca hesaplanır.

İzin incelemesinde hangi konular önemlidir?

Mali yeterlilik: Birleşme veya devir sonrasında şirketin sermaye ve ödeme gücü yeterli olmalıdır. Ruhsat: Devralan şirketin devredilen branşlarda gerekli faaliyet ruhsatına sahip olması gerekir. Teknik karşılıklar: Devredilecek yükümlülüklerin finansal karşılığı doğru hesaplanmalıdır. Reasürans: Devredilen portföye ilişkin reasürans sözleşmelerinin devamı veya yenilenmesi açıklanmalıdır.

Hasar dosyaları: Açık dosyaların hangi şirket tarafından ve hangi kayıtlarla sürdürüleceği belirlenmelidir. Bilgi sistemleri: Poliçe ve hasar verilerinin güvenli, eksiksiz ve denetlenebilir aktarımı sağlanmalıdır. Kişisel veriler: Sigortalı verilerinin aktarımında KVKK ve ilgili veri güvenliği yükümlülükleri uygulanmalıdır. Bilgilendirme: Sigortalıların yeni muhatabı ve hakları açıkça bildirilmelidir.

Yönetim ve ortaklık: İşlem sonrası yapı m.8 ve m.9 bakımından ayrıca kontrol edilmelidir. Operasyonel devamlılık: Devir tarihinde poliçe üretimi, prim tahsilatı ve hasar ödemesinde kesinti oluşmaması için geçiş planı hazırlanmalıdır.

Birleşme/devir işlemi için uygulama kontrol listesi

İlk olarak işlemin hukuki tipi kesinleştirilmelidir: şirket birleşmesi mi, şirket devri mi, yalnızca portföy devri mi? İkinci olarak kapsam çıkarılmalı; hangi branşlar, poliçeler, varlıklar ve yükümlülükler devredilecek belirlenmelidir. Üçüncü olarak devralanın ruhsat ve mali yeterliliği teyit edilmelidir.

Dördüncü olarak açık hasar, prim, karşılık ve reasürans listeleri mutabık hale getirilmelidir. Beşinci olarak düzenleyici başvuru dosyası hazırlanmalı ve gerekli izin alınmadan kapanış yapılmamalıdır. Altıncı olarak esas sözleşme, pay devri ve yönetim değişiklikleri için ek izinler ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Yedinci olarak sigortalı bildirim planı oluşturulmalıdır. Sekizinci olarak üç aylık fesih hakkının kullanımına elverişli iletişim kanalı hazırlanmalıdır. Dokuzuncu olarak veri aktarımının güvenliği test edilmelidir. Onuncu olarak devir sonrası ilk dönem için açık dosya ve müşteri şikâyeti mutabakatı yapılmalıdır.

Birleşme veya devir tazminat taleplerini durdurur mu?

Hayır. Şirketin yeniden yapılandırılması doğmuş tazminat taleplerini kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Hasar poliçe döneminde ve teminat kapsamında meydana gelmişse talebin hukuki değerlendirmesi devam eder. Devir planı, bu borcun hangi şirket tarafından yerine getirileceğini açıkça göstermelidir.

Tazminatın ne zaman muaccel olacağı için TTK m.1427 rehberimiz, zamanaşımı için TTK m.1420 rehberimiz incelenebilir. Yeniden yapılandırma gerekçesiyle sigortalının kanuni sürelerini takip etmeyi bırakması hak kaybı doğurabilir.

Birleşme ve devir izni için hangi belgeler hazırlanır?

Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmelik m.21/2, başvurunun temel belgelerini somut olarak sayar. İlgili şirket organlarının birleşme veya devre ilişkin kararlarının tasdikli örneği, şirketlerin ana sözleşmeleri, birleşme veya devir anlaşmasının tasdikli örneği ve kapsamlı değerlendirme raporu başvuruya eklenir. Bu nedenle yalnız tarafların imzaladığı bir niyet mektubu üzerinden izin dosyasının tamamlandığı sonucuna varılmamalıdır. Karar, anlaşma ve rapor birbirini tamamlayan farklı belgelerdir.

Kapsamlı rapor, işlemin nedenlerini ve mali ve hukuki sonuçlarını analiz etmelidir. Ayrıca işlemden sonra oluşacak şirkete ilişkin Yönetmelik m.12’deki iş planı konularını içermelidir. Yönetmelik m.22/2, aynı başvuru çerçevesinin portföy devri talepleri için de geçerli olduğunu belirtir. Dosya hazırlanırken işlemin şirket birleşmesi mi yoksa belirli sözleşmelerin portföy devri mi olduğu baştan belirtilmelidir; raporun kapsamı gerçek işleme göre kurulmalıdır.

Belge incelemesinde pratik olarak kararların tarihi, tarafların tam unvanları, devredilecek kapsam ve anlaşmanın ekleri karşılaştırılabilir. Karar, anlaşma ve eklerdeki portföy tanımları birbiriyle eşleştirilmeli; belgeler arasındaki kapsam farklılıkları açıklığa kavuşturulmalıdır. Bu karşılaştırma önerisi, Yönetmelikteki belge listesinin yerine geçen yeni bir resmî form değildir. Ayrıca m.27, düzenleyici makamın gerekli gördüğü ilave bilgi ve belgeleri isteyebilmesine imkân verir; sayılan temel belgeler her işlemde kapalı ve değişmez bir liste olarak görülmemelidir.

İzin raporunda iş planı neden yalnız satış tahmini değildir?

Yönetmelik m.12, en az ilk üç yıllık faaliyet tahminlerini ve yükümlülüklerin sürekli yerine getirilebilmesini ayrıntılı biçimde ortaya koyan bir iş planı öngörür. M.21/2-ç’nin bu maddeye yaptığı gönderme nedeniyle birleşme veya devir raporunda da işlem sonrası yapının nasıl çalışacağı gösterilmelidir. Yalnız toplam prim üretiminin artacağını belirtmek; organizasyonun, mali kaynakların ve giderlerin nasıl karşılanacağını açıklamakla aynı şey değildir.

Planın konuları arasında organizasyon yapısı, faaliyet gösterilecek sigorta grubu ve branşları, hedeflenen pazar payı, dağıtım kanalları ve reasürans politikasının temel ilkeleri bulunur. İdari ve organizasyonel yapının maliyeti ile finansman kaynakları, iç denetim sistemi, personel ve aktüer planlaması da düzenlemede yer alır. Böylece rapor, işlem sonrası şirketin yalnız hangi ürünleri sunacağını değil, bu faaliyetleri hangi insan kaynağı ve denetim düzeniyle yürüteceğini de açıklamalıdır.

Mali bölümde yönetim giderleri, branşlar itibarıyla prim üretimi ve teknik kârlılığa ilişkin iyimser ve kötümser tahminler, tahmini bilanço, yükümlülükleri karşılayacak finansal kaynaklar ve sermaye yeterliliği tahminleri ele alınır. Hazırlık sırasında bu başlıkların aynı varsayımlara dayanıp dayanmadığını kontrol etmek yararlıdır. Personel giderlerine ilişkin tabloların kapsamı ve aralarındaki farklar açıklanmalıdır. Bu, belirli bir kârlılık veya izin sonucu garantisi değil, raporun kendi içinde anlaşılır ve denetlenebilir olmasına yönelik dosya hazırlama önerisidir.

Portföy devri anlaşmasının zorunlu içeriği nedir?

Yönetmelik m.22/4, anlaşmanın sigortalıların hak ve menfaatlerine zarar veren hükümler içermemesi gerektiğini belirtir. Anlaşmada devredilecek sigorta veya reasürans sözleşmeleri ve bunlarla ilgili bütün hususlar, portföyle ilgili karşılıklar, yatırım gelirleri ve teminatların veya minimum garanti fonunun tabi olacağı hükümler yer almalıdır. Kanun m.10/1 de portföyün teminat ve karşılıklarıyla birlikte kısmen veya tamamen devrini düzenler. Bu çerçevede yalnız müşteri isimlerinden oluşan bir liste, portföy devri anlaşmasının bütün içeriğini karşılamaz.

Uygulamada anlaşma ile eklerinin birlikte okunabilmesi önemlidir. Hangi sözleşmelerin dahil olduğu, hangi karşılıkların bunlarla ilişkilendirildiği ve yatırım gelirlerinin nasıl ele alındığı belgelerden izlenebilmelidir. Hazırlık ekibi, sözleşme listesinin sürümünü ve tarihini anlaşmadaki atıfla eşleştirebilir. Bu kayıt düzeni önerisi, kanunda ayrıca tanımlanmış bağımsız bir izin türü değildir; m.22/4’ün saydığı konuların dosyada gerçekten karşılanıp karşılanmadığını görmeye yarar.

Yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri portföy devrine katılabilir mi?

Yönetmelik m.22/3, Türkiye’de şube açarak faaliyet gösteren yabancı sigorta ve reasürans şirketlerinin şubeleri arasında portföy devrine izin veren bir çerçeve kurar. Bu şubelerle şirketler arasında veya ilgili branşta ruhsatı bulunan ve sigortacılık yapan diğer kuruluşlarla devir de düzenlenmiştir. Buradaki hüküm, Türkiye’de şube açarak faaliyet gösteren yapı hakkındadır; herhangi bir yabancı şirketin Türkiye portföyünü hiçbir yerel faaliyet koşulu aranmadan devralabileceği şeklinde genişletilmemelidir.

Bu kapsamdaki başvuruda m.22/5 uyarınca devreden ve devralacak şubelerin merkezlerinin bulunduğu ülkeden konuyla ilgili alınacak kararın örneği de izin talebine eklenir. Portföy anlaşmasının m.22/4’teki içeriği ayrıca korunur. Yabancı merkez kararı, Türkiye’deki portföy devri için aranan izin dosyasının yerine geçmez; dosyaya eklenen özel bir belgedir. İşlemin tarafları ve şube statüsü başlangıçta doğru belirlenirse, genel başvuru belgeleriyle bu ek kararın birbirine karıştırılması önlenebilir.

İzin ile birleşme veya devir ilanı aynı işlem midir?

Hayır. 5684 sayılı Kanun m.10/1, izin şartına aykırı tasfiye, birleşme, devralma ve portföy devirlerinin hükümsüz olduğunu açıkça düzenler. M.10/3 ise birleşme, devir ve portföy devirlerinin duyurulmasına ilişkin ayrı bir kural getirir: Türkiye çapında dağıtılan, tiraj bakımından ilk on sıradaki günlük gazetelerden ikisinde, birer hafta arayla en az ikişer yayım yapılır. Dolayısıyla bir internet duyurusu veya basın açıklaması, kanundaki izin şartının yerine geçtiği gibi yorumlanamaz.

İzin kararı, işlem anlaşması ve ilan kayıtları dosyada ayrı ayrı izlenmelidir. Yönetmelik m.21 ve m.22 ayrıca ticaret ve rekabet hukuku hükümlerini saklı tutar. Sigortacılık izninin alınması, başka bir hukuk alanındaki bütün işlem koşullarının da kendiliğinden tamamlandığını göstermez. Bu bölümün konusu şirketin izin ve başvuru dosyasıdır. Sigorta ettirenin öğrenme tarihinden başlayan fesih hakkının kullanımı ise portföy devrinde üç aylık fesih hakkı rehberinde ayrı olarak incelenebilir.

Sık Sorulan Sorular

1. Sigorta şirketi başka şirketle izinsiz birleşebilir mi?

Hayır. 5684 m.10 özel izin şartı getirir.

2. Portföy devri için de izin gerekir mi?

Evet. Sigorta portföyünün devri m.10 kapsamındaki izin rejimine tabidir.

3. Devralan şirketin ruhsatı önemli mi?

Evet. Devredilen branşları yürütebilecek faaliyet yetkisine sahip olması gerekir.

4. Devir poliçeyi otomatik sona erdirir mi?

Hayır. Sigortalının Kanundaki hakları ve sözleşmenin devamı ayrıca değerlendirilir.

5. Sigortalının fesih hakkı var mı?

Evet. Portföy devrinde Kanunun öngördüğü üç aylık fesih hakkı gündeme gelir.

6. Açık hasar dosyası ne olur?

Devir planında dosyanın yeni muhatabı belirlenir; sigortalının doğmuş talebi kaybolmaz.

7. Birleşme esas sözleşmeyi değiştirirse ek izin gerekir mi?

Evet. M.8 ve diğer ilgili düzenlemeler ayrıca uygulanabilir.

8. Pay oranları değişirse ne olur?

M.9’daki pay edinim/devir izin eşikleri ayrıca kontrol edilmelidir.

9. Portföy devrinde kişisel veriler nasıl aktarılır?

KVKK ve ilgili veri güvenliği kurallarına uygun, amaçla sınırlı ve güvenli aktarım yapılmalıdır.

10. İşlem ne zaman kapanmalıdır?

Gerekli düzenleyici izinler ve diğer hukuki ön koşullar tamamlandıktan sonra kapanış gerçekleştirilmelidir.

Resmî Kaynaklar ve İlgili Rehberler

• 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu
• SEDDK Sigortacılık Mevzuatı
• Ruhsat İptali Sonrası Portföy Devri
• Esas Sözleşme Değişikliği
• Hisse Devri İzin Eşikleri

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →