Şirket Dâhilî Bilgi Suistimali Yaparsa Karar Veren Gerçek Kişi de Sorumlu mu? | Yönetmelik m.8/3 (2027)
Kısa ve net cevap: Evet. Yönetmelik m.8/3, dâhilî bilgi suistimali fiilinin bir tüzel kişi tarafından işlenmesi halinde yalnız tüzel kişinin değil, ilgili tüzel kişi adına işlem yapma kararına dahil olan gerçek kişilerin de yaptırıma tabi olacağını açıkça düzenler. Bu nedenle şirket hesabında dâhilî bilgi kullanılarak enerji veya çevre ürünü işlemi yapılmışsa; kararı veren, onaylayan veya işlem yapma kararına dahil olan yönetici ya da diğer gerçek kişilerin sorumluluğu ayrıca incelenebilir. Emri sisteme fiilen giren kullanıcı ile karar verici aynı kişi olmak zorunda değildir.
- m.8/3’ün hukuki dayanağı
- Tüzel kişi suistimali ne demektir?
- Karar sürecine dahil gerçek kişi kimdir?
- Emri giren kişi ile karar veren kişi ayrımı
- Yönetim kurulu ve üst yönetim
- Ticaret masası ve yetki zinciri
- Algoritmik işlem kararları
- Komite kararları
- Tüzel kişi ve gerçek kişi yaptırımı
- Delil ve karar kayıtları
- İç kontrol modeli
- Sık sorulan sorular
Yürürlük tarihi ve resmî dayanak
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 23 Mayıs 2026 değişikliğiyle yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 olarak belirlendi. m.8/3’teki tüzel kişi ve karar verici gerçek kişi sorumluluğu bu tarihten itibaren uygulanacaktır.
Resmî düzenleme için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete, EPDK’nın mevzuat sayfası için EPDK Yönetmelik duyurusu ve yürürlük değişikliği için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete esas alınmalıdır.
m.8/3 neden gerekli görülmüştür?
Tüzel kişiler piyasalarda gerçek kişiler aracılığıyla karar verir ve işlem yapar. Eğer yaptırım yalnız şirket tüzel kişiliğine yöneltilseydi, dâhilî bilgi avantajını ticaret kararına dönüştüren gerçek kişiler karar zincirinin arkasında görünmez kalabilirdi. m.8/3 bu nedenle tüzel kişi adına işlem yapma kararına dahil olan gerçek kişileri ayrıca yaptırım alanına alır.
Bu hüküm “şirket ceza alır, gerçek kişiler sorumsuz kalır” anlayışını engeller. Aynı zamanda her çalışanı otomatik olarak sorumlu tutmaz; metin özellikle işlem yapma kararına dahil olan gerçek kişileri hedefler. Bu nedenle görev unvanından çok, somut karar sürecindeki rol önemlidir.
Tüzel kişi tarafından dâhilî bilgi suistimali nasıl gerçekleşir?
m.8/1-a’ya göre dâhilî bilgi kullanılarak şirket hesabına teklif verilmesi, işlem yapılması, mevcut teklif veya işlemin değiştirilmesi/iptali, teklifler arasında bağ kurulması veya başka suretle enerji/çevre ürününün edinilmesi ya da elden çıkarılması suistimal oluşturabilir. Şirket hesabındaki ekonomik sonuç tüzel kişiye ait olsa da karar gerçek kişiler tarafından alınır.
m.8/1-b ve c kapsamındaki hukuka aykırı ifşa veya tavsiye davranışları da tüzel kişinin süreçleri içinde gerçekleşebilir. Ancak m.8/3’ün metni özellikle “tüzel kişi adına işlem yapma kararına dahil olan” gerçek kişileri vurgular. İşlem kararı zinciri bu nedenle ayrı kayıt altına alınmalıdır.
“İşlem yapma kararına dahil olmak” ne demektir?
Yönetmelik belirli unvan listesi vermez. Bir kişinin işlem kararının hazırlanması, önerilmesi, onaylanması veya uygulanmasına karar verici rolüyle katılıp katılmadığı somut organizasyon yapısına göre değerlendirilir. Ticaret müdürü, portföy yöneticisi, üst yönetici, yönetim kurulu üyesi veya komite üyesi belirli olayda karar sürecinde yer alabilir.
Yalnız teknik olarak emri sisteme giren ve karar yetkisi bulunmayan kişinin durumu, karar veren kişiyle aynı değildir. Bununla birlikte teknik kullanıcı dâhilî bilgiye sahip olup kendi iradesiyle yasak davranışa katılmışsa m.8’in diğer hükümleri bakımından ayrıca sorumluluğu doğabilir.
Emri sisteme giren kişi ile karar veren kişi neden ayrılmalıdır?
Enerji ticareti organizasyonlarında karar bir kişi veya komite tarafından alınabilir, emir ise farklı kullanıcı tarafından sisteme girilebilir. m.8/3 “emri giren” yerine “işlem yapma kararına dahil olan” kişiye odaklandığından şirket karar zincirini açık biçimde belgelemelidir.
Örneğin bir yönetici dâhilî bilgiyi kullanarak işlem yönünü belirleyip trader’a talimat verebilir. Trader yalnız talimatı teknik olarak uygular. Bu durumda yöneticinin karar rolü görünür olmalıdır. Trader’ın bilgiyi bilip bilmediği, kendi takdir yetkisi ve fiile katılımı ise ayrıca değerlendirilir.
Yönetim kurulu kararı varsa bütün üyeler otomatik sorumlu mu?
m.8/3’ün ölçütü, ilgili tüzel kişi adına işlem yapma kararına dahil olmaktır. Kurul kararının içeriği, hangi üyelerin toplantıya katıldığı, oy kullandığı, karşı oy yazdığı veya kararın ticaret işlemiyle bağlantısı somut olarak incelenir. Yönetmelik “yönetim kurulundaki herkes otomatik sorumludur” şeklinde genel hüküm kurmaz.
Bu nedenle şirket yönetim kurulu ve komite tutanaklarını gerçeğe uygun ve ayrıntılı tutmalıdır. İşlem kararına ilişkin değerlendirme, kullanılan veri ve varsa dâhilî bilgi uyarısı kayıt altına alınmalıdır. Karara katılmayan veya karşı çıkan kişinin durumu belgeler üzerinden ayrıştırılabilir.
Üst yönetici sözlü talimat verirse ne olur?
Sözlü talimat, karar zincirini görünmez kılmamalıdır. Şirket, enerji veya çevre ürünü işlemlerinin hangi yetkiyle başlatıldığını sistem üzerinde kaydetmelidir. Sözlü kararın daha sonra kayıt altına alınması veya işlem öncesi elektronik onay gerekliliği gibi kontroller uygulanabilir.
m.12/2 EPDK’ya yazılı ve sözlü bilgi alma, işlem ve hesapları denetleme, elektronik sistemleri inceleme ve gerektiğinde yerinde inceleme yetkisi verir. Bu nedenle sadece yazılı karar olmaması, gerçek karar vericinin hiç araştırılamayacağı anlamına gelmez.
Ticaret komitesi kararında kimler sorumlu olabilir?
Şirket işlemleri ticaret veya risk komitesinde kararlaştırılıyorsa, komite üyelerinin rolü, toplantı gündemi, kullanılan bilgi ve karar kayıtları önem kazanır. Dâhilî bilgi toplantıda paylaşılmış ve buna dayanarak işlem yönü belirlenmişse m.8/3 kapsamında karar sürecine dahil gerçek kişiler incelenebilir.
Komite kararlarında dâhilî bilgi kontrolü için gündem öncesi uyum taraması yapılmalı, açık işlem kısıtı bulunan ürünler işaretlenmeli ve gerekirse hukuk/uyum birimi toplantıya katılmalıdır. Bu kontrol, işlem kararının sonradan hangi bilgiye dayandığını göstermeyi kolaylaştırır.
Algoritmik işlemde karar veren gerçek kişi kimdir?
Algoritmik işlem, gerçek kişi sorumluluğunu ortadan kaldırmaz. Algoritmanın tasarlanması, aktivasyonu, belirli parametrelerin değiştirilmesi veya belirli olayda çalıştırılması kararını kimin verdiği incelenebilir. Dâhilî bilgiye sahip kişi bu bilgiye göre algoritma parametresini değiştirirse veya stratejiyi devreye alırsa m.8 bakımından risk oluşur.
Şirket algoritma konfigürasyonlarında kullanıcı kimliği, tarih-saat, eski/yeni parametre, onaylayan kişi ve değişiklik gerekçesini saklamalıdır. Otomatik sistemin kendi rutin kuralıyla ürettiği işlem ile dâhilî bilgi sahibi kişinin müdahalesi birbirinden ayrılmalıdır.
Tüzel kişi adına üçüncü kişi hesabında işlem yapılırsa ne olur?
m.8/1-a kendi veya üçüncü bir taraf hesabına doğrudan/dolaylı davranışları kapsar. Tüzel kişi başka bir hesap üzerinden ekonomik pozisyon alıyorsa, karar zinciri yine incelenebilir. m.8/3 tüzel kişi adına işlem yapma kararına katılan gerçek kişilerin sorumluluğunu korur.
Şirketin bağlı ortaklık, vekâlet, portföy yönetimi veya başka yapılar üzerinden işlem yapması sorumluluk analizini karmaşıklaştırabilir. Bu nedenle işlem kararının nihai yararlanıcısı, talimat kaynağı ve gerçek karar vericiler kayıt altına alınmalıdır.
Şirketin geciktirdiği dâhilî bilgiyle işlem kararı verilebilir mi?
Hayır. m.7/2-c, dâhilî bilginin kamuya açıklamasını geciktirme istisnasının şartlarından biri olarak piyasa katılımcısının bu bilgiye dayanarak enerji veya çevre ürünlerinin alım-satımına ilişkin karar vermemesini arar. Geciktirme kararı şirket ve karar vericilere işlem serbestisi vermez.
Dâhilî bilgi açıklamasının geciktirilme koşulları için m.7/2 rehberimizi inceleyebilirsiniz.
Yönetici zaten m.8/2-a kapsamında değil mi?
Evet, piyasa katılımcısının yöneticileri m.8/2-a kapsamında ayrıca sayılır. m.8/3 ise tüzel kişi tarafından gerçekleştirilen suistimalde işlem yapma kararına dahil gerçek kişilerin ayrıca yaptırıma tabi olacağını açıklar. Bir yönetici somut olaya göre her iki düzenlemenin kesişiminde bulunabilir.
Yönetici dâhilî bilgi işlemleri için m.8/2-a rehberimize bakabilirsiniz. Bu sayfanın farklı odak noktası, fiilin şirket tüzel kişiliği üzerinden gerçekleşmesi halinde karar vericinin ayrıca sorumlu tutulmasıdır.
Tüzel kişi ile gerçek kişinin idarî para cezası aynı mı?
Hayır. m.13/1-b, m.8 kapsamındaki dâhilî bilgi suistimali fiilini işleyen piyasa katılımcısı için; m.13/1-c ise fiili işleyen gerçek kişi için ayrı azamî idarî para cezası düzenler. Üst sınırlar her takvim yılı başında yeniden değerleme oranında güncellenir.
m.13/2, ihlal sonucunda menfaat temin edilmiş veya zarara sebebiyet verilmişse cezanın bu menfaat veya zararın iki katından az olamayacağını belirtir. m.13/4 ise cezanın belirlenmesinde ihlalin ağırlığı/süresi, kusur, piyasa etkisi, tekerrür, net satış hasılatı ve Kurumla işbirliği kriterlerini sayar.
Gerçek kişinin karara dahil olduğunu hangi kayıtlar gösterir?
Yönetim/komite tutanakları, elektronik onay kayıtları, ticaret talimatları, e-postalar, kurumsal mesajlar, emir yönetim sistemindeki yetkilendirmeler, telefon görüşme kayıtlarının mevzuata uygun tutulan bölümleri ve algoritma değişiklik logları karar zincirini gösterebilir. Şirket kararın yalnız son çıktısını değil hazırlık ve onay aşamalarını da kayıt altında tutmalıdır.
Dâhilî bilgi erişim kaydı ile işlem karar kaydı aynı olay numarasıyla ilişkilendirilirse denetimde kronoloji açık hale gelir. Böylece karar vericinin bilgiyi ne zaman öğrendiği ve işlemi ne zaman onayladığı objektif biçimde gösterilebilir.
m.10 kapsamında şirketin önleme yükümlülüğü
m.10/e piyasa katılımcısına piyasa bozucu davranışları engellemeye yönelik gerekli tedbirleri alma görevi verir. m.10/a ise dâhilî bilgiyi tespit etme, işleme, suistimali önleyecek şekilde muhafaza etme ve etkin/zamanında açıklama sorumluluğunu düzenler. Karar yönetişimi bu yükümlülüklerin doğrudan parçasıdır.
Şirket işlem onay sistemine “dâhilî bilgi kontrolü” adımı eklemeli; karar vericinin ilgili olayda iç bilgi erişim listesinde olup olmadığını kontrol etmelidir. Yüksek riskli işlemler için ikinci onay veya uyum birimi onayı kullanılabilir.
Şüpheli işlem fark edilirse ne yapılmalı?
m.10/c uyarınca piyasa katılımcısı, piyasa bozucu davranışa ilişkin bilgi veya şüphe bulunması halinde bu hususu gecikmeksizin EPDK ve ilgili piyasa işletmecisine bildirmekle yükümlüdür. İç soruşturma başlatılmış olması, açık bildirim yükümlülüğünün değerlendirilmesini ertelememelidir.
Olay kayıtları korunmalı, ilgili kişiler ve sistem logları belirlenmeli, dâhilî bilgi açıklaması gerekiyorsa m.7 süreci ayrıca işletilmeli ve delil bütünlüğü korunmalıdır.
Şirketler için karar yönetişimi kontrol listesi
- Enerji/çevre ürünü işlem karar yetkilerini yazılı belirleyin.
- Karar veren, onaylayan ve emri giren rolleri ayırın.
- Dâhilî bilgi erişim listesiyle işlem karar sistemini entegre edin.
- Ticaret komitesi kararlarını ayrıntılı tutanakla kaydedin.
- Sözlü talimatları elektronik onay kaydına bağlayın.
- Algoritma aktivasyon ve parametre değişikliklerini loglayın.
- Üçüncü kişi hesabına işlem talimatlarını da kapsayın.
- Geciktirilmiş dâhilî bilgi varken ilgili işlem kararını bloke edin.
- Şüpheli işlemde m.10/c bildirim sürecini çalıştırın.
- Karar ve erişim kayıtlarını EPDK denetimine hazır tutun.
Sık Sorulan Sorular
Şirket dâhilî bilgiyle işlem yaparsa sadece şirket mi ceza alır?
Hayır. m.8/3, tüzel kişi adına işlem yapma kararına dahil gerçek kişilerin de yaptırıma tabi olacağını düzenler.
Emri sisteme girmeyen yönetici sorumlu olabilir mi?
Evet. Ölçüt yalnız emri girmek değil, işlem yapma kararına dahil olmaktır.
Emri giren çalışan her durumda sorumlu mu?
Otomatik olarak değil. Kişinin karar rolü, bilgisi ve fiile katılımı somut olayda değerlendirilir.
Yönetim kurulu üyesi otomatik sorumlu mudur?
Madde işlem kararına dahil olma ölçütünü kullanır; somut katılım ve kayıtlar önemlidir.
Algoritmik işlem gerçek kişi sorumluluğunu kaldırır mı?
Hayır. Algoritmayı dâhilî bilgiye göre aktive eden veya değiştiren karar vericiler değerlendirilebilir.
Şirket açıklamayı geciktirmişse işlem yapabilir mi?
Hayır. m.7/2-c geciktirilen bilgiye dayanarak alım-satım kararı verilmemesini şart koşar.
Tüzel kişi ve gerçek kişi ceza üst sınırları aynı mı?
Hayır. m.13/1-b ve c ayrı düzenlemelerdir; tutarlar her yıl yeniden değerlenir.
Karar zincirini nasıl ispatlamak gerekir?
Onay, talimat, komite, sistem ve algoritma kayıtları zaman damgalı olarak tutulmalıdır.
Şüpheli şirket işlemi bildirilmek zorunda mı?
m.10/c kapsamındaki bilgi veya şüphe oluşursa EPDK ve ilgili piyasa işletmecisine gecikmeksizin bildirim yükümlülüğü vardır.
Yönetmelik ne zaman yürürlüğe girer?
1 Ocak 2027 tarihinde.
Sonuç
m.8/3, tüzel kişi üzerinden gerçekleştirilen dâhilî bilgi suistimalinde gerçek karar vericilerin sorumluluğunu açıkça korur. Şirket hesabında işlem yapılması, kararı veren veya onaylayan kişileri görünmez hale getirmez. Bu nedenle piyasa katılımcıları karar veren, onaylayan ve emri uygulayan rolleri ayrıştırmalı; dâhilî bilgi erişimini işlem karar sistemiyle entegre etmeli ve karar zincirini zaman damgalı kayıtlarla denetlenebilir hale getirmelidir.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
