Şirket Temsilcisinin İsticvap Edilmesi Dilekçesi | HMK 169–171 Word
Şirket temsilcisinin isticvap edilmesi dilekçesi, bir hukuk davasında taraf olan şirketin temsil yetkili kişisi aracılığıyla sipariş, teslim, fatura ve ödeme gibi belirli vakıalar hakkında bizzat sorgulanmasını istemek için kullanılır. Bu örnek HMK m. 169–174 düzenine göre hazırlanmış, düzenlenebilir Word belgesiyle birlikte sunulmuştur.
- Kısa cevap: şirket temsilcisinin isticvabı nasıl istenir?
- Örnek olay: teslim alınan mallar ve kısmi ödeme uyuşmazlığı
- HMK 169 isticvabın konusunu nasıl sınırlar?
- HMK 170 uyarınca hangi şirket temsilcisi çağrılır?
- İsticvap konusu vakıalar nasıl tek tek yazılır?
- HMK 171 davetiyesi neden belirleyicidir?
- Gelmeme veya cevapsız bırakma hangi sonucu doğurur?
- HMK 172 uyarınca bizzat gelme ve uzaktan dinleme
- HMK 173 uyarınca isticvap oturumu nasıl yürütülür?
- HMK 174 tutanağında bulunması gerekenler
- İsticvap ile tanık delili arasındaki fark
- İsticvap ile belge ibrazı birlikte nasıl planlanır?
- Talep ne zaman sunulmalıdır?
- Sonuç ve istem bölümü nasıl kurulmalıdır?
- Sık yapılan hatalar
- İndirilebilir Word dilekçe nasıl doldurulur?
- Resmî kaynaklar ve ilgili site içi yazılar
- Sık sorulan sorular
Kısa cevap: şirket temsilcisinin isticvabı nasıl istenir?
Bir şirketin taraf olduğu hukuk davasında şirket adına isticvap edilecek kişi, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu m. 170/1 gereğince temsil yetkisine sahip kişidir. Talep, şirket çalışanının tanık gibi dinlenmesine değil; şirketin taraf sıfatıyla, yetkili temsilcisi aracılığıyla belirli çekişmeli vakıalar hakkında isticvap edilmesine yöneltilir. HMK m. 169 uyarınca mahkeme bu kararı kendiliğinden veya tarafın talebi üzerine verebilir.
Dilekçede “şirket müdürü dinlensin” demek yeterli değildir. İsticvap konusu yapılacak vakıalar ayrı ayrı yazılmalı, bu vakıaların davanın temelini oluşturduğu açıklanmalı ve temsil yetkisi ticaret sicili ya da dosyadaki imza sirküleriyle eşleştirilmelidir. Davetiye bizzat temsilciye gönderilmeli; HMK m. 171’deki gelmeme veya cevap vermeme sonucuna ilişkin ihtar, yalnız davetiyede açıkça gösterilen somut vakıalar bakımından kurulmalıdır.
Örnek olay: teslim alınan mallar ve kısmi ödeme uyuşmazlığı
Örnek dosyada davacı tedarikçi, davalı limited şirkete 12 Mayıs 2026 tarihli sipariş formuna dayanarak 480.000 TL bedelli endüstriyel filtre teslim ettiğini ileri sürmektedir. İrsaliye şirket kaşesiyle imzalanmış, fatura davalı şirketin elektronik posta adresine gönderilmiş ve üç gün sonra 80.000 TL kısmi ödeme yapılmıştır. Davalı şirket ise siparişi, teslimi ve borcu bütünüyle inkâr etmekte; kaşeli imzanın kendisini bağlamadığını savunmaktadır.
Davacı, şirkete ait sipariş e-postasının gönderilmesi, teslim irsaliyesinin depo görevlisine kabul ettirilmesi, faturanın ticari kayda alınması ve kısmi ödemenin hangi borca mahsup edildiği vakıalarını isticvap konusu yapar. Talep, “borçlu musunuz?” gibi hukuki sonuç sorusuna indirgenmez. Davalı şirketin ticaret sicilinde temsil yetkili müdürü [Ad Soyad] belirlenir ve şirketin bu kişi aracılığıyla belirtilen vakıalar yönünden isticvabına karar verilmesi istenir.
HMK 169 isticvabın konusunu nasıl sınırlar?
HMK m. 169/1, taraflardan her birinin isticvabına mahkemece kendiliğinden veya talep üzerine karar verilebileceğini düzenler. Aynı maddenin ikinci fıkrası, isticvabı davanın temelini oluşturan vakıalar ve bunlarla ilişkili hususlarla sınırlar. Bu nedenle talep dilekçesi soyut kanaat, hukuki yorum veya karşı tarafın tüm ticari faaliyetleri hakkında genel sorgu istememelidir.
Somutlaştırma, her soruyu belirli tarih, belge, işlem ve kişiyle ilişkilendirmek demektir. Örneğin 12 Mayıs 2026 tarihli siparişin davalı şirketin kurumsal e-posta hesabından gönderilip gönderilmediği; 16 Mayıs tarihli irsaliyenin şirket deposunda teslim alınıp alınmadığı; 20 Mayıs tarihli 80.000 TL havalenin hangi fatura için yapıldığı ayrı vakıalardır. “Davacı haklı mıdır?” veya “sözleşme geçerli midir?” ise isticvap sorusu değil, mahkemenin hukuki değerlendirmesidir.
HMK 170 uyarınca hangi şirket temsilcisi çağrılır?
HMK m. 170/1 açık biçimde, tüzel kişiler adına temsil yetkisine sahip kimselerin isticvap olunacağını söyler. Limited şirkette temsil yetkisi kural olarak ticaret sicili kaydı, şirket sözleşmesi ve müdürlük düzeni üzerinden belirlenir. Anonim şirkette yönetim ve temsil yetkisi bulunan kişi veya kişiler dikkate alınır. Somut dosyada temsil şekli tek başına mı, müştereken mi olduğu güncel kayıtla doğrulanmadan kişi adı yazılmamalıdır.
İsticvap, şirket çalışanının tanık olarak dinlenmesiyle karıştırılmamalıdır. Depo sorumlusu teslim anını görmüşse tanık olabilir; ancak şirket tarafının isticvabı yalnız temsil yetkili kişi üzerinden yürütülür. Dilekçede mümkünse güncel ticaret sicili kaydı ve imza sirküleri eklenir. Temsil kaydı değişmişse mahkemenin güncel yetkiliyi belirlemesi istenir; eski müdürün kişisel bilgisi gerekiyorsa onun sıfatı ve dinlenme yöntemi ayrıca değerlendirilir.
İsticvap konusu vakıalar nasıl tek tek yazılır?
İsticvap listesi, davanın ispat planının kısa ve denetlenebilir bir parçası olmalıdır. Birinci vakıa sipariş emrinin gönderilmesidir. İkinci vakıa teslim irsaliyesinin şirket kaşesi kullanılarak kabul edilmesidir. Üçüncü vakıa faturanın şirketin muhasebe sistemine ulaşıp ulaşmadığıdır. Dördüncü vakıa kısmi ödemenin açıklaması ve hangi borca mahsup edildiğidir. Beşinci vakıa teslimden sonra ayıp veya iade bildirimi yapılıp yapılmadığıdır.
Her vakıanın yanında dayanak belge gösterilmesi talebi güçlendirir: e-posta üstverisi, irsaliye numarası, banka dekontu, cari hesap ekstresi ve ihtarname. Bununla birlikte isticvap, belge ibrazı talebinin yerine geçmez. Karşı tarafın elindeki belirli belgeler için HMK m. 219 ve devamı kapsamında ayrıca ibraz talep edilir. İsticvap soruları ise temsilcinin şirket adına vakıaya ilişkin açıklamasını ve cevabın tutanağa bağlanmasını amaçlar.
HMK 171 davetiyesi neden belirleyicidir?
HMK m. 171/1 uyarınca isticvabına karar verilen kişiye bizzat davetiye gönderilir. Davetiyede belirlenen gün ve saatte hazır bulunması gerektiği, isticvap konusu vakıalar ve geçerli özür olmaksızın gelmeme ya da gelip sorulara cevap vermeme hâlinde bu vakıaların ikrar edilmiş sayılacağı ihtarı yer alır. Sonuç ağır olduğu için davetiye genel ifadelerle değil, dilekçede somutlaştırılan vakıalarla kurulmalıdır.
Dilekçede mahkemeden yalnız isticvap kararı değil, davetiyenin içeriği de istenir. “Sipariş ve teslim konusunda isticvap” ibaresi yerine tarih, belge numarası ve işlem ayrı ayrı yazılır. Böylece çağrılan temsilci hangi olaylar hakkında açıklama yapacağını bilir; mahkeme de HMK m. 171/2 sonucunu yalnız sorulan ve ihtar edilen vakıalar yönünden değerlendirebilir. Usulsüz tebligat veya eksik ihtar varsa gelmemenin ikrar sonucu doğurduğu doğrudan kabul edilmemelidir.
Gelmeme veya cevapsız bırakma hangi sonucu doğurur?
HMK m. 171/2, çağrılan tarafın özürsüz gelmemesi veya gelip mahkemece sorulan vakıaları cevapsız bırakması hâlinde sorulan vakıaların ikrar edilmiş sayılacağını düzenler. Bu sonuç, dilekçedeki her iddianın otomatik kabulü değildir. Bizzat davet, açık ihtar, belirli vakıa ve özürsüz davranış birlikte bulunmalıdır. Mahkemece hiç sorulmayan hukuki değerlendirmeler bu yaptırımın kapsamına sokulamaz.
Şirket temsilcisinin “bilmiyorum” cevabı da dosyanın bütününe göre değerlendirilir; her bilgi eksikliği kendiliğinden cevapsız bırakma sayılmaz. Mahkeme, sorunun açıklığını, temsilcinin şirket adına cevap verebilme konumunu ve sunulan belgeleri birlikte inceler. Dilekçede kesin sonuç ilan etmek yerine, usulüne uygun davet ve sorulara rağmen özürsüz gelinmemesi veya cevap verilmemesi durumunda HMK m. 171/2’nin somut vakıalar bakımından uygulanması talep edilir.
HMK 172 uyarınca bizzat gelme ve uzaktan dinleme
HMK m. 172/1’e göre isticvap olunacak kişinin bizzat gelmesi gerekir. Kişi mahkemenin bulunduğu il dışında oturuyor ve bulunduğu yerde aynı anda ses ve görüntü nakliyle isticvap mümkün değilse istinabe yoluna başvurulur. Hastalık, engellilik veya benzeri sebeple mahkemeye gelemeyecek durumda olan kişi ise ikinci fıkra gereğince bulunduğu yerde isticvap olunur. Bu istisnalar vekilin temsilci yerine cevap vermesine izin vermez.
Şirketin avukatı duruşmaya katılabilir; fakat isticvap olunan şirket tarafının yerine maddi vakıalara cevap veren kişi değildir. Temsil yetkili kişinin bizzat çağrılması, soruların doğrudan ona yöneltilmesi ve cevapların tutanağa geçirilmesi gerekir. Uzakta bulunma ileri sürülüyorsa kişinin adresi ve teknik imkân değerlendirilir. Somut mazeret belgesi olmadan yalnız iş yoğunluğu veya toplantı programı, kanundaki bizzat gelme kuralını ortadan kaldırmaz.
HMK 173 uyarınca isticvap oturumu nasıl yürütülür?
HMK m. 173, isticvabına karar verilen kişinin bizzat isticvap olunacağını ve hâkimin başlamadan önce gerçeği söylemesi gerektiğini hatırlatacağını düzenler. Karşı taraf ile taraf vekilleri hazır bulunabilir. İsticvap olunan kişi mahkemenin izni olmadıkça yazılı not kullanamaz. Soruları yönelten ve açıklığa kavuşturan makam mahkemedir; taraf vekilleri hazır bulunarak usule uygun soru yöneltilmesini talep edebilir.
Oturumda önce temsil yetkisi ve kimlik doğrulanır. Ardından davetiyede gösterilen vakıalar sırasıyla ele alınır. Belge numaraları karıştırılmamalı, cevabın hangi soruya verildiği açık tutulmalıdır. Yeni ve ilgisiz vakıalar, önceden ihtar edilmemişse HMK m. 171 sonucunun temeli yapılmamalıdır. Temsilcinin cevabı belgeyle çelişiyorsa çelişki tutanağa geçirilir; hukuki sonucu nihai değerlendirmede mahkeme belirler.
HMK 174 tutanağında bulunması gerekenler
HMK m. 174/1 uyarınca isticvap sonunda tutanak düzenlenir. Yapılan açıklamalar, sorulan sorular ve verilen cevaplar tutanağa yazılır. Tutanak taraflar huzurunda okunduktan sonra isticvap olunan kişiye imzalatılır. Kişi haklı bir gerekçe göstermeksizin imzadan kaçınırsa bu durum hâkim tarafından tutanakla tespit edilir. Şirket dosyasında ayrıca temsilcinin sıfatı ve yetki kaynağı açıkça gösterilmelidir.
Tutanakta yalnız sonuç cümlesi bulunması denetimi zayıflatır. Hangi irsaliyenin sorulduğu, temsilcinin tam cevabı, belge gösterilmişse belgenin kimliği ve olası cevap vermeme hâli ayrı ayrı kaydedilmelidir. Taraf vekili eksik veya yanlış kayıt fark ederse duruşma bitmeden düzeltilmesini ve itirazının tutanağa geçirilmesini istemelidir. Sonradan hatırlamaya dayalı not, HMK m. 174’e uygun resmî tutanağın yerini tutmaz.
İsticvap ile tanık delili arasındaki fark
Tanık, taraf olmayan üçüncü kişi sıfatıyla gördüğü veya bildiği vakıaları anlatır. İsticvap ise doğrudan davanın tarafına yöneltilen usul işlemidir. Şirket tüzel kişi olduğundan bu işlem temsil yetkili kişi üzerinden yapılır. Depo görevlisi, muhasebeci veya satış personeli olayın tanığı olabilir; temsil yetkisi yoksa şirket adına isticvap edilemez. Aynı olayda hem tanık dinlenmesi hem şirketin isticvabı gerekli olabilir.
Bu ayrım dilekçe başlığında ve sonuç bölümünde korunmalıdır. “Şirket müdürünün tanık olarak dinlenmesi” ile “davalı şirketin temsilcisi aracılığıyla isticvabı” aynı istem değildir. Talep şirket tarafına yöneltiliyorsa HMK m. 169–174 uygulanır. Eski çalışan veya temsil yetkisiz kişi için tanık hükümleri değerlendirilir. Yanlış sıfat, davetiye içeriğini ve gelmemenin sonucunu değiştireceği için başvurudan önce ticaret sicili kaydı kontrol edilmelidir.
İsticvap ile belge ibrazı birlikte nasıl planlanır?
Sipariş formu, muhasebe kaydı ve irsaliye şirketin elindeyse bunların ibrazı ayrıca istenebilir. İsticvap talebi belgenin bulunup bulunmadığına, kim tarafından oluşturulduğuna veya hangi işleme ilişkin tutulduğuna dair somut sorularla desteklenir. Mahkeme, belgenin ibrazı ile temsilcinin açıklamasını aynı delil planında ancak ayrı hukuki dayanaklarla ele alır. Bu ayrım, taleplerden birinin diğerini gereksiz yere gölgelemesini önler.
Üçüncü kişi veya kurumdan belge isteniyorsa HMK m. 221; tarafın elindeki belgeler yönünden HMK m. 219–220 gündeme gelir. Banka dekontu zaten dosyadaysa isticvap sorusu “dekontu kabul ediyor musunuz?” biçiminde değil, 80.000 TL ödemenin hangi borca ve hangi şirket kararıyla gönderildiği biçiminde kurulabilir. Belge, soruyu somutlaştırır; cevap ise şirket tarafının vakıaya ilişkin açıklamasını ortaya çıkarır.
Talep ne zaman sunulmalıdır?
İsticvap delil tartışmasının ve tahkikatın parçasıdır. Talep, çekişmeli vakıalar belirlendikten sonra ve tahkikat sona ermeden sunulmalıdır. Dilekçeler aşamasında isticvaba dayanılmışsa daha sonra somut soru listesiyle açıklanması mümkündür; ancak yeni vakıa ileri sürme yasağı ve mahkemenin verdiği kesin süreler gözetilmelidir. Tahkikatın bitmesine yakın genel ve hazırlıksız bir talep, yargılamayı uzatma amacı taşıdığı gerekçesiyle reddedilebilir.
Mahkeme tahkikatın bittiğini bildirmişse örnek dilekçe aynen kullanılmamalıdır. Hangi işlemin neden daha önce yapılamadığı ve isticvabın hangi belirleyici vakıayı aydınlatacağı ayrıca açıklanır. Nihai karar verilmişse aynı mahkemeye verilen isticvap dilekçesi kanun yolu süresini durdurmaz ve tamamlanmış yargılamayı kendiliğinden açmaz. Tebliğ tarihi ile istinaf veya temyiz yolu ayrıca değerlendirilmelidir.
Sonuç ve istem bölümü nasıl kurulmalıdır?
Sonuç bölümünde önce davalı şirketin HMK m. 169 uyarınca isticvabına karar verilmesi istenir. Ardından HMK m. 170 gereğince güncel temsil yetkili kişinin sicil kaydından belirlenmesi, bu kişiye HMK m. 171’deki vakıa ve ihtarları içeren bizzat davetiye çıkarılması, duruşmada belirli soruların yöneltilmesi ve HMK m. 174’e uygun tutanak düzenlenmesi talep edilir. Talep sıralı ve uygulanabilir olmalıdır.
Son olarak usulüne uygun çağrıya rağmen özürsüz gelinmemesi veya soruların cevapsız bırakılması hâlinde, yalnız davetiyede gösterilen ve mahkemece sorulan vakıalar hakkında HMK m. 171/2’nin uygulanması istenir. “Davanın kabulüne karar verilsin” sonucu isticvap talebinin otomatik devamı olarak yazılmaz. Esas hakkındaki nihai talep, dava ve cevap dilekçesindeki talep sonucu kapsamında mahkemece ayrıca değerlendirilir.
Sık yapılan hatalar
En yaygın hata, isticvap konusu olarak hukuki sonuç sormaktır. Borcun varlığı, sözleşmenin geçerliliği veya davacının haklılığı yerine bunları oluşturan somut vakıalar yazılmalıdır. İkinci hata temsil yetkisini doğrulamadan eski müdürü çağırmaktır. Üçüncü hata, çalışan tanığı ile şirket temsilcisinin isticvabını aynı sıfat altında istemektir. Dördüncü hata ise davetiyede vakıaları ve HMK m. 171 ihtarını göstermemektir.
Ayrıca gelmeme sonucunun bütün davayı otomatik olarak çözdüğü ileri sürülmemelidir. İkrar sonucu, usulüne uygun çağrı ve açıkça sorulan vakıalarla sınırlıdır. Temsilcinin şirket kayıtlarını yanında getirmesini istemek, belge ibrazı kurallarını ortadan kaldırmaz. Son olarak Word örneğindeki tarih, şirket unvanı, temsil şekli ve belge numaraları değiştirilmeden sunulmamalı; gerçek dosyayla uyuşmayan tüm örnek veriler çıkarılmalıdır.
İndirilebilir Word dilekçe nasıl doldurulur?
Word örneğinde mahkeme, esas numarası, taraflar, şirket unvanı, temsilci, ticaret sicili bilgisi, isticvap vakıaları ve belge numaraları için düzenlenebilir alanlar vardır. Örnek teslim ve kısmi ödeme senaryosu, gerçek uyuşmazlığa göre değiştirilmelidir. Her soru bir vakıaya bağlanmalı; davetiye için istenen ihtar metni ve temsil yetkisi eki kontrol edilmelidir.
Nihai nüshada köşeli alanlar bırakılmaz. Güncel ticaret sicili kaydı, sipariş e-postası, irsaliye, fatura ve dekont ek listesine gerçek sıra numarasıyla yazılır. Müşterek temsil varsa mahkemeden hangi temsilcilerin çağrılacağı somut kayda göre istenir. Doldurma kontrolü bölümü mahkemeye verilecek nüshadan çıkarılır; tarih ve imza tamamlandıktan sonra düzenlenebilir DOCX UYAP evrakına uygun biçimde dönüştürülür.
Resmî kaynaklar ve ilgili site içi yazılar
HMK m. 169–175 hükümleri için Adalet Bakanlığı UYAP Mevzuat kaydı ile TBMM’de yayımlanan 6100 sayılı Kanun metni kontrol edilmiştir. TBMM metni kabul edilen ilk metni gösterdiği ve sonraki değişiklikleri içermeyebileceği uyarısını taşıdığı için güncel uygulamada UYAP Mevzuat kaydıyla birlikte kullanılmalıdır. Somut dosyada ticaret sicili ve temsil kaydı da başvuru tarihine göre ayrıca doğrulanmalıdır.
Delil planını tamamlamak için üçüncü kişiden belge ibrazı dilekçesi, teknik açıklama gerekiyorsa bilirkişinin duruşmada açıklama yapması talebi, tutanak örneği için onaylı duruşma tutanağı talebi ve tanık usulü yönünden tanığın yeniden dinlenmesi dilekçesi incelenebilir.
Resmî mevzuat bağlantıları
Şirket temsilcisinin isticvabı dilekçesi Word indir
Şirket temsilcisinin isticvap edilmesi dilekçesi Word (.docx) indir
Sık sorulan sorular
Şirket adına kim isticvap edilir?
HMK m. 170/1 uyarınca tüzel kişi adına temsil yetkisine sahip kişi isticvap edilir; yetki güncel sicil kaydıyla doğrulanmalıdır.
Şirket avukatı temsilci yerine cevap verebilir mi?
Hayır. Vekil duruşmada bulunabilir; fakat HMK m. 172 ve 173 gereğince isticvap olunan temsil yetkili kişi bizzat cevap verir.
Eski şirket müdürü isticvap edilebilir mi?
Şirket adına isticvap güncel temsil yetkili kişi üzerinden yürütülür. Eski müdürün kişisel bilgisi gerekiyorsa sıfatı ve tanık olarak dinlenip dinlenemeyeceği ayrıca değerlendirilir.
Şirket çalışanı isticvap edilebilir mi?
Temsil yetkisi yoksa şirket adına isticvap edilemez; olayı bilen çalışan tanık hükümlerine göre dinlenebilir.
Davetiyede hangi vakıalar yazılmalıdır?
Sipariş, teslim, fatura kaydı, kısmi ödeme ve iade bildirimi gibi tarih ve belgeyle belirlenmiş çekişmeli vakıalar ayrı ayrı gösterilmelidir.
Temsilci duruşmaya gelmezse dava otomatik kabul edilir mi?
Hayır. Usulüne uygun bizzat davet, açık ihtar ve özürsüz gelmeme varsa yalnız sorulan vakıalar HMK m. 171/2 kapsamında ikrar edilmiş sayılır.
Temsilci yazılı not kullanabilir mi?
HMK m. 173/4 gereğince mahkemenin izni olmadıkça yazılı not kullanamaz.
İsticvap tutanağını kim imzalar?
Sorular ve cevaplar yazıldıktan, tutanak okunduktan sonra isticvap olunan kişi imzalar; haksız imza kaçınması hâkimce tutanağa geçirilir.
İsticvap belge ibrazının yerine geçer mi?
Hayır. Belge ibrazı HMK m. 219–221 kapsamında ayrı bir taleptir; isticvap somut vakıalar hakkında taraf açıklaması alınmasını sağlar.
Bu Word dilekçe hangi aşamada kullanılır?
Çekişmeli vakıalar belirlendikten sonra ve tahkikat sona ermeden aynı hukuk davası dosyasına, somut soru listesi ve temsil kaydıyla sunulur.
Yazar ve kapsam
Avukat Halil Bakırcı tarafından hukuk yargılamasında şirket tarafının isticvabı hakkında hazırlanmıştır. Bakırcı ve Keskin Hukuk Bürosunun fizikî ofisi Mersin’dedir; Türkiye genelindeki dosya ve hukuki süreçler Mersin merkezli olarak yönetilir. Metin bilgilendirme amaçlıdır; Word örneği somut şirket, temsil ve delil kayıtlarına göre uyarlanmalıdır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
