Spor Anonim Şirketi Tescili Hangi Hallerde İptal Edilir? 3 Ay ve 3 Yıl Kuralları | 7405 m.14

Kısa ve net cevap

7405 sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu m.14/4’e göre Gençlik ve Spor Bakanlığı, spor anonim şirketinin Bakanlık nezdindeki tescilini üç ana durumda iptal eder: şirket tescile ilişkin şartları kaybederse; organlarını Kanuna aykırı oluşturur ve Bakanlığın yazılı ihtarından itibaren üç ay içinde aykırılığı gidermezse; taahhüt ettiği hiçbir spor faaliyetine izinsiz ve mazeretsiz olarak üst üste üç yıl katılmazsa. Bunlar Bakanlık sicilindeki spor anonim şirketi statüsünü doğrudan ilgilendiren iptal sebepleridir.

Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor

Bundan ayrı olarak m.14/5, belirli bir spor dalında taahhüt edilen faaliyetlere izinsiz ve mazeretsiz olarak üst üste üç yıl katılmayan spor anonim şirketinin o spor dalına ilişkin federasyon tescilinin ilgili spor federasyonu tarafından iptal edileceğini düzenler. Dolayısıyla “Bakanlık tescilinin iptali” ile “federasyon spor dalı tescilinin iptali” aynı işlem değildir. Birincisi spor anonim şirketi statüsünü; ikincisi belirli spor dalındaki faaliyet tescilini hedef alır.

Bakanlık tescili ile spor dalı federasyon tescili arasındaki fark nedir?

Spor anonim şirketi iki farklı sicil ilişkisiyle karşılaşır. İlk olarak 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre anonim şirket olarak kurulur ve Gençlik ve Spor Bakanlığına tescil edilerek 7405 anlamında spor anonim şirketi vasfını kazanır. İkinci olarak, faaliyette bulunacağı her spor dalını ilgili spor federasyonuna tescil ettirir. Bakanlık tescili şirketin genel spor hukuku statüsünü; federasyon tescili ise belirli spor dalındaki resmî sportif faaliyet bağlantısını kurar.

Bu ayrım iptal aşamasında da korunur. Bakanlık tescilinin iptali şirketin “spor anonim şirketi” niteliğini etkiler. Federasyonun spor dalı tescilini iptal etmesi ise şirketin o spor dalında federasyon faaliyetlerine katılım temelini ortadan kaldırır. Şirketin başka bir spor dalında geçerli tescili varsa o tescilin durumu ayrıca değerlendirilir.

Yönetim kurulu, tescil risklerini tek bir “lisans yenileme” başlığı altında izlememelidir. Bakanlık sicili, ticaret sicili ve her bir spor federasyonundaki branş tescili ayrı kontrol tablosunda tutulmalıdır.

Tescile ilişkin şartların kaybedilmesi ne sonuç doğurur?

7405 m.14/4-a, tescile ilişkin şartları kaybeden spor anonim şirketinin Bakanlık nezdindeki tescilinin iptal edileceğini düzenler. Tescil başlangıçta uygun şekilde yapılmış olsa bile bu şartların şirketin faaliyet dönemi boyunca korunması gerekir.

Tescil şartları, 7405 m.14 ile Spor Kulüpleri ve Spor Anonim Şirketleri Tescil Yönetmeliği birlikte değerlendirilerek belirlenir. Anonim şirket tüzel kişiliğinin devamı, esas sözleşmenin spor faaliyetine ilişkin hak ve yetkiyi içermesi, şirketin kayıt ve temsil yapısının mevzuata uygunluğu ve sicilde bulunması gereken bilgilerin geçerli olması bu çerçevede önem taşır. Şirketin TTK bakımından sona ermesi veya spor anonim şirketi statüsünün dayandığı temel hukuki koşulların ortadan kalkması tescil bakımından ayrıca sonuç doğurur.

Burada yalnız tescil günündeki belge setine bakılmaz. Şirket birleşme, tür değişikliği, tasfiye, ortaklık yapısı veya esas sözleşme değişikliği yapıyorsa bu işlemlerin 7405’te aranan spor anonim şirketi şartlarıyla uyumu ayrıca kontrol edilmelidir. Değişiklikten sonra kayıtların güncellenmemesi denetim ve tescil sürecinde sorun yaratır.

Şirket organlarının Kanuna aykırı oluşturulması tescil iptali sebebi midir?

Evet. Madde 14/4-b, organlarını 7405 sayılı Kanuna aykırı olarak oluşturan spor anonim şirketlerini özel olarak düzenler. Spor anonim şirketinin yönetim organı yalnız TTK’daki genel yönetim kurulu şartlarına değil, 7405 m.16’nın gönderme yaptığı özel şartlara da uymalıdır.

Özellikle 7405 m.5/4 ve m.5/5’te sayılan belirli mahkûmiyet ve hak mahrumiyeti halleri spor anonim şirketinin yönetim kurulu üyeleri bakımından da uygulanır. Ayrıca m.16/4 gereği spor kulübü veya spor anonim şirketi yönetiminde yer alan kişi, aynı spor dalında ve aynı ligde faaliyet gösteren başka spor kulübü veya spor anonim şirketinin yönetiminde aynı anda görev alamaz.

Organ oluşturulurken bu yasakların gözden kaçırılması, aykırı yönetim yapısının devamına neden olabilir. Bakanlık aykırılığı tespit ettiğinde yazılı ihtar süreci başlar. Bu nedenle yönetici adaylarının seçilmeden önce adli durum, disiplin kayıtları ve aynı ligdeki diğer yönetim görevleri yönünden uygunluk kontrolünden geçirilmesi gerekir.

Bakanlığın yazılı ihtarından sonra üç aylık süre nasıl işler?

Kanun organlarını aykırı oluşturan şirketin tescilini derhal iptal etmek yerine bir düzeltme mekanizması öngörmüştür. Bakanlık yazılı ihtarda bulunur ve şirketin aykırılığı ihtar tarihinden itibaren üç ay içinde gidermesi gerekir. Bu süre içinde aykırılık düzeltilmezse Bakanlık tescili iptal eder.

Üç aylık süre, yönetim kurulunun yalnız karar alması için değil, hukuken gerekli düzeltmenin tamamlanması için önemlidir. Aykırılığın niteliğine göre yönetim kurulu üyesinin görevden ayrılması, yedek üyenin göreve çağrılması, genel kurul yapılması veya ticaret sicili işlemlerinin tamamlanması gerekebilir. Şirket yalnız “düzeltme kararı aldık” demekle yetinmemeli; aykırılığın fiilen ve sicilen ortadan kalktığını belgelendirmelidir.

İhtarın tebliğ tarihi dosyada kesin biçimde tespit edilmeli ve üç aylık son gün hesaplanmalıdır. Ticaret sicili veya genel kurul takviminin süreye yetişmesi için işlemler ihtarın son haftalarına bırakılmamalıdır.

Hiçbir spor faaliyetine üst üste üç yıl katılmamanın sonucu nedir?

Madde 14/4-c, spor anonim şirketinin taahhüt ettiği hiçbir spor faaliyetine izinsiz ve mazeretsiz olarak üst üste üç yıl katılmamasını Bakanlık tescilinin iptal sebebi sayar. Hüküm şirketin spor anonim şirketi statüsünü gerçek sportif faaliyetle ilişkilendirir; yalnız sicilde kayıtlı fakat yıllarca hiçbir taahhüt edilmiş faaliyete katılmayan yapıların spor sicilinde kalmasını engeller.

Kanundaki “hiçbir spor faaliyetine” ifadesi ile m.14/5’teki “spor dalı faaliyetlerine” ifadesi ayrıdır. Şirket birden fazla branşta kayıtlı olup bunlardan birinde faaliyetini sürdürüyorsa genel Bakanlık tescilinin m.14/4-c bakımından değerlendirilmesi ile faaliyet göstermediği branşın m.14/5 kapsamında değerlendirilmesi aynı sonucu doğurmaz.

Üç yıllık süreyi hesaplarken ilgili federasyonun sezon ve faaliyet takvimi, şirketin taahhüdü, izin kayıtları ve mazeret bildirimleri birlikte incelenmelidir. Şirket katılmama nedenini belgelememişse sonradan soyut mazeret ileri sürmek yerine her sezon içinde resmî başvuru yapmalıdır.

Belirli bir spor dalına üç yıl katılmamanın sonucu nedir?

7405 m.14/5’e göre spor anonim şirketleri faaliyette bulunacakları spor dalını ilgili federasyona tescil ettirmek zorundadır. Taahhüt ettiği spor dalı faaliyetlerine izinsiz ve mazeretsiz olarak üst üste üç yıl katılmayan şirketin bu spor dalına ilişkin tescili ilgili spor federasyonu tarafından iptal edilir.

Bu hüküm branş bazlıdır. Örneğin iki ayrı spor dalında tescilli şirket bir branşta faaliyete devam ederken diğer branşta izinsiz ve mazeretsiz şekilde üç yıl faaliyet göstermiyorsa, federasyonun iptal işlemi faaliyetsiz kalan spor dalı tesciline yönelir. Şirketin Bakanlık tescili bakımından ise m.14/4-c’deki “hiçbir spor faaliyetine katılmama” şartı ayrıca incelenir.

Federasyonun iptal kararı şirketin lig geçmişi, lisans ve sportif hakları üzerinde sonuç doğurabilir. Bu nedenle faaliyet durdurma kararı ticari bir “şube kapatma” kararı olarak değil, federasyon tescili ve sportif statü sonuçlarıyla birlikte ele alınmalıdır.

İzin veya mazeret varsa üç yıllık iptal kuralı uygulanır mı?

Kanun hem m.14/4-c hem m.14/5’te “izinsiz ve mazeretsiz” ifadesini kullanır. Bu nedenle federasyondan veya yetkili merciden usulüne uygun izin alınmış olması ya da hukuken kabul edilen ve belgelendirilen mazeretin bulunması, üç yıllık iptal şartının oluşup oluşmadığının değerlendirilmesinde doğrudan önemlidir.

Ancak mazeret, yönetim kurulunun kendi içinde aldığı “bu yıl katılmayalım” kararından ibaret değildir. İlgili federasyon düzenlemelerinde izin ve mazeret için öngörülen başvuru usulü, süre ve belge şartları yerine getirilmelidir. Sağlık, tesis kullanılamaması, mücbir sebep veya başka neden ileri sürülecekse ilgili olayı ispatlayan kayıtlar tutulmalıdır.

Şirket, müsabaka sezonuna katılmayacağı belli olduğunda durumu resmî yazışmayla federasyona bildirmeli ve verilen cevapları saklamalıdır. Böylece üç yıl sonra hangi sezonun izinsiz sayıldığı konusunda ispat sorunu azaltılır.

Bakanlık tescilinin iptali hangi hukuki sonuçları doğurur?

Bakanlık tescilinin iptali, şirketin 7405 anlamındaki spor anonim şirketi vasfını kaybetmesi sonucunu doğurur. Ancak şirketin TTK’ya göre anonim şirket tüzel kişiliğinin devam edip etmeyeceği ticaret hukuku hükümlerine göre ayrıca değerlendirilir. Bakanlık tescil iptali anonim şirketi kendiliğinden ticaret sicilinden silen bir tasfiye işlemi değildir.

Bununla birlikte sportif faaliyet bakımından sonuç ağırdır. Federasyonun belirli liglerde spor anonim şirketi statüsünü zorunlu tuttuğu durumlarda bu statünün kaybı lig katılımı ve lisanslama açısından engel oluşturabilir. Şirketin spor dalı tescilleri ile Bakanlık tescilinin karşılıklı etkisi ilgili federasyon mevzuatıyla birlikte incelenmelidir.

İptal kararı sonrasında şirket unvan, tanıtım, sözleşmeler ve kamu makamları nezdindeki statüsünü gerçeğe uygun kullanmalıdır. Artık sahip olmadığı spor anonim şirketi statüsünü üçüncü kişilere varmış gibi sunmak ayrı hukuki sorumluluk doğurabilir.

Tescil iptali riski doğduğunda nasıl bir dosya hazırlanmalıdır?

İlk adım, iptal sebebinin hangi bentten kaynaklandığını kesin belirlemektir. Tescil şartı kaybı, organ aykırılığı ve üç yıllık faaliyetsizlik birbirinden farklı maddi vakıalar ve farklı belgeler gerektirir. Bakanlığın yazısı, tebliğ tarihi, dayanak denetim bulgusu ve şirket kayıtları birlikte incelenmelidir.

Organ aykırılığında üç aylık düzeltme süresi bulunduğundan hızlı kurumsal karar alınmalıdır. Gerekiyorsa yönetim kurulu, genel kurul ve ticaret sicili süreçleri aynı takvim içinde yürütülür. Faaliyetsizlik iddiasında ise son üç yıla ilişkin federasyon katılım kayıtları, izin talepleri, mazeret belgeleri, müsabaka programları ve yazışmalar dosyalanır.

İdari işlem tesis edilirse tebliğ, gerekçe ve başvuru yolları ayrıca değerlendirilir. Süreli yargısal veya idari başvuru söz konusuysa işlem tarihleri hukuki takvime alınmalıdır. Şirketin ticari faaliyetleri ile sportif faaliyetleri arasındaki ayrım korunmalı; yanlış sicilde yanlış işlem yapılmamalıdır.

Tescil kaybını önlemek için şirket hangi kontrolleri yapmalıdır?

Spor anonim şirketi en az yılda bir kez “tescil uyum kontrolü” yapmalıdır. Bakanlık sicilindeki şirket bilgileri ticaret siciliyle karşılaştırılmalı; esas sözleşme değişiklikleri, pay yapısı, yönetim kurulu, temsil yetkileri ve faaliyet gösterilen spor dalları güncellenmelidir.

Yönetim kurulu üyeleri seçilmeden önce 7405 m.5 ve m.16’daki yasaklar kontrol edilmeli; aynı ligde başka yönetim görevi olup olmadığı yazılı beyan ve federasyon kayıtlarıyla incelenmelidir. Branş bazında ise her sezon faaliyet katılımı, izin ve mazeret dosyası tutulmalıdır.

Şirketin “faaliyet yok ama sicil dursun” yaklaşımı 7405’in üç yıllık hükümleriyle bağdaşmaz. Uzun süre faaliyet planlanmıyorsa tescil ve şirket stratejisi önceden yeniden yapılandırılmalıdır.

Tescil iptali risk kontrol listesi

1. Bakanlık tescil şartlarının hâlen mevcut olup olmadığı yıllık kontrol edilir.
2. Ticaret sicili, Bakanlık sicili ve şirket iç kayıtları karşılaştırılır.
3. Yönetim kurulu üyelerinin 7405’e uygunluğu seçimden önce doğrulanır.
4. Bakanlık ihtarı gelirse tebliğ tarihi ve üç aylık süre aynı gün kayda alınır.
5. Aykırılığın giderilmesi için gerekli genel kurul ve sicil işlemleri bekletilmez.
6. Her spor dalında sezon katılım kayıtları saklanır.
7. Faaliyete katılınmayacak sezon için federasyon izni veya mazeret başvurusu yazılı yapılır.
8. Bakanlık tescili ile branş tescili ayrı hukuki dosyalarda izlenir.
9. Üç yıllık kesintisiz faaliyetsizlik ihtimali önceden raporlanır.
10. İptal işlemi tebliğ edilirse başvuru ve dava süreleri derhal hesaplanır.

İlgili rehberler

• Spor anonim şirketi statüsü nasıl kazanılır? – 7405 m.14
• Spor dalı federasyon tescili – 7405 m.4
• Spor kulübü ve spor AŞ denetimi – 7405 m.13
• Yönetici olma yasakları – 7405 m.5
• Spor Hukuku genel rehberi
• Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu iletişim

Resmî kaynaklar

• 7405 sayılı Spor Kulüpleri ve Spor Federasyonları Kanunu – UYAP Mevzuat
• Spor Kulüpleri ve Spor Anonim Şirketleri Tescil Yönetmeliği
• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• Gençlik ve Spor Bakanlığı – Mevzuat

Sık Sorulan Sorular

Spor anonim şirketi tescilini kim iptal eder?

7405 m.14/4’teki şartlar gerçekleşirse Bakanlık nezdindeki spor anonim şirketi tescilini Gençlik ve Spor Bakanlığı iptal eder.

Organ aykırılığında tescil hemen iptal edilir mi?

Kanun, Bakanlığın yazılı ihtarından itibaren aykırılığın giderilmesi için üç aylık süre öngörür. Bu sürede giderilmezse tescil iptal edilir.

Üç yıllık faaliyetsizlik her durumda iptal sebebi midir?

Kanun “izinsiz ve mazeretsiz” olarak üst üste üç yıl katılmamayı esas alır. Usulüne uygun izin veya kabul edilebilir mazeret bu değerlendirmede önem taşır.

Bir branşta üç yıl faaliyet yoksa tüm şirketin tescili iptal olur mu?

Belirli spor dalına ilişkin üç yıllık izinsiz ve mazeretsiz katılmama m.14/5 uyarınca o spor dalının federasyon tescilinin iptaline yol açar. Bakanlık tescili için m.14/4-c’deki “hiçbir spor faaliyetine” katılmama şartı ayrıca değerlendirilir.

Bakanlık tescili iptal edilince anonim şirket sona erer mi?

Hayır. Spor anonim şirketi vasfı kaybedilir; anonim şirket tüzel kişiliğinin sona ermesi TTK hükümlerine göre ayrı bir konudur.

Tescil şartlarının kaybı için ayrıca üç aylık ihtar var mı?

Madde 14/4-b’deki üç aylık ihtar süresi, organların Kanuna aykırı oluşturulması haline açıkça bağlanmıştır. Diğer bentler kendi şartlarına göre uygulanır.

Federasyon spor dalı tescilini kim iptal eder?

İlgili spor federasyonu, m.14/5’teki koşullar gerçekleştiğinde kendi spor dalı tescilini iptal eder.

Faaliyete katılmama mazereti nasıl ispatlanır?

İlgili federasyonun talimatındaki usule uygun yazılı başvuru, izin kararı ve mazereti doğrulayan resmî veya teknik belgeler saklanmalıdır.

Yönetici değişikliği tescili etkiler mi?

Yönetim organının 7405’e aykırı hale gelmesi ve yazılı ihtara rağmen üç ay içinde düzeltilmemesi Bakanlık tescilinin iptaline neden olabilir.

Tescil iptali kararına karşı işlem yapılabilir mi?

İptal kararının niteliği, gerekçesi ve tebliği incelenerek mevzuattaki idari ve yargısal başvuru yolları ile süreler somut işlem üzerinden değerlendirilir.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →