Şüpheli Piyasa Bozucu Davranış EPDK’ya Ne Zaman Bildirilir? | Yönetmelik m.10/c (2027)
Kısa ve net cevap: Yönetmelik m.10/c, piyasa katılımcısının piyasa bozucu davranışlara ilişkin bilgi veya şüpheyi gerektirecek bir hususun bulunması hâlinde EPDK’yı ve ilgili piyasa işletmecisini ivedilikle bilgilendirmesini zorunlu kılar. Şirketin ihlalin kesinleşmesini, iç soruşturmanın tamamlanmasını veya ekonomik zararın ortaya çıkmasını beklemesi gerekmez. Somut bilgi veya makul şüphe oluştuğunda bildirim yükümlülüğü değerlendirilmelidir. Bildirim; olayın zaman çizelgesini, ilgili hesap ve kullanıcıları, teklif/işlem kayıtlarını, bilinen olguları ve varsa şirketin ilk iç değerlendirmesini içerecek şekilde açık, doğru ve denetlenebilir hazırlanmalıdır.
- m.10/c’nin hukuki dayanağı
- Bilgi ile şüphe arasındaki fark
- “İvedilikle” ne anlama gelir?
- Kesin ihlal kararı beklenir mi?
- Hangi olaylar bildirim tetikleyebilir?
- Dâhilî bilgi suistimali şüphesi
- Piyasa manipülasyonu şüphesi
- Çalışan veya yönetici davranışı
- Algoritma ve sistem alarmları
- Bildirim içeriği
- İç soruşturma ve delil koruma
- EPDK ve piyasa işletmecisiyle iletişim
Yürürlük tarihi ve resmî kaynak
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 23 Mayıs 2026 tarihli değişiklikle yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 olarak belirlendi. m.10/c’deki şüpheli davranış bildirim yükümlülüğü bu tarihten itibaren uygulanacaktır.
Resmî düzenleme için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete, EPDK’nın güncel mevzuat sayfası için EPDK Yönetmelik sayfası ve yürürlük değişikliği için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete esas alınmalıdır.
m.10/c’nin amacı nedir?
Enerji ve çevre piyasalarında piyasa bozucu davranışın etkisi hızlı ortaya çıkabilir. Yanlış/yanıltıcı teklifler, dâhilî bilgiyle işlem veya manipülatif bilgi yayımı kısa sürede fiyat ve işlem kararlarını etkileyebilir. Düzenleyici otoritenin olayı erken öğrenmesi, olası etkinin sınırlandırılması ve piyasa gözetiminin derinleştirilmesi bakımından önemlidir.
Bu nedenle m.10/c şirketin yalnız kendi içinde sorunu çözmesini yeterli görmez. Şirketin elinde piyasa bozucu davranışa ilişkin bilgi veya şüpheyi gerektiren husus varsa EPDK ve ilgili piyasa işletmecisi dış bildirim mekanizmasına dahil edilir.
“Bilgi” ne anlama gelir?
Bilgi, olayın gerçekleştiğine veya belirli bir davranışın ortaya çıktığına ilişkin somut veriyi ifade eder. Örneğin ticaret sisteminde belirli kullanıcı tarafından olağandışı teklifler verildiğinin kayıtla tespit edilmesi, dâhilî bilgiye erişen kişinin aynı ürünlerde işlem yaptığının görülmesi veya kurumsal sosyal medya hesabından yanlış piyasa verisi yayımlandığının doğrulanması somut bilgi oluşturabilir.
Şirket elde ettiği bilgiyi önem derecesine göre sınıflandırmalı ve olayın m.8 veya m.9 kapsamındaki piyasa bozucu davranışlarla bağlantısını hızla değerlendirmelidir.
“Şüpheyi gerektirecek husus” kesin ispat demek midir?
Hayır. m.10/c kesin ihlal kararı şartı koymaz. “Bilgi veya şüpheyi gerektirecek husus” ifadesi, şirketin henüz bütün delillere sahip olmadığı ancak somut göstergelerin piyasa bozucu davranış ihtimalini ortaya çıkardığı durumları da kapsar. Bu nedenle iç soruşturmanın tamamen bitmesini beklemek mevzuattaki ivedilik standardıyla bağdaşmayabilir.
Şüphe soyut tahmine dayanmamalıdır. Olağandışı işlem örüntüsü, dâhilî bilgi erişimiyle eşleşen emir, yüksek iptal oranı, bağlantılı hesap davranışı, yanlış bilgi yayımı veya çalışan ihbarı gibi somut göstergeler bulunmalıdır.
“İvedilikle” ne kadar süredir?
Yönetmelik m.10/c sabit dakika, saat veya gün sayısı yazmaz; “ivedilikle” ifadesini kullanır. Bu nedenle şirket mevzuatta olmayan 24 saat, 48 saat veya üç gün gibi sabit sınırı yasal süre olarak kabul etmemelidir. Esas olan somut şüphe oluştuğunda gereksiz gecikme yaratmadan bildirim sürecini başlatmaktır.
Şirket kendi iç prosedüründe daha sıkı hizmet seviyesi hedefi belirleyebilir. Örneğin kritik alarmın uyum birimine derhal eskale edilmesi ve aynı iş günü içinde düzenleyici bildirim değerlendirmesi yapılması kurumsal hedef olabilir; ancak bu iç hedef mevzuatın lafzındaki “ivedilikle” standardının yerine geçmez.
İç soruşturma tamamlanmadan bildirim yapılabilir mi?
Evet. Bildirimin amacı yalnız sonuçlanmış ihlali raporlamak değildir. Bilgi veya şüpheyi gerektiren hususun varlığı yeterlidir. Şirket ilk bildirimde bilinen olguları açıkça ayırabilir; hangi konuların henüz araştırıldığını belirtebilir ve yeni bilgiler ortaya çıktıkça ek açıklama sunabilir.
Bu yaklaşım yanlış kesinlikten kaçınır. Şirket “ihlâl kesinleşti” demeden, “şu tarih ve saatte şu davranış tespit edildi; m.8/m.9 yönünden incelenmektedir” biçiminde olgusal bildirim yapabilir.
Dâhilî bilgi suistimali şüphesinde bildirim
m.8; dâhilî bilgi kullanılarak işlem, mevcut teklif veya işlemi değiştirme/iptal, teklifler arasında bağ kurma, hukuka aykırı ifşa ve tavsiye/yönlendirme fiillerini düzenler. Şirket dâhilî bilgiye erişen bir kişinin aynı ürünlerde olağandışı işlem yaptığını tespit ederse m.10/c kapsamında şüphe değerlendirmesi yapmalıdır.
Örneğin dâhilî bilgi erişim listesi ile emir loglarının zaman olarak çakışması tek başına kesin ihlal olmayabilir; ancak makul şüphe oluşturabilir. Dâhilî bilgi sonrası emir değişikliği için m.8/1-a rehberimize bakabilirsiniz.
Piyasa manipülasyonu şüphesinde bildirim
m.9 yanlış/yanıltıcı işaret, yapay fiyat, tertip veya aldatıcı/hileli yol, piyasa/piyasa kurallarını kötüye kullanma ve yanlış/yanıltıcı bilgi yayımı fiillerini düzenler. Şirket emir gözetim sisteminde olağandışı örüntü tespit ettiğinde davranışın gerçek ticari gerekçesini incelemeli; şüphe devam ediyorsa m.10/c sürecini işletmelidir.
Yanlış/yanıltıcı işaretlere ilişkin ayrıntılar için m.9/1-a rehberimizi, yapay fiyat için m.9/1-b rehberimizi inceleyebilirsiniz. İlk bağlantı denetimde “sinyal” yerine mevzuattaki “işaret” terminolojisine göre güncellenecektir.
Çalışanın kendi davranışı şirketin bildirim yükümlülüğünü doğurur mu?
Şirket çalışanı, yönetici veya başka yetkili kişinin kendi hesabında ya da şirket hesabında şüpheli davranışı varsa piyasa katılımcısının m.10/c yükümlülüğü ortadan kalkmaz. Bildirilecek kişinin şirket içinde üst düzey yönetici olması da sonucu değiştirmez.
Şirket, çıkar çatışması bulunan kişinin bildirim kararını bloke edememesi için uyum birimine bağımsız eskalasyon yetkisi vermelidir. Gerekirse yönetim kurulunun denetim/uyum komitesi veya bağımsız hukuk danışmanı süreçte rol alabilir.
İhbar alan şirket ne yapmalı?
Çalışan veya üçüncü kişi tarafından yapılan ihbar somut piyasa bozucu davranış iddiası içeriyorsa şirket önce delilleri korumalı, olayın ilgili ürün ve zaman aralığını belirlemeli ve ilk risk değerlendirmesini yapmalıdır. İhbarcının güvenilirliği tek başına olayın esasını belirlemez; işlem verisi ve sistem kayıtlarıyla doğrulama yapılır.
İlk incelemede bilgi veya şüpheyi gerektiren husus ortaya çıkarsa m.10/c uyarınca dış bildirim ivedilikle değerlendirilmelidir. İhbarın anonim olması da otomatik olarak inceleme dışı bırakılmasını gerektirmez.
Algoritma alarmı bildirim yükümlülüğü doğurur mu?
Her otomatik alarm doğrudan bildirim anlamına gelmez. Gözetim sistemleri yanlış pozitif üretebilir. Ancak alarmın hızlı triage sürecinde gerçek piyasa davranışına dayandığı, açıklanamayan ve m.8/m.9 riski taşıdığı görülürse makul şüphe oluşabilir.
Şirket alarmın ilk değerlendirme süresini kısaltmalı; kritik alarmları insan incelemesine aktarmalıdır. Algoritma parametresi veya sistem hatası varsa bunun da logları saklanmalıdır.
Bildirim kime yapılmalıdır?
m.10/c iki ayrı muhatap sayar: EPDK ve ilgili piyasa işletmecisi. Bu nedenle yalnız piyasa işletmecisine veya yalnız EPDK’ya bildirim yapılmasının hükmü eksiksiz karşılayıp karşılamadığı dikkatle değerlendirilmelidir; metin her ikisinin de bilgilendirilmesini ister.
Şirket hangi piyasanın ilgili olduğunu önceden haritalamalı ve iletişim kanallarını prosedürde tutmalıdır. Olay birden fazla organize piyasayı etkiliyorsa ilgili piyasa işletmecileri ayrıca değerlendirilmelidir.
Bildirim hangi bilgileri içermeli?
Yönetmelik m.10/c içinde ayrıntılı form listesi vermez. Bununla birlikte etkili bir bildirimde en az olay tarihi ve saati, ilgili ürün/piyasa, şüpheli davranış türü, hesap ve kullanıcılar, bilinen teklif/işlem kayıtları, varsa dâhilî bilgi erişimi, şirketin aldığı acil önlem ve devam eden inceleme başlıkları bulunmalıdır.
Şirket bilmediği hususları kesinmiş gibi yazmamalıdır. “Tespit edilen olgu”, “şüphe” ve “henüz doğrulanmamış bilgi” ayrı etiketlenirse düzenleyici makamın değerlendirmesi kolaylaşır.
Bildirimde kişisel veri ve ticari sır nasıl ele alınmalı?
Düzenleyici bildirim mevzuat yükümlülüğünün yerine getirilmesi amacıyla yapılır. Şirket yine de yalnız olayla ilgili verileri, doğru ve güvenli kanaldan paylaşmalı; gereksiz kişisel veya ticari bilgiyi eklememelidir. EPDK’nın talep ettiği ek bilgi ve belgeler m.10/ç kapsamında tam ve doğru sunulur.
Gönderim kayıtları, alındı bilgisi ve hangi belgenin ne zaman iletildiği saklanmalıdır. E-posta veya başka elektronik kanal kullanılıyorsa şirket kurumsal güvenlik standartlarına uymalıdır.
İç soruşturma ile düzenleyici bildirim birlikte nasıl yürütülür?
İç soruşturma durdurulmamalıdır. İlk bildirimden sonra şirket işlem loglarını, iletişim kayıtlarını, kullanıcı yetkilerini ve ekonomik gerekçeleri incelemeye devam eder. Yeni maddi bilgi ortaya çıkarsa düzenleyici makamlara ek bilgi sunulabilir.
Delillerin bütünlüğü korunmalıdır. Kullanıcı hesaplarının kapatılması veya algoritmanın durdurulması gerekebilir; ancak bu işlemler logları silmeden ve olay zaman çizelgesini bozmadan yapılmalıdır.
Şüpheli algoritma veya hesap durdurulabilir mi?
Şirket m.10/e uyarınca piyasa bozucu davranışları engellemeye yönelik gerekli tedbirleri almak zorundadır. Bu kapsamda şüpheli algoritmayı devre dışı bırakmak, işlem yetkisini geçici askıya almak veya ek onay koymak somut olaya göre gerekli olabilir.
Buna karşılık kalıcı yaptırım niteliğinde personel kararı veya hesap işlemi şirket içi hukuk kurallarına göre ayrıca değerlendirilir. Piyasa bütünlüğünü korumak için alınan acil teknik önlem delil yok etme sonucu doğurmamalıdır.
Bildirim yapılmamasının riski nedir?
m.10/c piyasa katılımcısına açık yükümlülük getirir. Bildirim yapılmaması, geciktirilmesi veya eksik yürütülmesi EPDK denetiminde ayrıca mevzuata uyum sorunu oluşturabilir. Yönetmeliğin yaptırım hükümleri ve ilgili enerji piyasası kanunlarındaki genel idarî yaptırım çerçevesi somut olaya göre değerlendirilir.
Şirket bu nedenle “ihlal çıkmazsa gereksiz bildirim yapmış oluruz” korkusuyla makul şüpheyi görmezden gelmemelidir. Bildirim olgusal ve ölçülü hazırlanarak şüphenin kesin hüküm olmadığı açıkça ifade edilebilir.
Piyasa işletmecisinin kendi bildirimiyle fark
m.11/3, piyasa işletmecisinin gözetim faaliyetleri sonucunda ulaştığı bulgular ile piyasa bozucu davranışlara ilişkin şüpheli durumları EPDK’ya ivedilikle bildirmesini düzenler. m.10/c ise piyasa katılımcısının kendi bilgi ve şüphesi üzerinden hem EPDK’yı hem ilgili piyasa işletmecisini bilgilendirmesine ilişkindir.
Bu iki mekanizma birbirinin alternatifi değildir. Piyasa işletmecisinin zaten alarm üretmiş olması, piyasa katılımcısının kendi m.10/c yükümlülüğünü otomatik kaldırmaz.
m.12 denetimiyle bağlantı
Bildirim sonrasında EPDK m.12 kapsamında re’sen veya bildirim üzerine inceleme yapabilir; elektronik bilgi ve belgeleri isteyebilir, bilgi sistemlerine erişim talep edebilir, işlem ve hesapları denetleyebilir ve gerektiğinde yerinde inceleme gerçekleştirebilir.
Bu nedenle şirket ilk bildirimden itibaren denetim dosyasını düzenli tutmalı, hangi kayıtların koruma altına alındığını ve hangi iç önlemlerin alındığını kronolojik biçimde belgelemelidir.
Şirketler için m.10/c kontrol listesi
- Piyasa bozucu davranış türleri için alarm/ihbar kanalı kurun.
- Alarmı hızlı biçimde hukuk/uyum incelemesine yönlendirin.
- Bilgi ile şüpheyi olgusal olarak ayırın.
- Kesin ihlal sonucu beklemeden ivedilik standardını uygulayın.
- EPDK ve ilgili piyasa işletmecisi muhataplarını prosedürde belirleyin.
- İlk bildirim için standart olay formu hazırlayın.
- İlgili hesap, emir, kullanıcı ve iletişim loglarını koruyun.
- Gerekli acil önleyici tedbirleri m.10/e kapsamında alın.
- Yeni bilgi ortaya çıktığında ek bildirim sürecini işletin.
- Gönderim ve alındı kayıtlarını denetim dosyasında saklayın.
Sık Sorulan Sorular
Şüpheli davranış kesinleşmeden EPDK’ya bildirilir mi?
Evet. m.10/c bilgi veya şüpheyi gerektirecek hususun bulunmasını yeterli görür.
Bildirim için sabit 24 saat süresi var mı?
Yönetmelik sabit saat yazmaz; “ivedilikle” bildirim ister.
İç soruşturmanın bitmesi beklenebilir mi?
Kesin sonuç beklemek ivedilik standardıyla bağdaşmayabilir; bilinen olgularla ilk bildirim yapılabilir.
Yalnız EPDK’ya bildirim yeterli mi?
m.10/c EPDK ile ilgili piyasa işletmecisinin bilgilendirilmesini birlikte düzenler.
Her otomatik alarm bildirilir mi?
Hayır. Alarm hızlıca doğrulanmalı; bilgi veya makul şüphe oluşursa bildirim yapılmalıdır.
Çalışan kendi hesabında işlem yaptıysa şirket bildirim yükümlülüğü doğabilir mi?
Olay piyasa bozucu davranışa ilişkin bilgi veya şüphe oluşturuyorsa evet.
Yanlış sosyal medya paylaşımı da m.10/c kapsamında olabilir mi?
m.9/2 riski taşıyan ve piyasa bozucu davranış şüphesi oluşturan yayım için m.10/c değerlendirilir.
Bildirimden sonra şirket incelemeyi durdurur mu?
Hayır. İç inceleme, delil koruma ve önleyici tedbirler devam eder.
Piyasa işletmecisinin EPDK bildirimi şirket yükümlülüğünü kaldırır mı?
Hayır. m.10/c ve m.11/3 ayrı yükümlülüklerdir.
Yönetmelik ne zaman yürürlükte?
1 Ocak 2027’den itibaren.
Sonuç
m.10/c, piyasa katılımcısının piyasa bütünlüğünü koruma sorumluluğunu dış bildirim yükümlülüğüyle somutlaştırır. Kesin ihlal kararı aranmaz; piyasa bozucu davranışa ilişkin bilgi veya şüpheyi gerektiren somut husus varsa EPDK ve ilgili piyasa işletmecisi ivedilikle bilgilendirilmelidir. En sağlıklı model; otomatik/insan alarmlarını hızlı triage eden, delilleri koruyan, ilk bildirimi olgusal hazırlayan ve iç soruşturmayı düzenleyici iletişimle paralel yürüten modeldir.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
