Ticaret Sicilinde Tescil Edilen Fakat İlan Edilmeyen Kayıt Üçüncü Kişiyi Bağlar mı?

Ticaret siciline tescil edilen bir husus, ilanı zorunlu olduğu hâlde henüz ilan edilmemişse üçüncü kişiye karşı kendiliğinden ileri sürülemez. TTK m. 36/4 uyarınca, üçüncü kişinin bu hususu bildiği veya bilmesi gerektiği ispat edilmelidir. İlan yapılmışsa genel başlangıç, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımı izleyen iş günüdür. Kanunun tescille derhâl sonuç bağladığı özel hükümler saklıdır.

Bu nedenle şirket içi karar, sicil başvurusu, tescil ve gazete ilanı tek bir tarih gibi değerlendirilmez. İşlem yapan üçüncü kişinin hangi gün, hangi kayıt veya ilanla karşılaştığı belirlenir. İlan ile tescil kaydı birbirini tutmuyorsa TTK m. 37’deki görünüşe güven düzeni ayrıca uygulanır. Sonuç, yalnız “sicilde vardı” veya “gazetede görmedim” cümlesiyle belirlenmez.

1. Karar, başvuru, tescil ve ilan farklı işlemlerdir

Şirketin yetkili organının karar aldığı tarih, ticaret siciline başvuru tarihiyle aynı olmak zorunda değildir. Başvuru da tescilin tamamlandığını göstermez. Tescilden sonra gazete ilanının yayımlanması ayrı aşamadır. Üçüncü kişiye karşı ileri sürülen husus bakımından bu dört kayıt ayrı çıkarılmalıdır. Hukuki inceleme, hangi tarihin hangi sonucu doğurduğunu ilgili kanun hükmüyle eşleştirir.

Yönetim kurulu kararının dosyada bulunması, bu kararın dış ilişkide her durumda aynı gün etkili olduğunu kanıtlamaz. Başvuru makbuzu ise yalnız müracaatı gösterir; başvurunun kabul edilip edilmediği sicil belgesinden öğrenilir. Tescil edilmiş kayıt ile yayımlanmış ilan da içerikleri karşılaştırılmadan eşdeğer sayılmaz. Özellikle karşı tarafla sözleşmenin kurulduğu tarih, bu aşamaların arasında kaldığında ayrım sonucu doğrudan etkiler. Güncel belge almak kadar geçmiş işlem tarihini doğru belirlemek de zorunludur.

2. Önce ilgili hususun tescil ve ilan yükümlülüğünü belirleyin

TTK m. 35, kanunda veya ilgili yönetmelikte aksine hüküm bulunmadıkça tescil edilen hususların ilanını düzenler. İlan, sicil kayıtları için Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılır. Şirketin kendi internet sitesine koyduğu duyuru veya müşterilerine gönderdiği toplu mesaj, bu kanuni ilan işlemiyle aynı değildir.

Bununla birlikte her işletme içi bilgi, tescili zorunlu bir husus değildir. Önce hangi değişiklikten söz edildiği ve kanunun bu değişiklik için ne aradığı gösterilir. TTK m. 31, tescilli husustaki değişikliklerin tescilini ve sona erme ya da kaldırılmada kaydın silinmesini düzenler. İleri sürülen kaydın hukuki dayanağı belirlenmeden genel ilan kurallarından sonuç çıkarılmaz. Tescil edilmeye elverişli olmayan bir iç talimat, yalnız sicile gönderildiği için üçüncü kişileri bağlayan sınırlamaya dönüşmez.

3. Genel başlangıç, ilanı izleyen iş günüdür

TTK m. 36/1 gereğince sicil kayıtları, nerede bulunurlarsa bulunsunlar üçüncü kişiler hakkında ilanın yayımlandığı günü izleyen iş gününden itibaren hukuki sonuç doğurur. İlanın yayımlandığı gün ile sonuç doğurmaya başladığı gün bu nedenle ayrılır. Süre hesabında yalnız gazetenin üzerinde yazılı tarihi görmek yeterli değildir; izleyen günün iş günü niteliği de kontrol edilir.

Aynı hüküm, tescilin ilanı tarihinden itibaren başlayacak süreler bakımından da bu başlangıcı esas alır. Buna karşılık her kanuni süreyi otomatik olarak bu tarihe taşımak doğru değildir. İlgili süreyi düzenleyen hükmün hangi olayı başlangıç saydığı ayrıca okunur. Tebliğ, karar, öğrenme veya tescil tarihine bağlanmış özel bir sürede ilan tarihinin kullanılabilmesi için kanuni dayanak gerekir. Dosya takviminde her süre, dayanağı ve başlangıç olayıyla ayrı gösterilir.

4. İlan farklı gazete nüshalarında tamamlanmışsa

Kanun, ilanın tamamının aynı gazete nüshasında yayımlanmaması ihtimalini açıkça düzenler. TTK m. 36/1 uyarınca bu durumda son kısmın yayımlandığı günü izleyen iş günü esas alınır. İlk sayfayı veya ilk nüshayı görmek, henüz tamamlanmamış ilanın bütün sonuçlarını üçüncü kişiye karşı ileri sürmek için yeterli değildir.

Sicil dosyasında aynı işlemle ilgili tüm ilan parçaları bir araya getirilir. Gazete tarih ve sayı bilgisi, sayfa numarası, şirketin sicil numarası ve ilanın devam kaydı karşılaştırılır. İki farklı şirketin benzer unvanlı ilanlarının veya aynı şirketin farklı işlemlerinin birleştirilmemesine dikkat edilir. Son kısmın hangi değişikliği tamamladığı içerikten doğrulanır. Bu inceleme, sadece kronolojik bir kontrol değildir; üçüncü kişinin ne zaman hangi açıklanmış durumla bağlı tutulacağını belirleyen kanuni başlangıç unsurudur.

5. Tescille derhâl sonuç bağlayan özel hükümler saklıdır

TTK m. 36/2, bir hususun tescille birlikte üçüncü kişiler hakkında derhâl sonuç doğuracağını veya sürelerin hemen işleyeceğini belirleyen özel hükümleri saklı tutar. Bu nedenle ilan eksikliği her hukuki sonucu durduran genel bir kural gibi kullanılamaz. Tescilin kurucu etkisi ile üçüncü kişilere karşı ilan yoluyla ileri sürülebilirlik birbirinden ayrılmalıdır.

Anonim şirketin tüzel kişiliği kazanması, TTK m. 355 uyarınca ticaret siciline tescile bağlıdır. Şirketin hukuken doğup doğmadığı sorusuna, gazete nüshası henüz yayımlanmadığı gerekçesiyle genel bir olumsuz cevap verilmez. Buna karşılık sonradan yapılan bir kayıt değişikliğinin belirli üçüncü kişiye etkisi ayrıca değerlendirilir. Her işlem için önce özel hüküm aranması, genel ilan kuralının uygulanacağı alanı doğru belirler. Tescilin varlığı, dayanak işlemin tüm hukuki sorunlarının çözülmüş olduğu anlamına da gelmez.

6. Sonuç doğurmaya başlayan kayıt için bilgisizlik ileri sürülemez

TTK m. 36/3, kendilerine karşı sonuç doğurmaya başlamış sicil kayıtlarını bilmediklerine ilişkin üçüncü kişi iddialarının dinlenmeyeceğini belirtir. Kanuni ilan süreci ve başlangıç şartları tamamlanmışsa kişinin gazeteyi fiilen okumadığını söylemesi tek başına kaydın etkisini kaldırmaz. Üçüncü kişinin başka ilde veya ülkede bulunması da maddenin genel coğrafi kapsamını değiştirmez.

Bu sonuç, her sicil kaydının her türlü hukuki eksikliği giderdiği anlamına gelmez. Hangi kaydın ilan edildiği, özel sınırlamaların bulunup bulunmadığı ve ileri sürülen işlemin o kayıtla bağlantısı ayrıca belirlenir. Kaydın hukuken sonuç doğurup doğurmadığı tartışması ile sonuç doğuran kaydı bilmediğini söylemek farklı savunmalardır. Dosyada her ikisini aynı başlık altında toplamak, kanunun bilgiye bağladığı sonuçla işlemin geçerliliğine ilişkin itirazı birbirine karıştırır.

7. İlanı eksik kayıtta bilgi ispatı nasıl işler?

TTK m. 36/4 iki durumu birlikte düzenler: tescili zorunlu olduğu hâlde hiç tescil edilmemiş husus ve tescil edilmesine rağmen ilanı zorunluyken ilan edilmemiş husus. Bunların üçüncü kişiye karşı ileri sürülmesi, üçüncü kişinin hususu bildiğinin veya bilmesi gerektiğinin ispatına bağlıdır. Eksik ilan, gerçek bilginin hukuken önemsiz sayılması sonucunu doğurmaz.

Kaydı üçüncü kişiye karşı ileri süren taraf, bilgiyi hangi olayın gösterdiğini somutlaştırmalıdır. Kararın işlemden önce muhataba gönderildiği yazışma, alınmış sicil sureti veya karşı tarafın açık kabulü bu incelemede değerlendirilir. Gönderilmiş bir ekin içeriği, ulaşma zamanı ve uyuşmazlıktaki değişikliği gerçekten açıklayıp açıklamadığı gösterilir. Yalnız karşı tarafın tacir olması, belirli ilan edilmemiş hususu fiilen bildiğini ispatlayan belge yerine konulmaz. Bilmesi gerekme değerlendirmesi de somut olayın kayıtlarına dayanır.

8. İşlemden sonra öğrenme, önceki bilgiyle aynı değildir

Üçüncü kişinin bilgi durumu incelenirken zaman unsuru korunmalıdır. Sözleşme kurulduktan sonra gönderilen kayıt veya ilan, kişinin daha önce aynı hususu bildiğini kendiliğinden göstermez. Önceki yazışmalar, tarafların ilişkisinin niteliği ve belge alışverişi ayrı değerlendirilir. Sonradan alınan güncel sicil çıktısı ile işlem tarihinde üçüncü kişinin elinde bulunan belge aynı delil değildir.

Elektronik yazışmada yalnız ek dosyanın adı değil içeriği, gönderim tarihi, alıcı bilgisi ve cevabın kapsamı korunur. HMK m. 199 elektronik verileri belge olarak kabul eder; bu durum her ekran görüntüsünün tek başına iddiayı kanıtladığı anlamına gelmez. HMK m. 190 ve m. 194 gereğince ispat yükü ile somutlaştırma yükü birlikte gözetilir. Hangi mesajın hangi sicil değişikliğine ilişkin olduğu açıklanmadan yüzlerce sayfalık yazışma sunmak, gerekli bağlantıyı kurmaz.

9. Tescil kaydı ve ilan birbiriyle çelişiyorsa

TTK m. 37, tescil edilmiş durum ile ilan edilen durum arasında aykırılık bulunmasını ayrıca ele alır. Üçüncü kişinin tescil edilmiş gerçek durumu bildiği ispat edilmedikçe ilana duyduğu güven korunur. Bu hükmün uygulanması için iki metnin karşılaştırılması gerekir; yalnız kayıtta yanlışlık bulunduğunu söylemek yeterli değildir.

Dosyaya sicil müdürlüğündeki tescil kaydı ile ilgili gazete ilanı birlikte alınır. Farkın bir yazım hatası mı, yetkinin kapsamını değiştiren bir açıklama mı, kişi veya tarih farkı mı olduğu belirlenir. Korunması istenen güven, üçüncü kişinin yaptığı işlemle ilişkilendirilir. İlanın hangi cümlesine dayanıldığı açıkça gösterilir. TTK m. 37, sicilde ve ilanda hiç bulunmayan bir yetkinin varsayılması için genel bir araç değildir; mevcut iki açıklama arasındaki aykırılığa ilişkin özel korumadır.

10. TTK m. 36/4 ile m. 37 aynı bilgi ölçütünü kullanmaz

TTK m. 36/4, tescil veya ilan eksikliğinde bilme yanında bilmesi gerekme hâlini de ifade eder. TTK m. 37 ise kayıt ile ilanın çatışmasında tescil edilmiş gerçek durumun bilindiğinin ispatını arar. Bu metinsel fark, savunmanın nasıl kurulacağını etkiler. İki maddeyi tek cümlede aynı şartlara bağlıymış gibi açıklamak doğru değildir.

İlan eksikliğini aşmak isteyen taraf ile yanlış ilana güveni bertaraf etmek isteyen tarafın iddiaları aynı delil başlığı altında otomatik sonuçlandırılmaz. Önce uyuşmazlığın eksik ilan mı, çelişkili ilan mı olduğu saptanır. Ardından kanunun o duruma bağladığı bilgi ölçütü uygulanır. İşlem öncesi gerçek kaydın karşı tarafa açıkça iletilmesi, özellikle m. 37 incelemesinde belirleyici bir olgudur. Belgeler sunulurken hangi maddenin hangi unsurunu ispatladıkları ayrıca belirtilir.

11. Temsil yetkisinde özel sınırlar ayrıca okunur

Şirketi temsil yetkisinin kapsamı incelenirken sicilin genel ilan kurallarıyla yetkinin maddi sınırları birlikte değerlendirilir. TTK m. 371/3, iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyen sınırlamalarla, merkez veya şube işlerine özgüleme ve birlikte temsil bakımından tescil ve ilan edilen sınırlamaları ayırır. Her iç tutar sınırının yayımlanması, onu aynı hukuki kategoriye sokmaz.

TTK m. 371/2 de işletme konusu dışında yapılan işlem bakımından esas sözleşmenin ilanını, üçüncü kişinin bilgisini ispat için tek başına yeterli saymaz. Bu özel hüküm, genel ilan anlatımı sırasında gözden kaçırılmamalıdır. Ayrıntılı temsil sorunu için çift imza kuralında tek imzalı sözleşme yazısı incelenebilir. Buradaki sicil incelemesi, temsil yetkisinin hangi kanuni kurala tabi olduğunun belirlenmesinin yerine geçmez.

12. Ticari temsilcinin azli ayrı özel düzenlemeye tabidir

TBK m. 550, ticari temsil yetkisinin sona ermesinin tescil ve ilanını özel olarak düzenler. Bu nedenle eski temsilcinin yaptığı işlemler hakkında yalnız TTK m. 36’nın genel cümleleriyle sonuca gidilmez. Temsilcinin sıfatı, yetkinin başlangıcı, sona erme işlemi ve üçüncü kişinin korunması birlikte incelenir.

Ticari temsil yetkisinin sona ermesinde tescil ve ilan rehberi bu özel soruna ayrılmıştır. Genel sicil ilanı incelemesinde ise amaç, farklı işlemler için ortak tarih ve bilgi denetimini kurmaktır. Azil kararını çalışanlara duyurmak, üçüncü kişiye fiilen bildirmek ve sicil ilanını tamamlamak ayrı işlemlerdir. Bunların her biri farklı delil değeri taşır. Yeni yetkilinin atandığı karar ile önceki yetkinin sona erdiği kayıt da birbirinin yerine varsayılmaz; ilgili hukuki işlem kendi belgesiyle doğrulanır.

13. Sicil dosyasından hangi belgeler alınır?

TTK m. 35 uyarınca herkes sicil içeriğini ve müdürlükte saklanan belgeleri inceleyebilir; giderini ödeyerek onaylı suret alabilir. Bir hususun kayıtlı olup olmadığına ilişkin onaylı belge istemek de mümkündür. Bu açıklık, yalnız internette bulunan son gazete sayfasıyla yetinilmemesini sağlar. Tescilin dayanak belgeleri de uyuşmazlığın anlaşılması için önem taşır.

İncelemede şirketin unvanı yanında sicil numarası, değişikliğin konusu ve tarih aralığı belirtilir. Kararın tam metni, tescil tarihi, ilanın nüshası ve varsa düzeltme kaydı aynı dosyada tutulur. Güncel kayıt geçmişteki durumu tek başına göstermediğinden, işlem tarihindeki kayıt zinciri istenir. İlanın hiç bulunmadığı iddiasında arama sonuçlarıyla yetinmek yerine ilgili sicil kaydı ve ilan bilgisi karşılaştırılır. Böylece yanlış şirket veya eksik nüsha üzerinden sonuç çıkarılması önlenir.

Elektronik ekranda görünen son güncelleme tarihi, tescil veya gazete ilanı tarihinin yerine kullanılmaz. Çıktının alındığı gün, belgenin içindeki işlemin gerçekleştiği günden farklıdır. Karşı tarafa sunulan belgede yalnız güncel durum bulunuyorsa, önceki döneme ilişkin iddia için geçmiş kayıt ayrıca istenir. Sicil numarası değişmiş veya unvan yenilenmişse kayıtların aynı tüzel kişiye ait olduğu da doğrulanır. Bu bağlantı kurulmadan benzer unvanlı başka işletmenin ilanı hukuki değerlendirmeye esas alınmaz.

14. İleri sürülebilirlik ile sicil kararına itiraz farklıdır

Bir kaydın üçüncü kişiyi bağlayıp bağlamadığı, sicil müdürünün kararına karşı başvurudan ayrı sorudur. TTK m. 34 kapsamındaki yol, müdürlüğün tescil, değişiklik veya silinmeye ilişkin kararının denetimine yönelir. Başvurunun süresi ve mahkemesi için sicil müdürü kararına itiraz açıklaması esas alınır. TTK m. 36’daki ilan günü, m. 34’ün kendi bildirim esasının yerine geçirilmez.

Yanlış kaydı bilmesine rağmen düzelttirmeyen kişinin üçüncü kişiye verdiği zarar ise TTK m. 38’deki sorumluluk çerçevesinde ayrıca değerlendirilir. Sözleşmenin şirkete karşı ileri sürülebilmesi ile kayıt hatası nedeniyle belirli kişiden tazminat istenmesi aynı talep değildir. Dilekçede istenen sonuç açıklanır; ilan etkisi, kayıt düzeltmesi ve zarar giderimi birbirine karıştırılmadan hukuki dayanakları gösterilir.

15. Sözleşme imzalanırken ilan kontrolü nasıl yapılır?

Ticari sözleşme öncesinde yalnız karşı tarafın gönderdiği eski imza belgesine dayanılmamalıdır. İşlemi imzalayan kişinin güncel sıfatı, yetki biçimi ve kaydın işlem tarihi itibarıyla durumu incelenir. Gazete ilanı, sicil kaydı ve sözleşmedeki imzalar eşleştirilir. Birlikte temsil şartı bulunuyorsa imza sayısı kadar imzalayanların yetki grupları da kontrol edilir.

Bu inceleme, üçüncü kişiye sınırsız araştırma yükü yüklendiği anlamına gelmez. Kanunun koruduğu güven ve özel bilgi ölçütleri saklıdır. Amaç, eldeki belgeler arasında görülen çelişkiyi sözleşme kurulduktan sonraya bırakmamaktır. Karşı taraftan açıklama istenmişse soru ve cevap saklanır; açıklamanın hangi değişikliğe ilişkin olduğu açık tutulur. Sicil veya ilan hatası fark edildiğinde, hukuki durum doğrulanmadan tek bir belgeye dayanılarak geniş yetki kabul edilmez.

Sık sorulan sorular

İlanı zorunlu kayıt yalnız tescille üçüncü kişiyi bağlar mı?

TTK m. 36/4 uyarınca ilan edilmemiş husus, üçüncü kişinin bunu bildiği veya bilmesi gerektiği ispat edilirse ona karşı ileri sürülür. Tescille derhâl sonuç bağlayan özel hükümler ayrıca saklıdır.

Genel kuralda ilan hangi gün sonuç doğurur?

TTK m. 36/1 uyarınca Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki yayımı izleyen iş gününden itibaren sonuç doğurur. İlan günü ile izleyen iş günü ayrı kaydedilir; ilgili konuya özgü kanuni istisna ayrıca incelenir.

İlan iki nüshada yayımlanmışsa hangi tarih esas alınır?

İlanın son kısmının yayımlandığı günü izleyen iş günü esas alınır. İlk nüshayı görmek yeterli değildir. İlan parçalarının aynı işlem ve şirkete ait olduğu tarih, sayı, sayfa ve sicil numarasıyla doğrulanır.

Gazeteyi okumadığını söyleyen üçüncü kişi korunur mu?

TTK m. 36/3 gereğince kendisine karşı sonuç doğurmaya başlamış sicil kaydını bilmediğini ileri süremez. Ancak kaydın sonuç doğurma şartları, içeriği ve ilgili özel hükümler yine denetlenir.

Şirketin internet sitesindeki duyuru sicil ilanı yerine geçer mi?

TTK m. 35’in öngördüğü ilan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yapılır. Şirketin duyurusu aynı işlem değildir. Bununla birlikte duyurunun belirli üçüncü kişinin gerçek bilgisini gösterip göstermediği ayrı ispat konusu oluşturur.

İlan ile sicil kaydı çelişiyorsa hangisine güven korunur?

TTK m. 37 uyarınca üçüncü kişinin tescil edilmiş gerçek durumu bildiği ispat edilmedikçe ilan edilen duruma güveni korunur. İki metin ve üçüncü kişinin yaptığı işlem birlikte karşılaştırılır.

TTK m. 37’de bilmesi gerekme ölçütü de yazılı mı?

Madde, tescil edilmiş gerçek durumun bilindiğinin ispatını esas alır. TTK m. 36/4 ise bilme yanında bilmesi gerekme hâlini de açıkça düzenler. Bu iki bilgi ölçütü birbirine karıştırılmamalıdır.

Sicil dosyasını incelemek için şirket ortağı olmak gerekir mi?

Hayır. TTK m. 35 herkesin sicil içeriğini ve saklanan belgeleri inceleyebileceğini düzenler. Gideri ödenerek onaylı suret veya bir hususun kayıtlı olup olmadığına ilişkin onaylı belge de istenir.

Esas sözleşme ilanı işletme konusu dışındaki işlemde bilgiyi kanıtlar mı?

TTK m. 371/2, esas sözleşmenin ilan edilmiş olmasını üçüncü kişinin bu hususu bildiğinin ispatı açısından tek başına yeterli saymaz. İşletme konusu dışındaki temsil işlemi bu özel hükümle değerlendirilir.

Kayıt hatasının düzeltilmesi ile tazminat aynı talep midir?

Hayır. Sicil kararına itiraz veya düzeltme, kaydın hukuki durumuna yönelir. TTK m. 38 kapsamındaki zarar sorumluluğu ayrı şartlara tabidir. Üçüncü kişiye ileri sürülebilirlik ise TTK m. 36–37 çerçevesinde incelenir.

Dosyanın hazırlanması ve büro iletişimi

Mersin’deki büroda yapılan sicil incelemesinde yalnız güncel çıktı değil, uyuşmazlık tarihindeki kayıt ve gazete nüshası da dosyaya alınır. İstanbul veya başka bir şehirdeki sicilde kayıtlı şirketler için aynı kanuni esaslar geçerlidir; ilgili sicil müdürlüğü ve görevli yargı yeri dosyanın bağlantılarına göre belirlenir.

Resmî kaynaklar ve ilgili kanun maddeleri

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: m. 31–38, 355, 371.
• 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu: m. 190, 194, 199.
• 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu — güncel resmî konsolide metin: m.550.

Kaynak kontrol tarihi: 24 Ekim 2026. İlgili hükümler yazıda belirtilen kapsam ve koşullarıyla ele alınmıştır.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →