Yabancı Kişi Türkiye’de Anonim Şirket Yönetim Kurulu Üyesi Olabilir mi? TTK 359 | 2026
TTK 359 yönetim kurulunu nasıl düzenler?
TTK m.359 anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş bir veya daha fazla kişiden oluşan yönetim kuruluna sahip olacağını düzenler. Kanun tek üyeli yönetim kuruluna izin verdiği gibi çok üyeli kurulları da kabul eder. Üye gerçek kişi olabileceği gibi tüzel kişi de olabilir.
Bu düzenleme yabancı yatırımcı açısından esnektir. Türkiye’de kurulan şirketin tüm payları yabancı yatırımcıya ait olabilir ve şirketin yönetim kurulu da yabancı kişilerden oluşabilir. Genel TTK sistemi, yönetim kuruluna mutlaka bir Türk vatandaşı veya Türkiye’de ikamet eden kişi alınmasını şart koşmaz.
Yönetim kurulu üyesi olmak için pay sahibi olma zorunluluğu da yoktur. Yabancı ana şirket, Türkiye’deki iştirakinin yönetim kuruluna grup yöneticilerini veya bağımsız profesyonelleri atayabilir. Üyelik yetkinlik, şirketin esas sözleşmesi ve varsa özel mevzuat koşullarına göre planlanır.
Yönetim kurulu üyesinin Türk vatandaşı veya Türkiye’de yerleşik olması gerekir mi?
Güncel TTK m.359’da genel vatandaşlık veya yerleşim yeri şartı bulunmaz. Kanunun ilk yürürlüğe giriş dönemindeki bazı ikamet ve vatandaşlık şartları sonradan kaldırılmıştır. Bu nedenle yurt dışında yerleşik Alman, İngiliz, Rus, Çinli veya başka ülke vatandaşı gerçek kişi, şirketin yönetim kuruluna seçilebilir.
Bu sonuç, ticaret sicili ve temsil işlemleri için Türkiye’de hiçbir pratik gereklilik olmadığı anlamına gelmez. Yabancı üyenin pasaport ve kimlik bilgileri, vergi numarası/kimlik tanımlama işlemleri, imza ve temsil belgeleri ticaret sicili uygulamasına göre hazırlanır. Türkiye dışında düzenlenen belgeler apostil veya tasdik ve tercüme sürecine tabi olabilir.
Yabancı yönetim kurulu üyesinin Türkiye’de fiziksel olarak yaşamaması, yönetim kurulunun işleyişinin buna uygun tasarlanmasını gerektirir. Toplantı çağrısı, elektronik toplantı, imza, karar defteri ve temsil yetkisi planlanmadan yalnız sicile yabancı üye yazmak operasyonel sorun doğurabilir.
Yabancı tüzel kişi yönetim kurulu üyesi olabilir mi?
Evet. TTK m.359, tüzel kişinin yönetim kurulu üyesi olmasına açıkça izin verir. Yabancı bir şirket, Türkiye’deki anonim şirketin yönetim kurulu üyesi olarak seçilebilir. Tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına hareket edecek yalnız bir gerçek kişi ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu kişi tüzel kişinin temsilcisi sıfatıyla kurul çalışmalarına katılır.
Tüzel kişi üye ile onun gerçek kişi temsilcisi birbirinden ayrılmalıdır. Yönetim kurulu üyeliği tüzel kişiye aittir; gerçek kişi temsilci, tüzel kişi adına görev yapar. Temsilcinin değişmesi, tüzel kişi yönetim kurulu üyeliğinin sona ermesi anlamına gelmez; yeni temsilci tescil ve ilan edilir.
Yabancı tüzel kişinin kuruluş, faaliyet ve temsil belgeleri Türkiye’de kullanılacaksa yabancı resmî belge rejimi uygulanır. Ticaret sicili belgesi, yetkili organ kararı ve temsil yetkisini gösteren belgelerin güncel ve usulüne uygun tasdikli olması gerekir.
Yabancı yönetim kurulu üyesi nasıl atanır ve tescil edilir?
İlk yönetim kurulu üyeleri şirketin kuruluş esas sözleşmesinde belirlenebilir. Sonraki üyeler genel kurul tarafından TTK ve esas sözleşme uyarınca seçilir. Boşalan üyelikte TTK m.363 kapsamında yönetim kurulunun geçici atama yetkisi şartları oluşabilir; bu atama ilk genel kurulun onayına sunulur.
Seçim kararında üyenin kimliği, görev süresi ve gerekiyorsa temsil yetkisi açıkça gösterilir. Yabancı gerçek kişi için pasaport, vergi numarası ve kabul beyanı; yabancı tüzel kişi için güncel şirket belgeleri ve temsilci kararı ticaret sicili dosyasına eklenir. Belgelerin apostil/tasdik ve yeminli tercüme şartları kuruluş ülkesine göre belirlenir.
Yönetim kurulu üyeliği ve temsil yetkisi ticaret sicilinde tescil ve ilan edilir. Üyelik ile imza yetkisi aynı kavram değildir: bir kişi yönetim kurulu üyesi olabilir fakat şirketi tek başına temsil yetkisine sahip olmayabilir. Temsil düzeni ayrıca TTK m.370 ve devamına göre belirlenir.
Yabancı üyenin şirketi temsil yetkisi nasıl belirlenir?
TTK m.370 kural olarak temsil yetkisinin yönetim kuruluna ait olduğunu düzenler. Şirket esas sözleşmesi ve yönetim kurulu kararıyla temsil yetkisi kanunun izin verdiği biçimde bir veya daha fazla murahhas üyeye veya üçüncü kişiye devredilebilir. Ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisine sahip olması gerekir.
Yurt dışında yaşayan üyenin her banka ve sözleşme işleminde fiziksel imzası aranacak şekilde müşterek temsil kurulması şirketi yavaşlatabilir. Bu nedenle yatırımcı, kurumsal kontrol ile operasyonel hız arasında denge kurmalıdır. Belirli tutarın üzerindeki işlemlerde müşterek imza, günlük işlemlerde tek imza veya iç yönerge gibi modeller değerlendirilebilir.
Temsil yetkisinin ticaret siciline tescil ve ilanı üçüncü kişiler bakımından önemlidir. Şirket içi e-postayla konulan fakat sicilde görünmeyen para limitleri, üçüncü kişilere karşı her zaman aynı etkiyi doğurmaz. İç sınırlamalar ile dış temsil yetkisi ayrıştırılmalıdır.
Yönetim kurulu üyeliği yabancı kişiye çalışma veya ikamet hakkı verir mi?
Hayır. Şirketler hukuku bakımından yönetim kurulu üyeliğine seçilmek, göç ve çalışma hukuku bakımından otomatik ikamet veya çalışma izni yaratmaz. Yabancı kişi Türkiye’de fiilen yönetim veya çalışma faaliyeti yürütecekse 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu, çalışma izni muafiyetleri ve güncel uygulama kriterleri ayrıca incelenmelidir.
Yurt dışında yaşayan ve toplantılara elektronik olarak katılan, Türkiye’de sürekli çalışma faaliyeti yürütmeyen üyenin durumu ile Türkiye’de ofiste günlük icrai görev yapan yabancı üyenin durumu aynı değildir. Muafiyet veya çalışma izni gerekliliği fiilî çalışma biçimine göre belirlenmelidir.
İkamet izni de ayrı hukuki statüdür. Yönetim kurulu üyeliğinin ticaret siciline tescili, yabancının Türkiye’de yasal ikamet süresini uzatmaz. Yatırım planı şirketler hukuku, çalışma izni ve ikamet boyutları birlikte ele alınarak kurulmalıdır.
Yabancı yönetim kurulu üyesine ödenen ücret nasıl vergilendirilir?
Yönetim kurulu üyesine huzur hakkı, ücret, ikramiye veya kârdan pay ödenebilir. Ödemenin vergisel niteliği Gelir Vergisi Kanunu, kurumlar vergisi ilişkisi ve üyenin vergi mukimliği bakımından incelenir. Türkiye ile üyenin mukim olduğu ülke arasında çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması varsa anlaşmadaki yönetici ücretleri veya benzeri madde ayrıca uygulanabilir.
Üyenin yalnız yurt dışında bulunması, Türkiye şirketinden aldığı ödemenin hiçbir Türkiye vergi sonucu doğurmayacağı anlamına gelmez. Ödemenin hukuki sebebi, hizmetin nerede yürütüldüğü, mukimlik belgesi ve anlaşma hükümleri birlikte değerlendirilmelidir.
Yabancı ana şirket çalışanının Türkiye iştirakinde yönetim kurulu üyesi olması hâlinde masraf yansıtma ve ücret paylaşımı transfer fiyatlandırması bakımından da incelenebilir. Grup içi sözleşmeler ile şirketin genel kurul/kurul kararları birbirine uyumlu olmalıdır.
Yabancı yönetim kurulu üyesinin sorumluluğu Türk üyeden farklı mı?
Hayır. TTK m.553 ve ilgili hükümler yönetim kurulu üyelerinin kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal etmeleri hâlindeki sorumluluğunu düzenler. Üyenin yabancı olması ona daha düşük bir özen yükümlülüğü sağlamaz. Şirketi yönetme, gözetim, sermayenin korunması ve devredilemez görevler bakımından aynı TTK standartları uygulanır.
Yurt dışında yaşamak “Türkiye’de ne olduğunu bilmiyordum” şeklinde otomatik sorumsuzluk sebebi değildir. Üye şirketin finansal durumu, önemli sözleşmeleri ve uyum riskleri hakkında düzenli bilgi almalı, toplantılara katılmalı ve gerektiğinde karşı oyunu karar tutanağına yazdırmalıdır.
Vergi ve SGK kamu borçları, iflas, sermaye kaybı veya borca batıklık, kişisel veriler ve rekabet ihlalleri gibi alanlarda yönetici sıfatından doğan özel sorumluluklar ayrıca gündeme gelebilir. Yönetici sorumluluk sigortası ve grup uyum sistemi yüksek riskli yatırımlarda değerlendirilmelidir.
Özel sektörler yabancı yönetici için ek şart koyabilir mi?
Evet. TTK genel şirketler hukuku kuralını belirler; bankacılık, sigortacılık, sermaye piyasası, enerji, havacılık, medya ve başka düzenlenen sektörlerde yönetim kurulu üyelerinin eğitim, mesleki deneyim, güvenilirlik, ikamet veya düzenleyici kurum onayı gibi özel koşullara tabi olması mümkündür.
Bu nedenle yabancı üyenin TTK m.359’a göre seçilebilir olması, düzenleyici kurumun yöneticilik şartlarını otomatik olarak sağladığı anlamına gelmez. Lisanslı şirkette yönetim kurulu değişikliği yapılmadan önce ilgili kurum mevzuatı ve izin/bildirim takvimi kontrol edilmelidir.
Esas sözleşme de kanuna aykırı olmamak koşuluyla üyelik için belirli mesleki veya kurumsal özellikler arayabilir. Yatırımcı, yabancı yöneticinin atanmasından önce esas sözleşmeyi de incelemelidir.
Yurt dışındaki yönetim kurulu üyesi toplantılara uzaktan katılabilir mi?
TTK m.1527 ve ilgili ikincil mevzuat, şirketlerde elektronik ortamda yönetim kurulu ve genel kurul süreçlerine imkân tanır. Esas sözleşme ve teknik sistem koşulları sağlandığında yurt dışındaki yönetim kurulu üyesi elektronik ortamda toplantıya katılabilir, görüş bildirebilir ve oy kullanabilir.
Elektronik toplantı kurulmamışsa kararların elden dolaştırılması yöntemi veya fiziki toplantı gibi TTK’nın diğer karar alma yöntemleri kullanılabilir. Ancak kararın geçerliliği için çağrı, toplantı/karar nisabı, imza ve karar defteri koşulları doğru uygulanmalıdır.
Elektronik yönetim kurulu yapısını ayrıntılı ele alacak özel TTK m.1527 rehberi de bu içerik kümesinde ayrıca hazırlanmıştır. Güncel TTK metni Mevzuat Bilgi Sistemi, ticaret sicili uygulamaları Ticaret Bakanlığı üzerinden kontrol edilmelidir.
Yabancı yönetim kurulu üyesi atamadan önce 10 kontrol
1. Esas sözleşmede üyelik için özel şart olup olmadığı incelenir. 2. Sektörel lisans şartları kontrol edilir. 3. Yabancı kişinin pasaport ve vergi kimliği hazırlanır. 4. Yabancı tüzel kişi üyeyse temsilci belirlenir. 5. Apostil/tasdik ve tercüme belgeleri tamamlanır. 6. Görev süresi ve temsil yetkisi ayrı belirlenir. 7. Türkiye’de fiilî çalışma varsa çalışma izni/muafiyet analizi yapılır. 8. Ücretin vergi rejimi ve çifte vergilendirme anlaşması kontrol edilir. 9. Elektronik toplantı ve imza altyapısı kurulur. 10. Tescil ve ilan sonrası banka ve iç yetki kayıtları güncellenir.
Yabancı resmî belgeler için apostil rehberi, yabancı yatırımcının genel eşit muamele rejimi için 4875 m.3/a rehberi incelenebilir.
Sık sorulan sorular
Yabancı kişi AŞ yönetim kurulu üyesi olabilir mi?
Evet. TTK m.359 yabancı gerçek kişinin üyeliğine genel bir engel koymaz.
Türk vatandaşı bir yönetim kurulu üyesi zorunlu mu?
Genel TTK sistemi bakımından hayır; özel sektör mevzuatı ayrıca kontrol edilir.
Üyenin Türkiye’de ikamet etmesi şart mı?
TTK m.359’da genel Türkiye yerleşim yeri şartı yoktur.
Yabancı şirket yönetim kurulu üyesi olabilir mi?
Evet. Tüzel kişi üye seçilebilir; onun adına hareket edecek bir gerçek kişi tescil ve ilan edilir.
Yönetim kurulu üyeliği çalışma izni sağlar mı?
Hayır. Fiilî çalışma için çalışma izni veya muafiyet şartları ayrıca değerlendirilir.
Yabancı üye şirketi tek başına temsil edebilir mi?
Esas sözleşme ve yönetim kurulu kararıyla TTK m.370 ve devamına uygun tek başına temsil yetkisi verilebilir.
Yabancı üye yurt dışından toplantıya katılabilir mi?
TTK m.1527 ve ilgili teknik/ana sözleşme koşulları sağlanırsa elektronik toplantı mümkündür.
Yabancı yönetici Türk üyeden daha az sorumlu mudur?
Hayır. TTK’daki yönetim kurulu üyesi sorumluluğu vatandaşlığa göre hafiflemez.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
