Yabancı Şirket Türkiye’de Şube Nasıl Açar? TTK 40/4 | 2026
Yabancı şirketin Türkiye şubesi ayrı şirket midir?
Hayır. Türkiye’de açılan şube, yabancı ana şirketten ayrı yeni bir tüzel kişi değildir. Şube yabancı şirketin Türkiye’deki organizasyon birimidir; kendi ticaret sicili kaydı, vergi numarası, işyeri ve temsil düzeni bulunabilir fakat hukuki kişiliği ana şirketten kaynaklanır. Bu nedenle şubenin borçları ekonomik ve hukuki olarak ana şirketle bağlantılıdır.
Şube, Türkiye’de yeni anonim veya limited şirket kurmaktan bu yönüyle ayrılır. Türk şirketi kurulduğunda ayrı tüzel kişilik meydana gelir ve ortakların sorumluluğu şirket türüne göre belirlenir. Şubede ise ana şirket Türkiye’deki faaliyeti doğrudan kendi tüzel kişiliği altında yürütür.
Yatırımcı için seçim yalnız kuruluş kolaylığına göre yapılmamalıdır. Müşteri sözleşmeleri, vergi, finansman, yerel ortak alma, kamu ihaleleri, lisanslar ve sorumluluk riskleri şube mi iştirak mi kurulacağını belirler.
TTK 40/4 yabancı şirket şubesini nasıl düzenler?
TTK m.40/4, merkezi Türkiye dışında bulunan ticari işletmelerin Türkiye’deki şubelerinin, kendi ülkelerinin kanunlarının ticaret unvanına ilişkin hükümleri saklı kalmak şartıyla yerli ticari işletmeler gibi tescil olunacağını düzenler. Aynı hüküm, şube için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili ticari temsilci atanmasını öngörür.
Yabancı işletmenin Türkiye’de birden fazla şubesi açılacaksa ilk şubenin tescilinden sonraki şubeler bakımından yerli işletme şubelerine ilişkin tescil sistemi uygulanır. Bu nedenle ilk şube kuruluşu, yabancı ana şirket belgelerinin Türkiye siciline ilk kez taşındığı ana dosyadır.
TTK 40/4 genel tescil kuralıdır. Banka, sigorta, enerji, turizm, taşımacılık veya başka özel düzenlemeli sektörde şube açılacaksa o alanın lisans veya izin hükümleri ayrıca uygulanır. Ticaret sicili tescili, faaliyet lisansının yerine geçmez.
Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci neden gerekir?
Kanun, yabancı şirket şubesinin Türkiye’de yerleşim yeri bulunan tam yetkili temsilciye sahip olmasını zorunlu kılar. Temsilci şubenin Türkiye’de üçüncü kişiler, kamu kurumları ve ticaret sicili nezdinde işlem yapabilmesini sağlar. Yetkinin kapsamı ana şirketin kararı ve düzenlenecek vekâlet/temsil belgesiyle açık biçimde gösterilmelidir.
Temsilcinin “tam yetkili” olması, şube faaliyetinin günlük olarak yurt dışındaki merkezden her işlem için ayrı imza beklemeden yürütülebilmesini amaçlar. Bununla birlikte ana şirket iç ilişkisinde belirli harcama veya sözleşme limitleri koyabilir; üçüncü kişilere karşı temsil yetkisinin sicildeki kapsamı ayrıca önem taşır.
Temsilci değiştiğinde ticaret sicili kaydı güncellenmelidir. Eski temsilcinin yetkisinin sona ermesi yalnız şirket içi e-posta ile bırakılmamalı; sicil ve ilgili kurum kayıtları düzeltilmelidir.
Yurt dışından hangi belgeler hazırlanır?
Şube kuruluşunda yabancı ana şirketin kendi ülkesinde usulüne uygun kurulduğunu ve faal olduğunu gösteren ticaret sicili veya benzeri resmi kayıt, esas sözleşme/ana sözleşme, şube açılışına ilişkin yetkili organ kararı ve Türkiye temsilcisinin yetkilendirildiğini gösteren belgeler gerekir. Ticaret sicili uygulaması şirketin kuruluş ülkesine ve belge türüne göre ek evrak isteyebilir.
Yabancı resmî belgelerin Türkiye’de kullanılabilmesi için ilgili ülke Apostil Sözleşmesine tarafsa apostil; değilse konsolosluk tasdiki veya ikili anlaşma rejimi uygulanır. Belgeler Türkçeye çevrilir ve gerekli noter onayları tamamlanır. yabancı resmî belge ve apostil rehberimiz genel çerçeveyi açıklar.
Belgenin güncel olması önemlidir. Aylar önce alınmış şirket kayıt belgesi ticaret sicilince güncel durumun ispatı için yeterli görülmeyebilir. Kuruluş takvimi belge geçerlilik sürelerine göre planlanmalıdır.
MERSİS ve ticaret sicili işlemleri nasıl ilerler?
Türkiye’de ticaret sicili işlemleri MERSİS üzerinden yürütülür. Yabancı ana şirket ve şube bilgileri sisteme girilir, başvuru dosyası oluşturulur ve yetkili ticaret sicili müdürlüğünde tescil tamamlanır. Şubenin adresi, faaliyet konusu, temsilcisi ve ana şirket bilgileri tescil ve ilan edilir.
Faaliyet konusu ana şirketin hukuki kapasitesi ve Türkiye’de yapılacak gerçek faaliyetle uyumlu olmalıdır. Şube, ana şirketin tamamen ilgisiz ve yetkisiz bir alanda faaliyet göstermesi için ayrı tüzel kişi gibi kullanılamaz. Özel lisans gereken faaliyetlerde ilgili kurum izni tescilden önce veya faaliyete başlama aşamasında tamamlanır.
Tescilden sonra Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı, vergi kaydı, defter ve muhasebe işlemleri ile banka hesabı gibi operasyonel adımlar tamamlanır.
Şubenin ticaret unvanı nasıl belirlenir?
TTK, yabancı ticari işletmenin Türkiye şubesinin unvanında merkezin ve şube ilişkisinin anlaşılmasını sağlayan kurallar öngörür. Ana şirketin kuruluş ülkesindeki unvanı ve Türkiye’deki şubenin bulunduğu yer bilgisi sicil uygulamasında dikkate alınır. Unvan, üçüncü kişide bağımsız Türk şirketi izlenimi yaratmamalıdır.
Marka ile ticaret unvanı farklı kavramlardır. Şube ana şirketin markasını kullanabilir; ancak marka hakkının Türkiye’de tescilli olup olmadığı ve üçüncü kişilerin önceki hakları ayrıca kontrol edilmelidir. Ticaret siciline unvan tescili marka korumasının yerini tutmaz.
Web sitesi, fatura, sözleşme ve ticari belgelerde şubenin resmi unvanı ve gerekli sicil bilgileri TTK’ya uygun gösterilmelidir.
Şubenin Türkiye’de vergi yükümlülüğü nasıl oluşur?
Yabancı şirketin Türkiye şubesi vergi mevzuatı bakımından işyeri ve daimi temsilcilik ilişkileri doğurabilir. Kurumlar vergisi, KDV, stopaj ve transfer fiyatlandırması gibi yükümlülükler faaliyetin niteliğine göre uygulanır. Türkiye ile ana şirket ülkesinin çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması varsa anlaşma hükümleri ayrıca dikkate alınır.
Şubenin ana merkeze yaptığı ödemeler, yönetim gideri, lisans veya hizmet bedeli adı altında olsa bile emsallere uygunluk ve belgelendirme kurallarına tabidir. Ana şirket ile şube ayrı tüzel kişi olmasa da vergi mevzuatında şube kârının tespiti ve merkeze aktarımı özel inceleme gerektirir.
Kuruluş öncesi vergi modelinin mali müşavir ve gerektiğinde vergi hukukçusuyla planlanması gerekir. Sonradan iştirak şirketine dönüşüm daha maliyetli olabilir.
Yabancı şirket şubesi E-TUYS bildirimi yapar mı?
Doğrudan yabancı yatırımlara ilişkin bilgi sisteminde yabancı sermayeli şirketler ve yabancı şirketlerin Türkiye şubeleri için bildirim yükümlülükleri bulunur. E-TUYS üzerinden sermaye, faaliyet ve yabancı yatırım bilgileri güncel düzenlemeye göre Bakanlığa bildirilir.
Bu bildirimler yatırım izni değildir; 4875 sayılı Kanunun yatırım serbestisi sistemi içinde istatistik ve politika verisi toplanmasına hizmet eder. Ancak süresinde yapılmayan bildirimler uyum sorunu yaratır. Şube kuruluşundan sonra E-TUYS kullanıcı yetkilendirmesi ve bildirim takvimi muhasebe-hukuk dosyasına eklenmelidir.
Güncel E-TUYS duyuruları Ticaret Bakanlığı üzerinden kontrol edilmelidir.
Şubenin borçlarından kim sorumludur?
Şube ayrı tüzel kişi olmadığı için şubenin faaliyeti ana şirketin faaliyetidir. Türkiye’de şubenin imzaladığı sözleşmeler, temsil yetkisi içinde ana şirketi bağlar. Bu yapı, ayrı limited veya anonim şirket kurulduğunda ortakların şirket borçlarından kural olarak sınırlı sorumluluk taşıdığı modelden farklıdır.
Bu nedenle yüksek operasyonel riskli sektörlerde şube yerine Türk iştirak şirketi kurmak sorumluluk yönetimi açısından tercih edilebilir. Ancak her yapı vergi ve lisans sonuçlarıyla birlikte değerlendirilmelidir.
Şube temsilcisinin yetki sınırını aşması, yetkisiz temsil ve şirket içi sorumluluk sorunları doğurabilir. Temsil kararları, imza sirküleri ve sicil ilanı birbiriyle uyumlu olmalıdır.
Yabancı şirket Türkiye şubesini nasıl kapatır?
Ana şirket şubenin faaliyetini sonlandırmaya karar verdiğinde yetkili organ kararı alınır, ticaret sicilinde terkin süreci yürütülür ve vergi, SGK, çalışan, kira ve sözleşme ilişkileri kapatılır. Ticaret sicilinden terkin, devam eden özel hukuk borçlarını kendiliğinden yok etmez.
Şubenin alacak ve borç envanteri çıkarılmalı, çalışanların işçilik hakları ödenmeli, devam eden davalar ve vergi incelemeleri için temsil düzeni bırakılmalıdır. Banka hesapları ve E-TUYS kayıtları da kapanış takvimine dahil edilmelidir.
Ana şirketin kendi ülkesinde tasfiye edilmesi hâlinde Türkiye şubesinin sicil durumu ayrıca yönetilmelidir. Yabancı tasfiye kararları apostil/tasdik ve tercüme işlemlerinden geçirilerek ticaret siciline sunulur.
Şube mi, Türkiye’de ayrı şirket mi daha uygundur?
Şube, ana şirketin doğrudan Türkiye’de faaliyet göstermesini ve yönetim birliğini sağlar. Ayrı Türk şirketi ise bağımsız tüzel kişilik, pay devri ve yerel yatırımcı alma bakımından daha esnek olabilir. Sorumluluk, vergi, lisans, finansman ve çıkış stratejisi birlikte değerlendirilmelidir.
Yerel yatırımcı alınacaksa şube pay çıkaramaz; bu durumda anonim veya limited şirket yapısı gerekir. Banka finansmanı, devlet teşviki veya belirli ihalelerde yerel tüzel kişilik beklentisi varsa iştirak şirketi avantajlı olabilir. Buna karşılık sınırlı süreli proje veya ana şirketin doğrudan kontrolü isteniyorsa şube uygun olabilir.
4875 sayılı Kanundaki eşit muamele ve yatırım serbestisini açıklayan yabancı yatırımcı eşit muamele rehberimiz bu yapısal kararın genel çerçevesini gösterir.
Şube kuruluşu için 10 adımlık kontrol listesi
1. Ana şirketin faal ve hukuken şube açmaya yetkili olduğu doğrulanır. 2. Türkiye’de yapılacak faaliyet için özel lisans gerekip gerekmediği kontrol edilir. 3. Yetkili organ şube açılış kararı alır. 4. Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atanır. 5. Yabancı şirket belgeleri apostil/tasdik edilir ve tercüme edilir. 6. MERSİS başvurusu hazırlanır. 7. Ticaret sicili tescil ve ilanı tamamlanır. 8. Vergi, SGK ve işyeri işlemleri yapılır. 9. E-TUYS bildirim yetkilisi ve takvimi oluşturulur. 10. Şube ile ana şirket arasındaki finansal akış ve sözleşme modeli belgelendirilir.
Güncel TTK metni ve yabancı yatırım mevzuatı Mevzuat Bilgi Sistemi, ticaret sicili ve E-TUYS uygulamaları Ticaret Bakanlığı üzerinden doğrulanmalıdır.
Sık sorulan sorular
Yabancı şirket Türkiye’de şube açabilir mi?
Evet. TTK m.40/4 uyarınca yabancı ticari işletmenin Türkiye şubesi ticaret siciline tescil edilebilir.
Şube ayrı tüzel kişi midir?
Hayır. Şube yabancı ana şirketin Türkiye’deki organizasyon birimidir.
Türk ortak gerekir mi?
Hayır. Şube için Türk ortaklık yapısı kurulmaz; ancak Türkiye’de yerleşik tam yetkili temsilci atanır.
Temsilcinin Türkiye’de ikamet etmesi gerekir mi?
TTK m.40/4 şube için yerleşim yeri Türkiye’de bulunan tam yetkili temsilci öngörür.
Yabancı belgelerde apostil gerekir mi?
Belgenin düzenlendiği ülkeye göre apostil, konsolosluk tasdiki veya ikili anlaşma rejimi uygulanır ve Türkçe tercüme gerekir.
Şube vergi mükellefi olur mu?
Evet. Türkiye’deki faaliyeti nedeniyle kurumlar vergisi, KDV ve diğer vergi yükümlülükleri faaliyete göre uygulanır.
Şube E-TUYS bildirimi yapar mı?
Yabancı yatırım bildirim mevzuatı kapsamında şubeler için E-TUYS bilgi yükümlülükleri bulunur; güncel takvim Ticaret Bakanlığından kontrol edilir.
Şube borçlarından ana şirket sorumlu mu?
Şube ayrı tüzel kişi olmadığından şube faaliyeti ana şirketin hukuki faaliyeti olarak sonuç doğurur.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
