Yönetim Kurulu Kararının Butlanı Dava Dilekçesi 2026 | TTK 391 Word
Kısa ve net cevap: Anonim şirket yönetim kurulunun TTK m.391’de sayılan nitelikteki kararlarının batıl olduğunun tespiti asliye ticaret mahkemesinden istenebilir. Özellikle eşit işlem ilkesine aykırı, anonim şirketin temel yapısını veya sermayenin korunması ilkesini ihlal eden, pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını sınırlandıran ya da başka şirket organlarının devredilemez yetkilerine giren yönetim kurulu kararları TTK m.391 kapsamında butlan yaptırımına tabi olabilir. Kanunda bu tespit davası için TTK m.445’teki gibi özel üç aylık hak düşürücü süre öngörülmemiştir; ancak hukuki yarar ve dürüstlük kuralı her somut olayda gözetilmelidir.
- TTK 391’in kapsamı
- Eşit işlem ilkesine aykırı kararlar
- Şirketin temel yapısına aykırılık
- Sermayenin korunması
- Vazgeçilmez pay sahipliği hakları
- Başka organın devredilemez yetkisinin kullanılması
- Butlan ile iptal arasındaki fark
- Dava süresi ve hukuki yarar
- Görevli ve yetkili mahkeme
- Gerekli belgeler
- 2026 dava dilekçesi örneği
- Sık yapılan hatalar
- Sık sorulan sorular
TTK 391 yönetim kurulu kararının butlanını nasıl düzenler?
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.391, yönetim kurulu kararlarının geçersizliğine ilişkin özel bir düzenlemedir. Madde, “özellikle” ifadesini kullanarak dört temel butlan grubunu sayar. Bunlar eşit işlem ilkesine aykırı kararlar, anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini gözetmeyen kararlar, pay sahiplerinin vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya kullanılmasını kısıtlayan kararlar ve diğer organların devredilemez yetkilerine giren kararlar olarak özetlenebilir.
Her kanuna aykırı yönetim kurulu kararı otomatik olarak TTK m.391 anlamında batıl değildir. Butlan ağır bir geçersizlik yaptırımıdır. Dava dilekçesinde kararın yalnız “hukuka aykırı” olduğu söylenmemeli; aykırılığın şirket yapısı, sermaye koruması, eşit işlem veya vazgeçilmez pay sahipliği hakkı bakımından neden m.391 düzeyinde ağır olduğu açıklanmalıdır.
Eşit işlem ilkesine aykırı yönetim kurulu kararı
TTK m.357, pay sahiplerinin eşit şartlarda eşit işleme tabi tutulmasını emreder. Yönetim kurulu, hukuken aynı durumda bulunan pay sahipleri arasında objektif ve meşru bir sebep olmaksızın farklı işlem yapan bir karar alırsa bu karar TTK m.391/a bakımından incelenebilir. Özellikle bilgi alma hakkını belirli pay grubuna tanıyıp diğer eşit durumdaki pay sahiplerini dışlayan, aynı koşullardaki pay sahiplerine farklı mali yük getiren veya pay sahipliği haklarının kullanımını seçici biçimde engelleyen kararlar somut olaya göre bu kapsama girebilir.
Dava dilekçesinde karşılaştırma grupları açık yazılmalıdır: hangi pay sahipleri aynı hukuki durumda, yönetim kurulu bunlara nasıl farklı davrandı ve farklılığın objektif gerekçesi neden yok? Eşit işlem iddiası soyut bırakılmamalıdır.
Şirketin temel yapısına ve sermayenin korunmasına aykırı kararlar
Anonim şirketin organlar sistemi, sermaye yapısı, pay sahipliği düzeni ve emredici koruma hükümleri şirketin temel yapısının parçalarıdır. Yönetim kurulunun kanunen genel kurula bırakılmış temel düzeni ortadan kaldırmaya, sermayenin korunmasını etkisiz hâle getirmeye veya şirket varlığını pay sahipleri ya da yöneticiler lehine kanuna aykırı biçimde azaltmaya yönelik kararları m.391/b açısından değerlendirilebilir.
Sermayenin korunması iddiasında kararın şirket malvarlığına gerçek etkisi gösterilmelidir. İlişkili kişiye piyasa dışı bedelle malvarlığı devri, kanuni şartları oluşmadan pay sahibine kaynak aktarılması veya sermayenin iadesi sonucunu doğuran işlem iddia ediliyorsa sözleşme, değerleme, ödeme kaydı ve yönetim kurulu kararı birlikte sunulmalıdır.
Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden kararlar
TTK m.391/c, pay sahiplerinin özellikle vazgeçilmez nitelikteki haklarını ihlal eden veya bunların kullanılmasını kısıtlayan ya da güçleştiren yönetim kurulu kararlarını batıl karar örnekleri arasında sayar. Genel kurula katılma, kanundan doğan dava hakları, kanuni çerçevede bilgi alma ve inceleme gibi temel pay sahipliği haklarını yönetim kurulu kararıyla ortadan kaldırmak mümkün değildir.
Örneğin yönetim kurulunun belirli bir pay sahibinin genel kurul çağrısı almasını sistematik olarak engellemeyi amaçlayan veya kanunen kullanabileceği bilgi alma hakkını şirket çapında kategorik olarak kaldıran bir kararının m.391 bakımından niteliği ayrıca incelenebilir.
Başka organların devredilemez yetkilerine ilişkin kararlar
Anonim şirkette genel kurul ve yönetim kurulunun kanunla çizilmiş devredilemez görev ve yetkileri vardır. Yönetim kurulunun genel kurulun devredilemez yetkisine giren bir konuda onun yerine karar alması veya başka organın devredilemez yetkisini kendi üzerine geçirmesi m.391/d kapsamında butlan sebebi olabilir.
Dilekçede hangi yetkinin hangi TTK maddesiyle genel kurula veya başka organa verildiği açıkça yazılmalı ve yönetim kurulunun dava konusu kararla bu sınırı nasıl aştığı gösterilmelidir. “Yetkisiz karar” ifadesi tek başına yeterli değildir.
Butlan ile genel kurul kararının iptali aynı şey değildir
TTK m.445, genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılığı nedeniyle iptalini ve karar tarihinden itibaren üç aylık özel süreyi düzenler. TTK m.391 ise yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitine özgü hükümdür. Bu nedenle genel kurul kararına ilişkin üç aylık iptal süresi yönetim kurulu kararının m.391 kapsamındaki butlan tespitine doğrudan uygulanmaz.
Bununla birlikte bir yönetim kurulu kararına dayanılarak sonradan genel kurul kararı alınmışsa veya dava konusu aslında genel kurul iradesiyse doğru hukuki nitelendirme yapılmalıdır. Dava dilekçesinde karar organı, karar tarihi ve karar numarası kesin biçimde belirlenmelidir.
Dava süresi var mı?
TTK m.391’de bu tespit davası için özel bir hak düşürücü süre yazılı değildir. Nitekim güncel yargı kararlarında da butlan iddiasının belirli bir süreye tabi olmaksızın ileri sürülebileceği kabul edilmektedir. Ancak bu, yıllarca hiçbir hukuki yarar olmaksızın beklenebileceği anlamına gelmez. TMK m.2’deki dürüstlük kuralı, hakkın kötüye kullanılması yasağı ve somut hukuki yarar koşulu ayrıca değerlendirilir.
Kararın uygulanması devam ediyor veya pay sahipliği hakkı üzerinde güncel bir etki yaratıyorsa bu etki dilekçede açıklanmalıdır. Karar geçmişte tamamen uygulanmış ve sonradan başka işlemler doğurmuşsa bunların dava sonucundan nasıl etkileneceği ayrıca gösterilmelidir.
Görevli ve yetkili mahkeme
Anonim şirketin organ kararından doğan bu uyuşmazlık ticari dava niteliğindedir. Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. Yetki bakımından davalı şirketin merkezinin bulunduğu yer, şirketin yerleşim yeri olarak temel bağlantıdır. Dava açılmadan önce güncel ticaret sicili merkezi doğrulanmalıdır.
Hangi deliller hazırlanmalıdır?
- Dava konusu yönetim kurulu kararının onaylı örneği,
- yönetim kurulu karar defterinin ilgili sayfaları,
- şirket esas sözleşmesi,
- ticaret sicili kayıtları,
- pay defteri ve pay sahipliği belgeleri,
- kararın uygulanmasına ilişkin sözleşme, banka, muhasebe ve değerleme kayıtları,
- eşit işlem iddiasında karşılaştırılan pay sahiplerine yapılan işlemler,
- sermaye koruması iddiasında şirket mali tabloları,
- genel kurulun devredilemez yetkisine dayanılıyorsa ilgili genel kurul kayıtları,
- vekil ile takipte vekâletname.
2026 Yönetim Kurulu Kararının Butlanı Dava Dilekçesi Örneği
… ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE
DAVACI: [Ad/Unvan, adres]
VEKİLİ: Avukat Halil Bakırcı
DAVALI: [Anonim şirket unvanı ve merkez adresi]
KONU: Davalı şirket yönetim kurulunun [tarih] tarihli [karar no] sayılı kararının TTK m.391 uyarınca batıl olduğunun tespiti talebidir.
AÇIKLAMALAR:
1. Davacı, davalı şirketin [pay oranı/sıfatı] olup dava konusu [tarih/no] yönetim kurulu kararı Ek-…’de sunulmuştur.
2. Dava konusu kararla [kararın açık içeriği] kararlaştırılmıştır. Karar TTK m.391/[a-b-c-d] kapsamında ağır şekilde hukuka aykırıdır. Çünkü [somut olay ve hukuki sebep].
3. [Eşit işlem iddiası varsa:] Aynı hukuki durumda bulunan [A] pay sahiplerine [işlem] uygulanırken davacıya [farklı işlem] uygulanmıştır. Farklılığın objektif ve haklı sebebi bulunmamaktadır.
4. [Sermayenin korunması iddiası varsa:] Karar sonucunda şirketin [mal/para/hak] varlığı [tutar] karşılığında [kişi] lehine aktarılmış; bağımsız piyasa/değerleme verileri [tutar] göstermesine rağmen kararın ekonomik ve hukuki gerekçesi açıklanmamıştır.
5. [Devredilemez yetki iddiası varsa:] Dava konusu [konu], TTK m.[ilgili madde] gereğince [genel kurul/diğer organ]ın devredilemez yetkisindedir. Yönetim kurulu bu yetkiyi kendi kararıyla kullanamaz.
HUKUKİ NEDENLER: TTK m.357, m.391 ve somut olaya ilişkin diğer TTK hükümleri; TMK m.2, HMK ve ilgili mevzuat.
DELİLLER: Yönetim kurulu kararı ve karar defteri, esas sözleşme, ticaret sicili, pay defteri, mali kayıtlar, sözleşmeler, banka kayıtları, bilirkişi incelemesi ve sair yasal deliller.
SONUÇ VE İSTEM: Açıklanan nedenlerle davalı şirket yönetim kurulunun [tarih/no] sayılı kararının TTK m.391 uyarınca batıl olduğunun tespitine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalı şirkete yükletilmesine karar verilmesini arz ve talep ederim. [Tarih]
Davacı Vekili
Avukat Halil Bakırcı
Sık yapılan hatalar
1. Her usul veya kanun aykırılığını otomatik butlan saymak.
2. Dava konusu kararın tarih ve numarasını belirtmemek.
3. Eşit işlem iddiasında karşılaştırılabilir pay sahiplerini göstermemek.
4. Sermaye koruması iddiasında ekonomik sonucu belgelememek.
5. Genel kurul kararı ile yönetim kurulu kararını karıştırmak ve yanlış hükme dayanmak.
Site içi ve resmî kaynaklar
Yönetim kurulunun toplantı ve karar nisapları için TTK 390 yönetim kurulu nisap rehberi; yöneticinin şirketle işlem ve rekabet yasağı için TTK 395-396 rehberi incelenebilir. Güncel 6102 sayılı Kanun için Mevzuat Bilgi Sistemi kullanılmalıdır.
Sık Sorulan Sorular
Yönetim kurulu kararının iptali mi, butlanı mı istenir?
TTK m.391 özel olarak yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini düzenler. Her hukuka aykırılık m.391 butlanı oluşturmaz.
Dava için üç aylık süre var mı?
TTK m.391’de TTK m.445’teki gibi özel üç aylık süre düzenlenmemiştir. Dürüstlük kuralı ve hukuki yarar ayrıca değerlendirilir.
Dava hangi mahkemede açılır?
Asliye ticaret mahkemesinde açılır.
Kararın uygulanmış olması davayı engeller mi?
Tek başına engellemez; ancak uygulanmış kararın hukuki sonuçları ve tespit hükmündeki güncel hukuki yarar somutlaştırılmalıdır.
Eşit işlem ilkesine aykırılık butlan sebebi midir?
TTK m.391 eşit işlem ilkesine aykırı yönetim kurulu kararlarını açıkça butlan örnekleri arasında sayar.
Genel kurulun yetkisini yönetim kurulu kullanırsa ne olur?
Başka organın devredilemez yetkisine giren ve bu yetkinin devrine ilişkin kararlar m.391/d kapsamında batıl olabilir.
Esas sözleşmeye her aykırılık butlan mıdır?
Hayır. Aykırılığın niteliği, emredici hüküm ve m.391’in koruma alanı değerlendirilmelidir.
Karar defteri delil midir?
Evet. Dava konusu kararın içeriği, katılım, oy ve tarih bakımından temel deliller arasındadır.
Bilirkişi gerekir mi?
Özellikle sermaye kaybı, değerleme, ilişkili taraf işlemi veya mali sonuç tartışılıyorsa bilirkişi incelemesi gerekebilir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
Yönetim Kurulu Kararının Butlanı Dava Dilekçesi Hakkında Sık Sorulan Sorular
Yönetim Kurulu Kararının Butlanı Dava Dilekçesi için görevli ve yetkili merci nasıl belirlenir?
Görev ve yetki; talebin hukuki niteliği, tarafların sıfatı, işlem veya olay yeri ve özel kanun hükümlerine göre belirlenir. Başvuru öncesinde güncel mevzuat ve somut dosya birlikte kontrol edilmelidir.
Yönetim Kurulu Kararının Butlanı Dava Dilekçesi bakımından kanuni süre nasıl hesaplanır?
Sürenin başlangıcı tebliğ, öğrenme, işlem veya olay tarihine göre değişebilir. Başlangıç ve son gün belge üzerinden hesaplanmalı; zamanaşımı ile hak düşürücü süre ayrımı ayrıca değerlendirilmelidir.
Dilekçeye hangi belgeler ve deliller eklenmelidir?
Sözleşme, ihtar, tebligat, ödeme kaydı, tutanak, yazışma, rapor ve diğer hukuka uygun deliller uyuşmazlığın türüne göre numaralandırılarak ekler bölümünde gösterilmelidir.
Word DOCX dilekçe şablonu doğrudan kullanılabilir mi?
Hayır. Taraflar, tarihler, görev, yetki, süre, olaylar, hukuki nedenler, deliller ve sonuç talebi somut dosyaya göre uyarlanmadan şablon imzalanmamalıdır.
Dilekçenin sonuç ve talep bölümü nasıl yazılmalıdır?
Her talep ayrı bentte, açık, ölçülebilir ve uygulanabilir biçimde yazılmalıdır. Faiz, yargılama gideri, vekâlet ücreti ve diğer feri talepler varsa hukuki dayanaklarıyla belirtilmelidir.
Dilekçe UYAP veya elektronik sistem üzerinden gönderilebilir mi?
İşlemin türü, başvurucunun sıfatı ve teknik koşullar elveriyorsa ilgili UYAP portalı, KEP veya kurum sistemi kullanılabilir. Elektronik imza, dosya biçimi ve teslim belgesi gereklilikleri önceden kontrol edilmelidir.
Bu dilekçe örneği Türkiye genelinde kullanılabilir mi?
Temel mevzuat Türkiye genelinde uygulanabilir; ancak görevli ve yetkili merci, yerel uygulama, dosyanın usul aşaması ve özel düzenlemeler her başvuruda ayrıca belirlenmelidir.
Hazır dilekçe hukuki danışmanlığın yerine geçer mi?
Hayır. Örnekler genel bilgilendirme ve taslak amacı taşır. Süre, görev, yetki, delil veya talep hatası hak kaybı doğurabileceğinden somut dosya ayrıca değerlendirilmelidir.