Yurt Dışındaki Anonim Şirket Pay Sahibi Oy Hakkını Nasıl Kullanır ve Ne Zaman Oy Kullanamaz? TTK 434–436 | 2026
Kısa ve net cevap: Türkiye’de kurulu anonim şirkette pay sahibi olup yurt dışında yaşayan kişi, TTK m.434 uyarınca genel kurulda oy hakkını kural olarak paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı biçimde kullanır. Her pay sahibi yalnız bir paya sahip olsa dahi en az bir oy hakkına sahiptir. Oy hakkı, TTK m.435’e göre payın kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş asgari miktarının ödenmesiyle doğar. Bununla birlikte TTK m.436, pay sahibinin kendisi, eşi, alt ve üstsoyu veya bunların kontrolündeki bazı şirketlerle şirket arasındaki kişisel nitelikte iş ve işlemler ya da dava ve tahkim uyuşmazlıklarında oy kullanmasını yasaklar. Yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkilileri de yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararlarda kendi paylarından doğan oy haklarını kullanamaz.
Anonim şirkette oy hakkının kanuni temeli nedir?
Oy hakkı, anonim şirket pay sahibinin şirket iradesinin oluşumuna katılmasını sağlayan temel yönetsel haktır. Türk Ticaret Kanunu m.434, pay sahiplerinin oy haklarını genel kurulda kullanacağını ve kural olarak oy gücünün payların toplam itibarî değeriyle orantılı olduğunu düzenler.
Pay sahibinin Türkiye’de veya yurt dışında yaşaması bu hakkın varlığını değiştirmez. Türkiye’de kurulu şirkette pay sahibi olan kişi, pay sahipliği sıfatından doğan genel kurul haklarını kanun ve esas sözleşme çerçevesinde kullanır. Yurt dışında ikamet yalnız temsil ve toplantıya katılma yöntemini pratik olarak etkiler.
Oy hakkı şirket yönetiminin takdirine bağlı değildir. Şirket, pay sahibinin kanunen sahip olduğu oy hakkını keyfî biçimde ortadan kaldıramaz. Bununla birlikte kanun bazı özel durumlarda oydan yoksunluk öngörür; esas sözleşme de kanunun izin verdiği ölçüde birden fazla paya sahip kişilerin kullanacağı oy sayısını sınırlayabilir.
Oy hakkı ne zaman doğar?
TTK m.435’e göre oy hakkı, payın kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenmiş bulunan en az miktarının ödenmesiyle doğar. Bu hüküm, sermaye borcunu henüz gerekli seviyede yerine getirmemiş pay sahibinin oy hakkının doğumunu etkileyebilir.
Bu nedenle oy kullanma uyuşmazlığında yalnız pay defterinde isim bulunması değil, payın türü ve sermaye taahhüdünün ödeme durumu da incelenmelidir. Şirketin sermaye yapısı, kuruluş veya sermaye artırımı belgeleri, pay senetleri ve banka ödeme kayıtları birlikte değerlendirilir.
Yurt dışındaki pay sahibi sermaye ödemesini uluslararası banka transferiyle yaptıysa transfer açıklaması, şirket hesabına giriş tarihi ve ödeme tutarı saklanmalıdır. Banka dekontu tek başına her şirketler hukuku sorununu çözmez; ancak sermaye borcunun ifasına ilişkin önemli delildir.
Oy sayısı nasıl hesaplanır?
TTK m.434/1 temel kuralı koyar: pay sahipleri oy haklarını genel kurulda paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı kullanır. Örneğin aynı tür ve eşit haklara sahip paylarda sermayenin yüzde yirmisini temsil eden pay sahibi kural olarak buna karşılık gelen oy gücüne sahiptir.
TTK m.434/2 ayrıca her pay sahibinin yalnız bir paya sahip olsa dahi en az bir oy hakkına sahip olduğunu düzenler. Ancak birden fazla paya sahip kişilere tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir. Bu tür sınırlamaların kanunun emredici hükümlerine, eşit işlem ilkesine ve varsa imtiyaz hükümlerine uygun olması gerekir.
Şirketin finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibarî değerleri indirilmişse TTK m.434/3, indirimden önceki itibarî değer üzerinden tanınan oy hakkının korunabilmesine imkân verir. Bu özel durum şirketin sermaye azaltımı ve finansal yeniden yapılandırma belgeleriyle birlikte incelenmelidir.
TTK 436’ya göre pay sahibi ne zaman oy kullanamaz?
Oy hakkı temel bir pay sahipliği hakkı olmakla birlikte çıkar çatışmasının yoğun olduğu bazı konularda kanun oydan yoksunluk getirir. TTK m.436/1’e göre pay sahibi; kendisi, eşi, altsoyu, üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile anonim şirket arasındaki kişisel nitelikte bir iş veya işleme ilişkin müzakerelerde oy kullanamaz.
Aynı yasak, sayılan kişiler ile şirket arasındaki herhangi bir yargı kurumu veya hakem önündeki davaya ilişkin müzakerelerde de uygulanır. Amaç, pay sahibinin kendi kişisel menfaatini şirket iradesi üzerinde belirleyici hâle getirmesini önlemektir.
Örneğin pay sahibinin şirketle yaptığı kişisel nitelikte bir sözleşmenin onaylanması veya pay sahibinin şirketle arasındaki bir dava hakkında genel kurul kararı alınması söz konusuysa m.436/1 incelenmelidir. Her ticari ilişkinin otomatik olarak oydan yoksunluk doğurduğu söylenemez; işlemin kişisel niteliği ve kanundaki kişi bağlantıları somut olayda değerlendirilir.
Yönetim kurulu üyelerinin ibrasında kim oy kullanamaz?
TTK m.436/2 özel bir yasak getirir. Şirket yönetim kurulu üyeleri ile yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararlarda kendilerine ait paylardan doğan oy haklarını kullanamaz.
İbra kararı, yönetim kurulunun ilgili dönemdeki işlemlerinin şirket tarafından onaylanması ve sorumluluk hukuku bakımından önemli sonuçlar doğurabilmesi nedeniyle çıkar çatışmasının en belirgin olduğu alanlardan biridir. Bu nedenle oy kullanma listesi hazırlanırken yönetim kurulu üyelerinin kendi paylarının hesaba katılıp katılmadığı kontrol edilmelidir.
Oydan yoksun payların toplantı ve karar nisabına etkisi, kararın türü ve TTK hükümleri çerçevesinde ayrıca incelenmelidir. Yanlış oy hesabı genel kurul kararının hukuka uygunluğunu etkileyebilir.
Yurt dışındaki pay sahibi temsilci aracılığıyla oy kullanabilir mi?
Evet. TTK m.425’e göre pay sahibi genel kurula kendisi katılabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan bir kişiyi temsilci olarak genel kurula gönderebilir. Temsilcinin mutlaka pay sahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir.
Temsilci, TTK m.427 uyarınca temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırı oy kullanılması oyu kendiliğinden geçersiz kılmaz; temsil edilenin temsilciye karşı hakları saklıdır. Bu nedenle yurt dışındaki pay sahibi temsil talimatlarını yazılı ve gündem bazlı hazırlamalıdır.
Yabancı ülkede düzenlenen vekâletnamenin Türkiye’de kullanılabilmesi için ülkeye göre apostil veya konsolosluk tasdiki, Türkçe tercüme ve noter onayı gerekebilir. Genel kurul vekâletnamesinin şekli, halka açık olup olmama ve şirketin pay yapısına göre ayrıca kontrol edilmelidir.
Elektronik genel kurulda oy kullanılabilir mi?
TTK m.1527 ve ilgili ikincil mevzuat, şartları oluştuğunda elektronik ortamda genel kurula katılım ve oy kullanımına imkân verir. Özellikle yurt dışında yaşayan pay sahipleri bakımından Elektronik Genel Kurul Sistemi fiziksel seyahat zorunluluğunu azaltabilir.
Elektronik katılımın mümkün olduğu şirketlerde sistem kaydı, MKK süreçleri ve toplantı öncesi bildirim yükümlülükleri zamanında yerine getirilmelidir. Elektronik katılım hakkında ayrıntılı uygulama için Yurt Dışındaki AŞ Pay Sahibi Elektronik Genel Kurula Nasıl Katılır? rehberi incelenebilir.
Elektronik oy ile fiziksel toplantıdaki oy aynı pay sahipliği hakkının farklı kullanım yöntemleridir. TTK m.436’daki oydan yoksunluk elektronik genel kurulda da ortadan kalkmaz.
Oy hakkı haksız biçimde engellenirse ne yapılabilir?
Pay sahibinin genel kurula katılmasına veya oy kullanmasına haksız biçimde izin verilmemesi, TTK m.446 kapsamında genel kurul kararının iptali bakımından önem taşır. Pay sahibi toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, belirli usul aykırılıklarının kararın alınmasında etkili olduğunu ileri sürebilir.
Bu nedenle haksız engelleme yaşandığında olay delillendirilmelidir. Temsil belgesinin reddedildiğine dair yazı, toplantı başkanlığına yapılan itiraz, hazır bulunanlar listesi, elektronik sistem kaydı, noter tespiti veya e-posta yazışmaları saklanmalıdır.
Şirket, “vekalet uygun değil” veya “pay sahibi listede görünmüyor” diyorsa ret gerekçesi somutlaştırılmalıdır. Pay sahipliği ve temsil belgesi gerçekten eksikse sorun giderilebilir; haksız ret varsa dava hakkı gündeme gelir.
Yanlış oy hesabı genel kurul kararını iptal ettirir mi?
Yanlış kişinin oy kullanması, oydan yoksun kişinin oyunun hesaba katılması veya oy hakkının haksız biçimde engellenmesi kararın hukuka uygunluğunu etkileyebilir. Ancak iptal davasında aykırılığın karar üzerindeki etkisi ve TTK m.445–446 koşulları somut biçimde incelenir.
Genel kurul kararının iptali için karar tarihinden itibaren üç aylık süre bulunduğundan oy uyuşmazlığı toplantıdan sonra bekletilmemelidir. Konu hakkında ayrıntılı süreç için genel kurul kararının iptali TTK 445–446 rehberi kullanılabilir.
Toplantıya katılan pay sahibinin iptal davası açabilmesi için kural olarak olumsuz oy kullanıp muhalefetini tutanağa geçirmesi önemlidir. Usulsüz çağrı veya haksız katılım engeli gibi hâllerde TTK m.446’daki özel hükümler ayrıca uygulanır.
Oy hakkı uyuşmazlığında hangi belgeler hazırlanmalıdır?
- Güncel esas sözleşme,
- Pay sahipliğini gösteren pay defteri, pay senedi veya MKK kayıtları,
- Sermaye taahhüdü ve ödeme belgeleri,
- Genel kurul çağrısı ve gündem,
- Hazır bulunanlar listesi,
- Toplantı tutanağı,
- Kullanılan oyların dağılımı ve karar nisabı,
- Temsil vekâletnamesi ve temsil talimatları,
- Oydan yoksunluk doğurabilecek ilişki veya sözleşmeler,
- Elektronik genel kurul sistem kayıtları,
- Haksız engelleme varsa itiraz ve yazışma kayıtları.
Oy uyuşmazlıkları çoğu zaman rakamsal ve belgesel inceleme gerektirir. Payların itibarî değerleri, imtiyazlar, oy sınırlamaları ve oydan yoksun paylar birlikte hesaplanmalıdır.
Uygulamada sık karşılaşılan durumlar
1. Pay sahibinin kendi sözleşmesini onaylaması
Pay sahibinin şirketle arasındaki kişisel nitelikte iş veya işlem genel kurulda görüşülüyorsa TTK m.436/1 kapsamındaki oydan yoksunluk incelenir.
2. Yönetim kurulu üyesinin kendi ibrasında oy kullanması
TTK m.436/2 bu durumu açıkça yasaklar. İbra oylamasında yönetim kurulu üyesinin kendisine ait paylardan doğan oyları kullanılamaz.
3. Yurt dışındaki pay sahibinin vekâletnamesinin reddedilmesi
Temsil belgesinin gerçekten kanuni şekle uygun olup olmadığı kontrol edilir. Haksız ret, kararın iptali bakımından sonuç doğurabilir.
4. Esas sözleşmede oy sayısı sınırlaması
TTK m.434/2 birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısının esas sözleşmeyle sınırlandırılabilmesine izin verir. Sınırlamanın kapsamı ve emredici kurallara uygunluğu incelenmelidir.
5. Oy hakkının doğmadığı iddiası
TTK m.435 uyarınca gerekli asgari ödeme yapılıp yapılmadığı şirket sermaye ve banka kayıtlarından kontrol edilir.
Sık sorulan sorular
1. Yurt dışında yaşayan pay sahibinin oy hakkı azalır mı?
Hayır. İkamet yeri oy hakkının miktarını değiştirmez. Oy gücü kanun, payın itibarî değeri ve esas sözleşme hükümlerine göre belirlenir.
2. Bir pay sahibi en az kaç oy kullanabilir?
TTK m.434/2 uyarınca her pay sahibi, yalnız bir paya sahip olsa dahi en az bir oy hakkına sahiptir.
3. Oy hakkı ne zaman doğar?
TTK m.435’e göre payın kanunen veya esas sözleşmeyle belirlenen asgari miktarının ödenmesiyle doğar.
4. Pay sahibi kendi şirketle yaptığı işlemde oy kullanabilir mi?
İşlem TTK m.436/1’deki kişisel nitelikte iş veya işlem kapsamındaysa oy kullanamaz.
5. Yönetim kurulu üyesi kendi ibrasında oy kullanabilir mi?
TTK m.436/2 uyarınca kendi paylarından doğan oy hakkını yönetim kurulu üyelerinin ibrasına ilişkin kararlarda kullanamaz.
6. Avukat veya başka bir kişi temsilci olabilir mi?
TTK m.425’e göre pay sahibi, pay sahibi olan veya olmayan kişiyi temsilci olarak gönderebilir. Temsil belgesinin şekli somut şirket ve mevzuata göre kontrol edilir.
7. Elektronik ortamda oy kullanılabilir mi?
TTK m.1527 ve ilgili düzenlemelerin uygulandığı şirketlerde Elektronik Genel Kurul Sistemi üzerinden katılım ve oy kullanımı mümkündür.
8. Oy hakkı haksız engellenirse ne yapılır?
TTK m.446 koşulları oluştuğunda genel kurul kararının iptali davası gündeme gelebilir. Deliller ve üç aylık süre korunmalıdır.
9. Şirket oy sayısını istediği gibi azaltabilir mi?
Hayır. Oy hakkı kanun ve esas sözleşme çerçevesinde belirlenir; şirket organları tek taraflı ve keyfî şekilde pay sahipliği hakkını kaldıramaz.
10. Oydan yoksun paylar karar hesabını etkiler mi?
Evet. Somut kararın nisabı hesaplanırken oydan yoksunluk hükümleri ve toplantıya katılan oyların niteliği birlikte incelenmelidir.
Resmî kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.425–436 ve m.1527
- Merkezi Kayıt Kuruluşu
- Türkiye Ticaret Sicili
- MERSİS
Yazar ve hukuki inceleme
Av. Halil Bakırcı
Mersin Barosu Sicil No: 3472
Bu içerik 15 Eylül 2026 tarihi itibarıyla 6102 sayılı TTK m.434–436 ve bağlantılı hükümler esas alınarak hazırlanmıştır.
Bu yazı genel hukuki bilgilendirme niteliğindedir. Pay türü, sermaye ödeme durumu, esas sözleşmedeki oy sınırlamaları ve oydan yoksunluk sebebi somut dosyada ayrıca incelenmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
