Yurt Dışındaki Azlık Pay Sahibinin Payları TTK 208 ile Zorunlu Satın Alınabilir mi? | 2026
Kısa ve net cevap: Evet; ancak yalnız 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 208. maddesindeki sıkı şartlar oluşursa. Hâkim şirket, bir sermaye şirketinin paylarının ve oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak en az yüzde 90’ına sahipse ve azlık şirketin çalışmasını engelliyor, dürüstlük kuralına aykırı davranıyor, fark edilir sıkıntı yaratıyor veya pervasızca hareket ediyorsa azlığın paylarını satın alma hakkını kullanabilir. Satın alma bedeli, payların varsa borsa değeri; borsa değeri yoksa TTK m.202/2’de öngörülen değerleme esaslarına göre belirlenir. Yurt dışında yaşayan azlık pay sahibinin Türkiye’ye gelememesi veya çoğunluğun kendisini istememesi tek başına TTK 208 için yeterli değildir; yüzde 90 eşiği ile kanunda sayılan davranış şartları birlikte bulunmalıdır.
TTK 208 satın alma hakkı nedir?
Şirketler topluluğunda hâkim şirketin sermaye ve oy gücü çok yüksek seviyeye ulaştığında, çok küçük azlığın şirket faaliyetlerini sürekli biçimde kilitlemesi şirketin işleyişini bozabilir. Türk Ticaret Kanunu bu istisnai durum için TTK m.208’de hâkim şirkete azlığın paylarını satın alma hakkı tanır.
Bu hüküm çoğunluğa “istemediği ortağı dilediği zaman çıkarma” yetkisi vermez. Kanun hem niceliksel hem davranışsal şartlar getirir. Niceliksel şart, hâkim şirketin payların ve oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak en az yüzde 90’ına sahip olmasıdır. Davranışsal şart ise azlığın kanunda sayılan nitelikte şirket işleyişini bozucu davranışlarda bulunmasıdır.
Dolayısıyla yabancı ülkede yaşayan azlık pay sahibinin toplantılara fiziksel olarak katılmaması, çoğunlukla fikir ayrılığı yaşaması, kâr dağıtımını sorgulaması, bilgi istemesi veya kanuni dava haklarını kullanması tek başına TTK 208 uygulanması için yeterli değildir. Azlık hakkının kullanılması ile şirketin çalışmasını hukuka aykırı biçimde engellemek birbirinden ayrılmalıdır.
Yüzde 90 şartı nasıl hesaplanır?
TTK m.208, hâkim şirketin payların ve oy haklarının en az yüzde 90’ına sahip olmasını arar. Metinde iki unsur birlikte kullanıldığı için yalnız sermaye oranına bakmak yeterli değildir. Pay ve oy haklarının şirket yapısındaki gerçek dağılımı incelenmelidir.
Hâkimiyet doğrudan kurulabileceği gibi bağlı şirketler aracılığıyla dolaylı da kurulabilir. TTK m.195 ve m.196 şirketler topluluğunda doğrudan/dolaylı hâkimiyet ile pay ve oy oranlarının hesaplanmasına ilişkin çerçeveyi belirler. Bu nedenle yabancı ana şirketin Türk şirkette doğrudan yüzde 70, yüzde yüz bağlı başka iştiraki üzerinden yüzde 25 pay sahibi olduğu yapılarda dolaylı sahiplik birlikte değerlendirilir.
Yüzde 90 eşiği pay satın alma hakkının ön koşuludur. Hâkim şirket yüzde 89,9 seviyesinde kalıyorsa TTK 208’deki özel satın alma hakkı bu nedenle doğmaz. Başka çıkma, çıkarma, fesih veya pay devri yolları varsa onlar kendi hükümlerine göre değerlendirilir.
Pay oranı hesabında yatırım kapanış tarihleri, sermaye artırımları, imtiyazlı paylar, oy hakkı veren veya vermeyen haklar ve dolaylı iştirak zinciri dikkatle kontrol edilmelidir. TTK 198 kapsamındaki pay oranı bildirimleri de aynı şirket yapısının görünür kılınmasında önem taşır. TTK 198 pay oranı bildirimi rehberi bu yükümlülüğü açıklar.
Azlığın hangi davranışları TTK 208 kapsamına girebilir?
Kanun dört davranış kategorisi sayar: azlığın şirketin çalışmasını engellemesi, dürüstlük kuralına aykırı davranması, fark edilir sıkıntı yaratması veya pervasızca hareket etmesi. Bu ifadelerin her biri somut olgularla ortaya konmalıdır.
Şirketin çalışmasını engelleme, azlığın sırf zarar verme amacıyla şirket organlarının işleyişini sistematik olarak kilitlemesi gibi durumlarda gündeme gelebilir. Ancak azlığın kanunen gerekli olduğu için ret oyu vermesi, bilgi talep etmesi veya hukuka aykırı bir karara karşı dava açması tek başına engelleme sayılmamalıdır.
Dürüstlük kuralına aykırı davranış, pay sahipliği haklarının meşru amaç dışında şirketi veya çoğunluğu zarara uğratmak için kullanılması hâlinde tartışılabilir. Buradaki ölçüt Türk Medenî Kanunu m.2’deki dürüstlük kuralıyla birlikte değerlendirilir.
Fark edilir sıkıntı yaratma kavramı, sıradan görüş ayrılığından daha ağır ve şirket faaliyetini gerçek biçimde etkileyen bir durumu ifade eder. Yönetimin azlıktan “rahatsız olması” yeterli değildir. Etkinin somut ve şirket işleyişinde belirgin olması gerekir.
Pervasızca hareket ise şirket ve diğer pay sahiplerinin menfaatlerini açık biçimde hiçe sayan, sonuçlarını önemsemeyen ağır davranışları kapsayabilir. Hâkim şirket, bu davranışları yazışma, genel kurul tutanağı, mahkeme dosyası veya diğer somut delillerle ispatlamak zorundadır.
Azlık paylarının satın alma bedeli nasıl belirlenir?
TTK m.208 bedel konusunda iki aşamalı sistem kurar. Payların borsa değeri varsa bu değer esas alınır. Borsa değeri yoksa TTK m.202/2’de öngörülen değerleme yöntemine atıf yapılır.
TTK m.202/2, payların varsa en az borsa değeriyle; böyle bir değer bulunmuyorsa veya borsa değeri hakkaniyete uygun düşmüyorsa gerçek değerle veya genel kabul gören bir yönteme göre belirlenecek değerle satın alınmasını öngören değerleme yaklaşımını içerir. Kapalı anonim şirketlerde ve borsada işlem görmeyen şirketlerde değerleme bu nedenle kritik uyuşmazlık konusudur.
Şirket değerinin belirlenmesinde yalnız son bilançodaki özkaynak tutarı kullanılmaz. Faaliyet konusu, kârlılık, nakit akışı, borçluluk, marka ve müşteri değeri, taşınmazlar, gelecekteki gelir kapasitesi ve karşılaştırılabilir şirket verileri somut şirket yapısına göre dikkate alınabilir.
Yurt dışındaki azlık pay sahibi, kendisine bildirilen bedeli otomatik olarak kabul etmek zorunda değildir. Değerleme raporunun tarihi, yöntemi, varsayımları ve ilişkili taraf etkileri incelenmelidir. Özellikle hâkim şirketin işlem öncesinde bağlı şirketin değerini düşüren grup içi işlemler yapmış olması hâlinde TTK m.202 sorumluluğu ayrıca gündeme gelebilir.
Hâkim şirket nasıl belirlenir?
TTK m.195’e göre bir ticaret şirketinin diğer şirketin oy haklarının çoğunluğuna sahip olması, yönetim organında karar alabilecek çoğunluğu seçme hakkının bulunması veya sözleşme ya da başka araçlarla hâkimiyet kurması hâllerinde hâkim–bağlı şirket ilişkisi doğabilir.
Hâkimiyetin mutlaka doğrudan pay sahipliğiyle kurulması şart değildir. Bir veya birkaç bağlı şirket aracılığıyla dolaylı hâkimiyet mümkündür. Ayrıca şirketler topluluğunun hâkiminin merkezi veya yerleşim yeri yurt dışında bulunan bir teşebbüs olması hâlinde de TTK m.195–209 hükümleri uygulanabilir.
Bu nedenle TTK 208 talebinde bulunan yabancı ana şirketin yalnız “grubun ana şirketiyim” demesi yeterli değildir. Hâkimiyet yapısı ve yüzde 90 pay/oy eşiği belgelenmelidir. Ticaret sicili kayıtları, pay defteri, MKK kayıtları, bağlı şirket yapısı ve oy sözleşmeleri gerekirse birlikte incelenir.
Yurt dışındaki azlık pay sahibi TTK 208 talebine karşı nasıl savunma yapabilir?
İlk savunma katmanı, yüzde 90 koşulunun gerçekten oluşup oluşmadığının denetlenmesidir. Sermaye ve oy oranlarının doğru hesaplanmadığı, dolaylı iştiraklerin yanlış değerlendirildiği veya işlem tarihinde eşik altında kalındığı ortaya konabilir.
İkinci katman davranış şartıdır. Pay sahibinin yaptığı işlemlerin kanuni hak kullanımı mı yoksa TTK m.208 anlamında şirketin çalışmasını engelleyen veya dürüstlük kuralına aykırı davranış mı olduğu ayrıştırılmalıdır. Bilgi alma, özel denetim, genel kurul kararının iptali veya sorumluluk davası açma gibi hakların hukuka uygun kullanımı cezalandırma aracı hâline getirilemez.
Üçüncü katman değerlemedir. Satın alma şartları oluşsa bile pay bedelinin doğru belirlenmesi gerekir. Azlık pay sahibinin yatırımı, hâkim şirket lehine düşük bedelle elinden çıkarılamaz. Borsa değeri yoksa gerçek değeri ortaya koyan bağımsız finansal analiz önem kazanır.
Dördüncü katman, hâkim şirketin kendi davranışlarının incelenmesidir. Hâkimiyetin bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanıldığı, kârın grup dışına aktarıldığı veya değer düşürücü işlemler yapıldığı iddiası varsa TTK m.202 kapsamında ayrı talepler söz konusu olabilir.
Yurt dışındaki azlık pay sahibi Türkiye’ye gelmeden süreci takip edebilir mi?
Evet. Uygun avukat vekâletnamesiyle şirket kayıtlarının incelenmesi, ihtar ve yazışmalar, mahkeme başvuruları, değerleme itirazları ve genel kurul süreçleri Türkiye’de takip edilebilir. Yurt dışında düzenlenen vekâletname için ülkeye göre apostil veya konsolosluk tasdiki, Türkçe tercüme ve noter işlemleri gerekebilir.
Yabancı tüzel kişi azlık pay sahibiyse güncel ticaret sicili belgesi, temsil yetkisi ve imza belgeleri hazırlanmalıdır. Belgelerin Türkiye’de kullanılabilir şekle getirilmesi ve dava süresince güncelliğinin korunması önemlidir.
Yurt dışından Türkiye’de dava ve şirket işlemlerinin yürütülmesi hakkında genel bilgi için yurt dışında yaşayanlara hukuki destek sayfası incelenebilir.
TTK 208 ile TTK 202 arasındaki ilişki nedir?
TTK m.208 satın alma hakkının bedel belirleme sisteminde TTK m.202/2’ye atıf yapar. Bunun yanında iki madde şirketler topluluğunda azlığın ve bağlı şirketin korunması bakımından aynı genel yapının parçalarıdır.
TTK m.202 hâkim şirketin hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanmasını yasaklar. Kayıp faaliyet yılı içinde denkleştirilmezse pay sahibi belirli şartlarda şirket zararının tazminini isteyebilir. Mahkeme bazı durumlarda payların hâkim şirketçe satın alınmasına da karar verebilir.
TTK m.208 ise tam ters yönde, yüzde 90’ı aşan hâkim şirketin belirli ağır davranışları gösteren azlığın paylarını satın alabilmesini düzenler. Bu iki satın alma mekanizmasının şartları birbirinden farklıdır.
Hâkim şirket sorumluluğunun ayrıntıları için TTK 202 hâkim şirket sorumluluğu rehberi incelenebilir.
TTK 208 uyuşmazlığında hangi belgeler hazırlanmalıdır?
- Hâkim ve bağlı şirketlerin güncel ticaret sicili kayıtları,
- Pay defteri, MKK kayıtları ve pay oranlarını gösteren belgeler,
- Doğrudan ve dolaylı iştirak organizasyon şeması,
- Oy haklarını ve imtiyazları gösteren esas sözleşme,
- Azlığın davranışlarına ilişkin genel kurul ve yönetim kurulu tutanakları,
- İhtarlar, e-postalar ve şirket içi yazışmalar,
- Azlığın kullandığı bilgi alma, dava veya denetim haklarına ilişkin dosyalar,
- Borsa değeri veya bağımsız şirket değerleme raporları,
- Son üç-beş yıllık finansal tablolar ve faaliyet raporları,
- TTK m.202 kapsamında kayıp/denkleştirme tartışması varsa bağlılık raporu,
- Yurt dışındaki pay sahibi için vekâletname ve gerekli tasdik/tercüme belgeleri.
Bu dosyalarda “azlık sorun çıkarıyor” biçimindeki soyut iddialar yeterli değildir. Hem yüzde 90 eşiği hem kanundaki davranış şartlarından en az birinin somut olaylarla ortaya konması gerekir.
TTK 208 ile limited şirket ortağının çıkarılması aynı şey midir?
Hayır. TTK m.208 şirketler topluluğunda hâkim şirketin en az yüzde 90 pay ve oy hakkına sahip olduğu özel yapıya ilişkindir. Limited şirkette ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeple genel kurul kararıyla veya haklı sebeplerin varlığında mahkeme kararıyla çıkarılması ise TTK m.640 çerçevesinde ayrı bir kurumdur.
Bu nedenle şirket türü ve hâkimiyet yapısı belirlenmeden “ortak çıkarma” başlığı altında tek bir hukuk yolu uygulanamaz. Anonim şirket azlığı, limited şirket ortağı ve şirketler topluluğundaki azlık farklı hükümlere tabidir.
Sık sorulan sorular
1. TTK 208 için çoğunluk oranı kaç olmalıdır?
Hâkim şirket payların ve oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak en az yüzde 90’ına sahip olmalıdır.
2. Yüzde 90’a sahip olmak tek başına yeterli mi?
Hayır. Azlığın ayrıca şirketin çalışmasını engellemesi, dürüstlük kuralına aykırı davranması, fark edilir sıkıntı yaratması veya pervasızca hareket etmesi gerekir.
3. Azlık bilgi istediği için payları zorla alınabilir mi?
Kanuni bilgi alma hakkının hukuka uygun kullanımı tek başına TTK 208’in davranış şartlarını oluşturmaz.
4. Azlık genel kurul kararına dava açarsa TTK 208 uygulanır mı?
Hukuka uygun dava hakkının kullanılması tek başına yeterli değildir. Hakkın dürüstlük kuralına aykırı biçimde kötüye kullanıldığı somut olarak ispatlanmalıdır.
5. Satın alma bedeli nasıl belirlenir?
Varsa borsa değeri, yoksa TTK m.202/2’deki gerçek değer veya genel kabul gören değerleme yaklaşımı esas alınır.
6. Hâkim şirket yabancı olabilir mi?
Evet. TTK m.195/5, merkezi veya yerleşim yeri yurt dışında bulunan hâkim teşebbüsler bakımından da şirketler topluluğu hükümlerinin uygulanabileceğini düzenler.
7. Yüzde 90 hesabında dolaylı paylar dikkate alınır mı?
Evet. TTK 208 doğrudan veya dolaylı sahipliği açıkça kapsar.
8. Pay sahibinin Türkiye’ye gelmesi gerekir mi?
Hayır. Usulüne uygun vekâletnameyle avukat aracılığıyla hukuki süreç takip edilebilir.
9. TTK 208 limited şirket ortağı çıkarmanın genel maddesi midir?
Hayır. Limited ortak çıkarma için TTK m.640 başta olmak üzere limited şirkete özgü hükümler uygulanır.
10. Hâkim şirket önce bağlı şirketi zarara uğratmışsa ne yapılabilir?
TTK m.202 kapsamında kayıp ve denkleştirme koşulları ayrıca incelenebilir; TTK 208 değerlemesi de şirketin gerçek ekonomik durumu üzerinden değerlendirilmelidir.
Resmî kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.195–209, özellikle m.208
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
- MERSİS
- UYAP Vatandaş Portal
Yazar ve hukuki inceleme
Av. Halil Bakırcı
Mersin Barosu Sicil No: 3472
Bu içerik 15 Eylül 2026 tarihi itibarıyla 6102 sayılı TTK m.195–209, özellikle m.208 hükümleri esas alınarak hazırlanmıştır.
Bu yazı genel hukuki bilgilendirme niteliğindedir. Yüzde 90 pay ve oy eşiği, hâkimiyet yapısı, azlığın davranışları ve pay değerleme yöntemi somut şirket dosyasında ayrıca incelenmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
