Yurt Dışındaki Yatırımcı Türkiye’de Şirket Payı Alınca TTK 198 Bildirimini Ne Zaman Yapmalı? | 2026
Kısa ve net cevap: Yurt dışındaki bir yatırımcı veya yabancı teşebbüs, Türkiye’deki bir sermaye şirketinin sermayesinde doğrudan ya da dolaylı olarak %5, %10, %20, %25, %33, %50, %67 veya %100 eşiklerinden birine ulaştığında ya da pay oranı bu eşiklerden birinin altına düştüğünde, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 198. maddesi uyarınca durumu işlemin tamamlanmasını izleyen 10 gün içinde şirkete ve kanunda gösterilen yetkili makamlara bildirmelidir. Bildirim yazılı yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan edilir. TTK m.198/2’ye göre bildirim, tescil ve ilan yükümlülüğü yerine getirilinceye kadar ilgili paylara ait oy hakkı dâhil diğer pay sahipliği hakları donar. Bu nedenle yabancı yatırımcı bakımından pay devri tamamlandıktan sonra TTK 198 uyumu ayrı bir kapanış işlemi olarak takip edilmelidir.
TTK 198 bildirim yükümlülüğü nedir?
Türk Ticaret Kanunu şirketler topluluğunda ve önemli pay sahipliği değişikliklerinde şeffaflığı sağlamak amacıyla bazı oranların aşılması veya altına inilmesini özel bildirim rejimine bağlamıştır. TTK m.198’in amacı yalnız şirket yönetiminin ortaklık yapısını bilmesini sağlamak değildir. Pay sahipliği değişikliğinin ticaret sicilinde görünür hâle gelmesi, şirketler topluluğu ilişkilerinin izlenmesi ve üçüncü kişilerin sermaye yapısı hakkında bilgi sahibi olabilmesi de düzenlemenin temel işlevlerindendir.
Madde “bir teşebbüs” ifadesini kullanır. Bu nedenle yükümlülük yalnız Türkiye’de kurulu şirketlere özgü değildir. Yabancı bir şirket, fon, tüzel kişi veya somut hukuki yapısı itibarıyla teşebbüs sayılan yatırımcı da Türkiye’deki sermaye şirketinde maddede belirtilen oranlara ulaşıyorsa TTK m.198 bakımından değerlendirilir.
TTK m.198, pay ediniminin şirketler hukukundaki diğer yükümlülüklerinin yerine geçtiği bir hüküm değildir. Rekabet Kurumu izni, sektörel izin, yabancı sermaye bildirimi, MERSİS işlemleri, nama yazılı payların devri veya esas sözleşmedeki devir kısıtlamaları varsa bunlar ayrıca uygulanır. TTK 198 bunlara ek olarak pay oranı eşiklerine bağlı özel bir bildirim, tescil ve ilan yükümlülüğü getirir.
Hangi pay oranlarında TTK 198 bildirimi gerekir?
TTK m.198/1 eşikleri açıkça sayar. Bir teşebbüs sermayenin doğrudan veya dolaylı olarak yüzde 5, 10, 20, 25, 33, 50, 67 veya 100’ünü temsil eden miktarda paya sahip olduğunda bildirim doğar. Aynı şekilde mevcut pay oranı bu yüzdelerin altına düştüğünde de bildirim gerekir.
Örneğin yabancı yatırımcı Türk şirketinde %4 pay sahibiyken yeni pay devriyle %7’ye çıkarsa %5 eşiği aşılmış olur. %9’dan %12’ye çıkışta %10; %24’ten %26’ya çıkışta %25; %49’dan %51’e çıkışta %50 eşiği aşılır. Tersine %51’den %49’a düşüş de %50 eşiğinin altına inilmesi nedeniyle bildirime tabidir.
Kanunun mantığı yalnız “pay satın alındı” olgusuna bağlı değildir. Bildirim yükümlülüğü belirli oranların geçilmesine bağlanmıştır. Aynı yatırımcı kısa dönemde birden fazla işlem yapıyorsa her işlem sonunda ulaşılan pay oranı ayrıca kontrol edilmelidir.
Yüzde 33 ve yüzde 67 eşiklerinin kullanılması özellikle şirket kontrolü ve karar nisapları bakımından önem taşır. Bu eşikler yaklaşık üçte bir ve üçte iki pay seviyelerini ifade eder. Ancak TTK 198’deki bildirim yükümlülüğünün doğması için yatırımcının fiilen şirketi kontrol etmesi şart değildir; sayılan sermaye oranlarından birinin geçilmesi yeterlidir.
Doğrudan ve dolaylı pay oranı nasıl hesaplanır?
TTK m.198 yalnız yatırımcının kendi adına doğrudan tuttuğu payları esas almaz. Madde, payların doğrudan veya dolaylı olarak elde tutulmasını kapsar ve yüzdelerin hesaplanmasında TTK m.196’nın uygulanacağını açıkça belirtir.
TTK m.196 şirketler topluluğunda pay ve oy oranlarının hesaplanmasına ilişkin kuralları içerir. Bir ticaret şirketinin bir sermaye şirketindeki payları hesaplanırken, ona bağlı şirketlerin sahip olduğu veya onun hesabına alınmış olup üçüncü kişilerin elinde tutulan paylar da hesaba katılabilir. Bu nedenle yabancı yatırımcı çok katmanlı holding yapısıyla yatırım yapıyorsa yalnız doğrudan Türk şirketinin pay defterindeki oranına bakmak yeterli değildir.
Örneğin yabancı ana şirket Türk şirkette doğrudan %4 paya sahipken, yüzde yüz bağlı yabancı iştiraki aynı Türk şirkette %3 pay sahibiyse dolaylı sahiplik ve kontrol ilişkileri TTK m.196 çerçevesinde incelenir. Sonuçta TTK 198’deki %5 eşiğinin aşılıp aşılmadığı grup yapısına göre hesaplanır.
Bu nedenle yatırım kapanışlarında organizasyon şeması, doğrudan ve dolaylı pay sahipliği tablosu, bağlı şirket ilişkileri ve yatırım öncesi/sonrası sermaye oranları birlikte hazırlanmalıdır. Özellikle birkaç ülkede şirket bulunan yapılarda tek bir Türk ticaret sicili kaydı tüm resmi göstermek için yeterli olmayabilir.
TTK 198’de 10 günlük süre ne zaman başlar?
Kanuna göre bildirim, söz konusu işlemlerin tamamlanmasını izleyen on gün içinde yapılmalıdır. Dolayısıyla süre soyut olarak sözleşmenin imza tarihinden değil, pay sahipliği değişikliğini doğuran işlemin tamamlandığı tarihten hareketle belirlenir.
Pay devrinin hukuken hangi tarihte tamamlandığı şirket türüne, payın niteliğine ve işlemin yapısına göre değişebilir. Nama yazılı anonim şirket paylarında devir sınırlamaları, şirket onayı veya pay defteri süreçleri; limited şirkette pay devri sözleşmesinin şekli ve genel kurul onayı gibi hususlar ayrıca değerlendirilir. Bu nedenle “SPA imzalandı, 10 gün başladı” şeklinde otomatik bir kabul yapılmamalıdır.
Buna karşılık işlemin kapanışı ve hukuki geçiş tarihi belli olduktan sonra TTK 198 bildirimi bekletilmemelidir. Yabancı yatırımcı açısından banka, apostil, tercüme veya iç onay süreçlerinin devam etmesi kanuni süreyi kendiliğinden uzatmaz.
Uygulamada en güvenli yöntem, pay devri kapanış kontrol listesine TTK m.198 bildirimini ayrı bir madde olarak koymak; işlem tamamlandığı gün on günlük sürenin başlangıcını şirket kayıtlarına işlemek ve tescil/ilan evrakını derhâl hazırlamaktır.
Bildirim neden yalnız şirkete e-posta göndererek tamamlanmaz?
TTK m.198/1 bildirimlerin yazılı şekilde yapılacağını, ayrıca ticaret siciline tescil ve ilan olunacağını düzenler. Bu nedenle şirket yönetimine gönderilen bir e-posta veya pay devri sözleşmesindeki beyan tek başına kanundaki tüm yükümlülükleri yerine getirmiş sayılmaz.
Tescil sürecinde şirketin bağlı olduğu ticaret sicili müdürlüğünün güncel belge listesi, MERSİS başvurusu ve yabancı yatırımcının tüzel kişilik belgeleri kontrol edilir. Yabancı ülkede düzenlenmiş ticaret sicili belgesi, yetki belgesi veya imza evrakı için apostil/tasdik ve Türkçe tercüme gerekebilir.
Payların belirtilen oranlarda kazanılması veya elden çıkarılması ayrıca yıllık faaliyet ve denetleme raporlarında ayrı başlık altında açıklanır. Kanun, sermaye şirketinin internet sitesinde ilan yükümlülüğünü de öngörür. Şirket internet sitesi yükümlülüklerinin kapsamı şirketin bağımsız denetime tabi olup olmadığı ve ilgili ikincil mevzuatla birlikte değerlendirilmelidir.
Ticaret sicili işlemleri hakkında resmi başvuru kanalları için MERSİS ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtları kullanılmalıdır.
TTK 198 bildirimi yapılmazsa oy hakkı neden donar?
TTK m.198/2 yaptırımı son derece açıktır: birinci fıkradaki bildirim ile tescil ve ilan yükümlülüğü yerine getirilmediği sürece, ilgili paylara ait oy hakkı dâhil diğer haklar donar. Bu sonuç yabancı yatırımcı açısından yatırımın şirket yönetimine etkisini doğrudan değiştirebilir.
Örneğin yatırımcı %25 pay satın almış ve genel kurulda önemli bir karara katılmayı planlıyorsa, TTK 198 yükümlülükleri tamamlanmadığı için oy hakkının donması karar nisapları ve pay sahibinin şirket iradesine katılımı üzerinde ciddi sonuç yaratabilir. “Pay devri geçerli, o hâlde oy da kullanılabilir” şeklindeki varsayım doğru değildir.
Kanun yalnız oy hakkını değil “diğer hakları” da donma yaptırımına bağlar. Hangi pay sahipliği hakkının somut olayda hangi ölçüde kullanılamayacağı, hakkın niteliğine ve emredici diğer hükümlere göre ayrıca incelenmelidir. Bu nedenle tescil/ilan eksikliği tespit edildiğinde genel kuruldan hemen önce çözmeye çalışmak yerine işlem kapanışından itibaren sürecin tamamlanması gerekir.
Pay sahibinin genel kurul oy hakkı ve oydan yoksunluk konuları için TTK 434–436 oy hakkı rehberi de incelenebilir.
Yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler için de bildirim var mı?
TTK m.198/1 yalnız teşebbüsün pay oranı değişikliklerini düzenlemekle kalmaz. Teşebbüsün ve sermaye şirketinin yönetim kurulu üyeleri ile yöneticileri de belirli pay sahipliklerini bildirmek zorundadır.
Buna göre yöneticiler; kendilerinin, eşlerinin, velayetleri altındaki çocuklarının ve bunların sermayelerinin en az yüzde yirmisine sahip oldukları ticaret şirketlerinin ilgili sermaye şirketindeki payları hakkında bildirimde bulunur. Bu bildirimler de yazılı yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan olunur.
Bu düzenleme, şirket yönetimindeki kişilerin dolaylı ekonomik menfaatlerinin görünür olmasını amaçlar. Özellikle yabancı grup şirketlerinde yönetim kurulu üyelerinin farklı grup şirketlerinde ortaklıkları bulunabileceğinden, yatırım kapanışında yalnız yatırımcı şirketin değil yönetici bağlantılarının da kontrol edilmesi gerekir.
Yurt dışındaki yatırımcı TTK 198 uyumunu nasıl yönetmeli?
Yabancı yatırımcı açısından TTK 198 süreci dört ayrı dosya olarak yönetilmelidir: yatırım işlemi, pay sahipliği hesabı, bildirim/tescil ve şirket içi hakların kullanımı.
İlk olarak yatırım öncesi ve sonrası sermaye tablosu hazırlanmalı; eşiklerden hangisinin aşıldığı belirlenmelidir. İkinci olarak dolaylı sahiplik TTK m.196’ya göre hesaplanmalıdır. Üçüncü olarak işlemin hukuken tamamlanma tarihi tespit edilerek on günlük bildirim süresi başlatılmalıdır. Son olarak tescil ve ilan tamamlanmadan genel kurulda oy kullanımı gibi pay sahipliği haklarının planlanmaması gerekir.
Yabancı ana şirketin Türk bağlı şirkette hâkimiyet kurması hâlinde yalnız TTK 198 değil, TTK m.195 ve devamındaki şirketler topluluğu hükümleri de uygulanabilir. Hâkim şirketin bağlı şirketi kayba uğratması hâlindeki sorumluluk için TTK 202 hâkim şirket sorumluluğu rehberi incelenebilir.
Yabancı yatırımcının Türkiye’de nama yazılı anonim şirket payı devralması ayrıca TTK m.490–493 hükümlerini ilgilendirebilir. Bu işlem için yurt dışındaki yatırımcının nama yazılı AŞ pay devri yazısındaki şartlar kontrol edilmelidir.
TTK 198 dosyasında hangi belgeler hazırlanmalı?
- Yatırım öncesi ve sonrası ortaklık yapısı tablosu,
- Pay devir veya iştirak sözleşmesi,
- Kapanış tarihi ve pay geçişini gösteren belgeler,
- Şirketin güncel esas sözleşmesi,
- Pay defteri veya MKK kayıtları,
- Doğrudan ve dolaylı iştirak şeması,
- Yabancı teşebbüsün ticaret sicili ve temsil belgeleri,
- Gerekliyse apostil/tasdik ve Türkçe tercüme,
- Şirkete yapılacak yazılı bildirim,
- MERSİS ve ticaret sicili tescil/ilan evrakı,
- Yıllık faaliyet raporunda yapılacak açıklama kayıtları,
- Yöneticiler bakımından TTK m.198/1 kapsamındaki bağlantılı pay bilgileri.
Belge setinde özellikle işlem tamamlama tarihinin açık biçimde sabitlenmesi gerekir. On günlük süre ve hakların donması yaptırımı nedeniyle tarihin belirsiz bırakılması ciddi şirketler hukuku riski yaratır.
TTK 198 ile yabancı doğrudan yatırım bildirimi aynı şey midir?
Hayır. Türkiye’de yabancı sermayeli şirketler bakımından 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve ilgili uygulama düzenlemeleri kapsamında ayrıca yabancı yatırım bildirimleri bulunabilir. TTK m.198 ise Türk Ticaret Kanunu içindeki sermaye eşiklerine bağlı bildirim, tescil ve ilan rejimidir.
Bir işlem hem TTK m.198 hem yabancı yatırım mevzuatı hem de rekabet hukuku veya sektörel izin bakımından yükümlülük doğurabilir. Bir yükümlülüğün yerine getirilmesi diğerini otomatik olarak ortadan kaldırmaz.
Bu nedenle yabancı yatırım kapanışında “tek form” yaklaşımı yerine, şirketler hukuku, yatırım mevzuatı, rekabet, vergi ve sektör izinlerini ayrı kontrol listeleriyle takip etmek gerekir.
Sık sorulan sorular
1. TTK 198 bildirimi hangi oranlarda gerekir?
%5, %10, %20, %25, %33, %50, %67 ve %100 eşiklerine ulaşıldığında veya pay oranı bu eşiklerin altına düştüğünde bildirim gündeme gelir.
2. Bildirim süresi kaç gündür?
İşlemin tamamlanmasını izleyen 10 gün içinde bildirim yapılmalıdır.
3. Yabancı şirket de TTK 198’e tabi olabilir mi?
Evet. Madde “teşebbüs” ifadesini kullanır ve yabancı yatırımcının Türkiye’deki sermaye şirketinde eşikleri geçmesi hâlinde uygulanabilir.
4. Yalnız doğrudan paylar mı hesaplanır?
Hayır. Kanun doğrudan ve dolaylı sahipliği kapsar; hesaplamada TTK m.196 uygulanır.
5. Bildirim yalnız şirkete mi yapılır?
Hayır. Kanun şirkete ve yetkili makamlara bildirim ile ticaret siciline tescil ve ilan yükümlülüğünü düzenler.
6. Bildirim yapılmazsa pay devri tamamen hükümsüz mü olur?
TTK m.198/2 açıkça ilgili paylara ait oy hakkı dâhil diğer hakların yükümlülük tamamlanıncaya kadar donacağını düzenler. Pay devrinin geçerliliği ise şirket türü ve devir işlemine ilişkin diğer hükümlere göre ayrıca incelenir.
7. Oy hakkı ne zaman yeniden kullanılabilir?
Bildirim, tescil ve ilan yükümlülüğünün yerine getirilmesinden sonra donma sebebi ortadan kalkar; somut şirket kayıtları buna göre güncellenmelidir.
8. Pay oranı %51’den %49’a düşerse bildirim gerekir mi?
Evet. %50 eşiğinin altına düşülmüş olur ve TTK m.198 kapsamındaki bildirim gündeme gelir.
9. Yönetim kurulu üyelerinin de bildirimi var mı?
Evet. TTK m.198/1, yöneticilerin kendileri ve maddede sayılan yakınları/bağlantılı şirketlerin payları bakımından ayrıca bildirim öngörür.
10. TTK 198 bildirimi Rekabet Kurumu izninin yerine geçer mi?
Hayır. Birleşme ve devralma işlemleri rekabet hukuku bakımından ayrıca izne veya bildirime tabi olabilir. TTK 198 bağımsız bir şirketler hukuku yükümlülüğüdür.
Resmî kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — m.196 ve m.198
- MERSİS
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
- Yatırım ve şirket işlemleri için ilgili resmî mevzuat kaynakları
Yazar ve hukuki inceleme
Av. Halil Bakırcı
Mersin Barosu Sicil No: 3472
Bu içerik 15 Eylül 2026 tarihi itibarıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.196 ve m.198 esas alınarak hazırlanmıştır. Türkiye geneli şirket dosyaları Mersin’den yönetilebilir; ticaret sicili işlemlerinde şirket merkezinin bağlı olduğu sicil müdürlüğü esas alınır.
Bu yazı genel hukuki bilgilendirme niteliğindedir. Pay devrinin tamamlanma tarihi, doğrudan/dolaylı pay oranı, şirket türü ve diğer izin/bildirim yükümlülükleri somut işlemde ayrıca incelenmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
