Yurt Dışındaki Limited Şirket Müdürünün Temsil Yetkisi Sınırlandırılabilir mi? TTK 629 | 2026

Türkiye’deki limited şirketlerde ortak veya müdürlerden birinin yurt dışında yaşaması, temsil yetkisini özellikle önemli hale getirir. Almanya, Hollanda, Belçika, Fransa, İngiltere, ABD veya başka bir ülkede bulunan müdüre “yalnızca belirli tutara kadar işlem yapabilir”, “yalnızca belirli müşterilerle sözleşme imzalayabilir” veya “yalnızca şirket içi onaydan sonra işlem yapabilir” şeklinde iç sınırlamalar getirilmesi mümkündür. Ancak bu sınırlamaların şirket dışındaki iyi niyetli üçüncü kişilere karşı etkisi, ticaret siciline yazılmış olmasına bakılmaksızın TTK m.371/3’teki özel kurallara tabidir.

Bu ayrım, şirket içi sorumluluk ile üçüncü kişiye karşı temsil etkisini birbirinden ayırır. Müdür iç talimata aykırı davranmış olabilir; fakat işlem iyi niyetli üçüncü kişi bakımından şirketi bağlayabilir. Şirket daha sonra müdüre karşı iç sorumluluk yollarına başvurabilir. Bu nedenle yurt dışındaki ortakların “ticaret siciline 1 milyon TL sınır yazdırırsak müdür daha yüksek işlem yapamaz” şeklindeki varsayımı her durumda doğru değildir.

• TTK 629’un hukuki sistemi
• Temsil yetkisinin kapsamı
• Hangi sınırlamalar üçüncü kişiye karşı geçerlidir?
• Birlikte imza şartı
• Merkez veya şube işleriyle sınırlama
• Tutar ve konu sınırlaması neden farklıdır?
• İyi niyetli üçüncü kişi koruması
• Sınırlı yetkili ticari vekil atanması
• Tek ortaklı limited şirkette sözleşme
• Yurt dışındaki müdür için uygulama
• Sık sorulan sorular

TTK 629 Limited Şirket Temsilini Nasıl Düzenler?

TTK m.629/1, limited şirket müdürlerinin temsil yetkisinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili kişilerin belirlenmesine, imza şekline ve bunların tescil ve ilanına anonim şirketlere ilişkin ilgili hükümlerin kıyas yoluyla uygulanacağını düzenler. Bu atıf nedeniyle özellikle TTK m.371 limited şirket temsil sisteminde doğrudan önem taşır.

TTK m.371/1’e göre temsile yetkili kişiler şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işi ve hukuki işlemi şirket adına yapabilir ve şirket unvanını kullanabilir. Kanuna veya şirket sözleşmesine aykırı işlemler nedeniyle şirketin iç ilişkide rücu hakkı saklıdır.

TTK m.371/2, işletme konusu dışında yapılan işlemlerin dahi kural olarak şirketi bağlayabileceğini; ancak üçüncü kişinin işlemin işletme konusu dışında olduğunu bildiğinin veya durum gereği bilebilecek durumda olduğunun ispatlanması halinde sonucun değişebileceğini düzenler. Şirket sözleşmesinin ilan edilmiş olması tek başına bu bilginin ispatı için yeterli değildir.

Müdürün Temsil Yetkisi Ne Kadar Geniştir?

Temsil yetkisi şirketin üçüncü kişilerle hukuki ilişkisini kurar. Müdür, şirket adına sözleşme yapabilir, taahhütte bulunabilir, banka ve ticari işlemleri gerçekleştirebilir; ancak somut yetki yapısı ticaret sicili kaydı, şirket sözleşmesi ve temsil şekline göre incelenmelidir.

Şirket içinde müdüre verilen talimatların kapsamı daha dar olabilir. Örneğin genel kurul veya müdürler kurulu belirli büyüklükteki işlemler için ön onay şartı koyabilir. Bu iç sınırlama müdürün şirket içi sorumluluğunu etkileyebilir; fakat iyi niyetli üçüncü kişiye karşı temsil yetkisinin dış etkisi TTK m.371/3’teki özel sisteme göre belirlenir.

Müdürlerin devredilemez yönetim görevleri TTK m.625’te ayrıca düzenlenir. Bu görevler için Limited Şirket Müdürünün Devredilemez Görevleri – TTK 625 rehberi incelenebilir.

Hangi Temsil Sınırlamaları İyi Niyetli Üçüncü Kişilere Karşı Geçerlidir?

Ticaret Bakanlığının 2026 tarihli şirketler açıklaması, TTK m.629/1 atfıyla limited şirket müdürlerinin temsil yetkisinin TTK m.371/3 çerçevesinde sınırlandırılabileceğini açıkça belirtir. İyi niyetli üçüncü kişilere karşı geçerli iki temel tescil ve ilan edilmiş sınırlama şunlardır:

1. Temsil yetkisinin yalnızca merkezin veya bir şubenin işlerine özgülenmesi.
2. Temsil yetkisinin birden fazla kişi tarafından birlikte kullanılmasının şart koşulması.

Bunun dışındaki temsil sınırlamaları, tescil edilmiş olsa bile iyi niyetli üçüncü kişilere karşı kural olarak hüküm ifade etmez. Bu nedenle ticaret siciline “müdür yalnızca 500.000 TL’ye kadar işlem yapabilir” veya “müdür yalnızca belirli tür sözleşmeleri yapabilir” gibi kayıt düşülmesi, TTK m.371/3’te sayılan sınırlar dışında kaldığı ölçüde üçüncü kişinin iyi niyetine karşı otomatik koruma sağlamaz.

Şirket içi talimatların ihlali ise müdürün sorumluluğu bakımından ayrıca ele alınabilir. Dış işlem ile iç sorumluluğu birbirine karıştırmamak gerekir.

Birlikte İmza Şartı Nasıl Çalışır?

Limited şirkette temsil yetkisi müşterek imza sistemiyle düzenlenebilir. Örneğin “A ve B müdürleri şirketi müştereken temsil eder” şeklindeki tescil ve ilan edilmiş düzenleme, TTK m.371/3 çerçevesinde üçüncü kişilere karşı geçerli bir temsil sınırlamasıdır.

Bu durumda yalnızca A’nın tek başına imza atması, tescil edilen müşterek temsil düzenine göre şirketi bağlamayabilir. Bankalar, noterler ve ticari muhataplar ticaret sicili kayıtlarındaki temsil şeklini kontrol eder. Yurt dışında bulunan müdürün imzası gerekiyorsa işlem süreci buna göre planlanmalıdır.

Birlikte imza şartı şirketi koruyabilir; ancak operasyonel gecikme de yaratabilir. Müdürlerden biri sürekli yurt dışındaysa elektronik imza, vekâlet ve işlemin türüne göre kullanılabilecek temsil araçları önceden tasarlanmalıdır. Müdürün kendi organ yetkisini başka kişiye devretmesi ile belirli hukuki işlem için vekâlet vermesi aynı şey değildir; her işlem türü ayrı değerlendirilir.

Temsil Yetkisinin Merkez veya Şube İşleriyle Sınırlandırılması

TTK m.371/3’ün diğer istisnası, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin işlerine özgülenmesidir. Bu sınırlama tescil ve ilan edilirse iyi niyetli üçüncü kişilere karşı geçerli olabilir.

Örneğin İstanbul şubesinin işlerine özgülenmiş müdürün Mersin merkez adına farklı bir işlem yapması, tescil edilen temsil sınırı nedeniyle dış ilişkide sonuç doğurabilir. Şube sınırlamasının net biçimde sicile işlenmesi ve işlem yapan üçüncü kişinin ulaşabileceği ticaret sicili kayıtlarında görünür olması önemlidir.

Şirketin yalnızca iç yazışmalarında “bu müdür sadece şubeden sorumludur” denilmesi ile ticaret siciline tescil ve ilan edilmiş temsil sınırlaması aynı hukuki etkiye sahip değildir.

Tutar, Müşteri veya İşlem Konusu Sınırlaması Neden Farklıdır?

Şirketler risk yönetimi için müdüre tutar limiti, müşteri grubu, sözleşme türü veya ön onay şartı koyabilir. Bu tür sınırlamalar şirket içi yönetim açısından geçerlidir ve müdürün görevini nasıl yerine getireceğini belirler. Ancak TTK m.371/3, üçüncü kişiye karşı ileri sürülebilecek temsil sınırlamalarını özel olarak sınırlar.

Bu nedenle müdürün 500.000 TL iç yetki limiti olmasına rağmen 750.000 TL’lik sözleşme yapması halinde iki soru ayrı cevaplanır: Birincisi sözleşme iyi niyetli üçüncü kişiye karşı şirketi bağlar mı? İkincisi müdür iç talimatı ihlal ettiği için şirkete karşı sorumlu mu? İlk soru TTK m.629 ve m.371 temsil hükümlerine, ikinci soru ise müdürün özen, bağlılık, yetki ve sorumluluk hükümlerine göre değerlendirilir.

Bu ayrım özellikle yurt dışındaki ortakların şirketi uzaktan kontrol ettiği yapılarda önemlidir. Sadece iç talimat yazmak yerine ticaret sicilindeki temsil sisteminin şirketin risk politikasına uygun kurulması gerekir.

İyi Niyetli Üçüncü Kişi Neden Korunur?

Ticari işlem güvenliği, şirket içindeki bütün talimatların üçüncü kişi tarafından bilinmesini beklemez. TTK m.371/3 bu nedenle temsil yetkisindeki iç sınırlamaların iyi niyetli üçüncü kişiye karşı kural olarak hüküm doğurmamasını benimser. Şirket, iç yönetim düzeni ile dış temsil rejimini açık biçimde ayırmalıdır.

Üçüncü kişinin kötü niyetli olması veya iç sınırlamayı bildiğinin somut biçimde ispatlanması bazı durumlarda farklı sonuç doğurabilir. Ancak yalnızca şirket sözleşmesinin veya bir iç kararın ilan edilmiş olması her sınırlamayı otomatik olarak üçüncü kişiye karşı ileri sürülebilir hale getirmez. TTK m.371/2 de işletme konusu dışındaki işlemlerde şirket sözleşmesinin ilanını tek başına bilgi ispatı için yeterli kabul etmez.

Bu nedenle temsil uyuşmazlığında üçüncü kişinin bildiği veya bilmesi gereken hususlara ilişkin e-posta, sözleşme müzakeresi, ticaret sicili kaydı ve diğer belgeler önem taşır.

Sınırlı Yetkili Ticari Vekil ve Diğer Tacir Yardımcıları

TTK m.629/3, müdürlerin şirkete hizmet akdi ile bağlı kişileri sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları olarak ataması bakımından TTK m.367 ile m.371/7 hükümlerinin limited şirketlere kıyasen uygulanacağını düzenler.

Bu mekanizma, her operasyonel işlemin müdür tarafından yapılmasının gerekmediği şirketlerde önemlidir. Yetki kapsamı iç yönerge ve ilgili tescil/ilan sistemiyle açık şekilde kurulmalıdır. Müdürün sınırlı yetkili ticari vekil ataması, kendi TTK m.625 kapsamındaki devredilemez yönetim görevlerini ortadan kaldırmaz.

Yurt dışındaki müdür açısından şirket içi operasyonun Türkiye’de yürütülmesi için profesyonel çalışanlara sınırlı yetki verilmesi pratik çözüm olabilir; fakat iç yönerge, tescil ve temsil sınırlarının doğru kurulması gerekir.

Tek Ortaklı Limited Şirkette Ortak ile Şirket Arasındaki Sözleşme

TTK m.629/2, tek ortaklı limited şirketlerde ortak ile şirket arasında yapılan sözleşmenin kural olarak yazılı şekilde yapılmasını şart koşar. Kanun, piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemlere ilişkin sözleşmeleri bu yazılı şekil zorunluluğunun dışında tutar.

Bu hüküm temsil sınırından farklı bir koruma getirir. Tek ortak hem şirketin kontrolünü hem ekonomik menfaatini taşıdığı için şirket ile kendisi arasındaki sözleşmenin izlenebilir olması amaçlanır. Yurt dışında yaşayan tek ortak müdür, Türkiye’deki şirketiyle kendi arasında kira, ödünç, hizmet veya benzeri önemli sözleşme yapıyorsa yazılı şekil şartını ayrıca kontrol etmelidir.

Yurt Dışındaki Müdür İçin Temsil Sistemi Nasıl Kurulmalı?

1. Güncel ticaret sicili kaydından müdür ve temsil şekli çıkarılmalı.
2. Münferit veya müşterek temsil tercihi şirketin risk ve operasyon yapısına göre belirlenmeli.
3. Şube bazlı temsil gerekiyorsa tescil ve ilan açık biçimde yapılmalı.
4. Tutar ve işlem konusu gibi iç sınırlar yazılı yönetim talimatına bağlanmalı.
5. Bu iç sınırların iyi niyetli üçüncü kişiye karşı her durumda ileri sürülemeyeceği bilinmeli.
6. Şirkete bağlı personele sınırlı ticari vekillik verilecekse TTK m.629/3 sistemi kurulmalı.
7. Yurt dışındaki müdürün imza süreçleri, e-imza ve gerektiğinde vekâlet düzeni önceden planlanmalı.
8. Banka yetkileri ile ticaret sicili temsil yetkisi birbirine karıştırılmamalı.
9. Temsil yetkisi değişikliği derhal tescil ve ilan ettirilmeli.
10. İç talimat ihlalleri belgeye bağlanmalı ve gerekiyorsa TTK m.630/sorumluluk yolları değerlendirilmelidir.

Birden fazla müdür arasında karar uyuşmazlığı varsa TTK 624 Müdürler Kurulu Karar Sistemi; müdürün görevini ihlal ettiği ileri sürülüyorsa TTK 630 Müdürün Görevden Alınması rehberleri ayrıca incelenebilir.

Resmî Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – TTK 629 ve 371
• T.C. Ticaret Bakanlığı – Şirket Bilgileri ve Temsil Yetkisi Açıklamaları
• T.C. Ticaret Bakanlığı – Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

Sık Sorulan Sorular

1. Limited şirket müdürüne 1 milyon TL işlem limiti konabilir mi?

Şirket içi yetki ve sorumluluk bakımından konabilir; ancak bu tür tutar sınırı TTK m.371/3’te sayılan temsil sınırlamalarından değildir ve iyi niyetli üçüncü kişiye karşı otomatik olarak ileri sürülemez.

2. Hangi temsil sınırlamaları üçüncü kişiye karşı geçerlidir?

Tescil ve ilan edilmiş olmak şartıyla temsil yetkisinin merkezin/şubenin işlerine özgülenmesi veya birlikte temsil şartı TTK m.371/3 kapsamında geçerlidir.

3. Müşterek imza şartı sicile tescil edilmezse ne olur?

Üçüncü kişilere karşı etkisi bakımından TTK m.371/3’teki tescil ve ilan şartı önemlidir. Güncel ticaret sicili kaydı esas alınmalıdır.

4. Yurt dışındaki müdür tek başına sözleşme imzalayabilir mi?

Ticaret sicilindeki temsil şekli münferitse kural olarak evet; müşterek temsil varsa diğer yetkili kişinin katılımı gerekir. İşlemin türüne göre ek şekil şartları saklıdır.

5. Şirket sözleşmesinde yazan her temsil sınırı üçüncü kişiye karşı geçerli midir?

Hayır. TTK m.371/3, iyi niyetli üçüncü kişiye karşı ileri sürülebilecek temsil sınırlamalarını özel olarak sınırlar.

6. Müdür iç talimata aykırı işlem yaparsa sözleşme geçersiz mi olur?

Her durumda değil. Dış temsil etkisi TTK m.629 ve m.371’e göre, müdürün şirkete karşı iç sorumluluğu ise ayrı hükümlerle değerlendirilir.

7. Limited şirkette personele sınırlı temsil yetkisi verilebilir mi?

Evet. TTK m.629/3 uyarınca hizmet akdiyle bağlı kişilerin sınırlı yetkili ticari vekil veya diğer tacir yardımcısı olarak atanmasında TTK m.367 ve m.371/7 kıyasen uygulanır.

8. Tek ortaklı limited şirkette ortak ile şirket arasındaki sözleşme yazılı olmak zorunda mı?

TTK m.629/2 uyarınca kural olarak evet. Piyasa şartlarına göre günlük, önemsiz ve sıradan işlemler istisnadır.

9. Müdürün temsil yetkisi tamamen kaldırılabilir mi?

Müdürlük ve temsil yapısının değiştirilmesi, genel kurul kararları, şirket sözleşmesi ve TTK m.630 dahil ilgili hükümler çerçevesinde değerlendirilir. Temsil değişikliği sicile tescil edilmelidir.

10. Yurt dışındaki ortak için en güvenli temsil modeli hangisidir?

Tek bir model yoktur. İşlem hacmi, müdür sayısı, şube yapısı, hız ihtiyacı ve risk toleransına göre münferit, müşterek veya sınırlı ticari vekil sistemi kanuna uygun biçimde kurulmalıdır.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →