İki Müdürlü Limited Şirkette Oylar Eşit Çıkarsa Ne Olur? TTK 624 | Yurt Dışındaki Ortak

Yurt dışında yaşayan bir limited şirket ortağının aynı zamanda şirket müdürü olması sık görülen bir yapıdır. Özellikle Türkiye’de iki ortaklı şirket kuran ve ortaklardan birinin Almanya, Hollanda, Belçika, Fransa, İngiltere, ABD veya başka bir ülkede yaşadığı şirketlerde, şirketin günlük kararlarının nasıl alınacağı önem kazanır. “İki müdürden biri Türkiye’de, diğeri yurt dışında ise karar nasıl alınır?”, “oylar birer birer eşit çıkarsa hangi görüş geçerli olur?” ve “başkan her durumda son sözü söyler mi?” sorularının cevabı TTK m.624 ve şirket sözleşmesi birlikte okunarak verilir.

Limited şirkette genel kurul ile müdürler farklı organlardır. Genel kurul ortakların iradesini oluşturur; müdürler ise şirketin yönetim ve temsil organıdır. Bu nedenle sermaye artırımı, şirket sözleşmesi değişikliği, önemli genel kurul kararları veya ortağın çıkarılması gibi konular ile şirketin günlük yönetim kararları aynı karar mekanizmasına tabi değildir. Yurt dışındaki ortak veya müdür açısından ilk adım, uyuşmazlığın genel kurul mu yoksa müdürler kurulu kararı mı olduğunu doğru tespit etmektir.

• Genel kurul ve müdürler kurulu farkı
• Müdürler kurulu başkanı nasıl belirlenir?
• Müdürler kararları hangi çoğunlukla alır?
• Oylar eşit çıkarsa ne olur?
• Şirket sözleşmesi farklı kural koyabilir mi?
• Tek müdür varsa TTK 624 nasıl uygulanır?
• Yurt dışındaki müdür karara nasıl katılır?
• Müdürlerin yetkisinin sınırı
• Karar uyuşmazlığı ve yapılacak kontroller
• Sık sorulan sorular

Genel Kurul Kararı ile Müdürler Kurulu Kararı Aynı Şey Değildir

Limited şirkette en sık yapılan hatalardan biri, ortakların oyuyla alınması gereken genel kurul kararları ile müdürlerin yönetim kararlarının birbirine karıştırılmasıdır. TTK m.616 genel kurulun devredilemez yetkilerini, TTK m.625 ise müdürlerin devredilemez ve vazgeçilemez görevlerini düzenler. TTK m.624 ise birden fazla müdür varsa müdürler kurulunun iç karar mekanizmasını gösterir.

Örneğin günlük ticari operasyon, şirket personeli, sözleşmelerin yürütülmesi veya yönetim organizasyonu müdürlerin alanına girebilir. Buna karşılık şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, belirli önemli kararlar, sermaye artışı, genel kurulun yetkisindeki seçim ve diğer kanuni konular müdürler kurulu kararıyla genel kurulun elinden alınamaz.

Yurt dışındaki ortağın yalnızca ortak sıfatı varsa müdürler kurulu kararında oy kullanmaz. Aynı kişi ayrıca müdür olarak atanmışsa yönetim organındaki sıfatıyla TTK m.624 sistemine dahil olur. Dolayısıyla pay oranı ile müdürler kurulundaki oy yapısı aynı hesap değildir.

Müdürler Kurulu Başkanı Nasıl Belirlenir?

TTK m.624/1’e göre şirketin birden fazla müdürü varsa, bunlardan biri genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. Kanun, başkanın ortak olup olmamasını şart koşmaz. Dolayısıyla ortak olmayan profesyonel bir müdür de başkan seçilebilir.

Başkanın atanması özellikle iki müdürlü şirketlerde önemlidir; çünkü TTK m.624/3 gereği oy eşitliği halinde başkanın oyu üstün sayılır. Bununla birlikte şirket sözleşmesi bu karar alma sistemine ilişkin farklı bir düzenleme getirebilir. Bu nedenle yalnızca ticaret sicilinde “müdür” sıfatına bakmak yeterli değildir; kimin başkan olduğu ve şirket sözleşmesinin karar mekanizmasını nasıl düzenlediği ayrıca görülmelidir.

TTK m.624/2, başkanın veya tek müdürün genel kurulu toplantıya çağırmaya, genel kurul toplantılarını yürütmeye ve genel kurulun başka yönde bir kararı veya şirket sözleşmesinde aksine düzenleme yoksa tüm açıklama ve ilanları yapmaya yetkili olduğunu belirtir.

Birden Fazla Müdür Kararı Hangi Çoğunlukla Alır?

TTK m.624/3’ün temel kuralı açıktır: Birden fazla müdürün bulunması halinde bunlar çoğunlukla karar alırlar. Bu, şirketin yönetim organındaki kararların her müdürün ayrı ayrı veto hakkına tabi olmadığı anlamına gelir. Ancak şirket sözleşmesinde farklı karar nisabı veya karar usulü kararlaştırılmış olabilir.

Üç müdürlü bir şirkette, şirket sözleşmesinde farklı bir hüküm yoksa iki müdürün aynı yönde oy kullanması çoğunluğu sağlar. Dört müdürlü yapıda ise ikiye iki eşitlik çıkabilir. İki müdürlü yapıda bir müdür evet, diğer müdür hayır derse yine eşitlik oluşur ve kanunun başkanın üstün oyu kuralı gündeme gelir.

Buradaki çoğunluk hesabı, ortakların sermaye payına göre yapılmaz. Müdürler kurulu kararında müdür sıfatı esas alınır. %90 pay sahibi bir ortak ile %10 pay sahibi ortak her ikisi de müdürse, müdürler kurulu kararında pay yüzdeleri otomatik olarak oy ağırlığına dönüşmez. Şirket sözleşmesindeki geçerli özel hükümler ayrıca kontrol edilir.

Oylar Eşit Çıkarsa Başkanın Oyu Neden Üstündür?

TTK m.624/3, oyların eşitliği halinde başkanın oyunun üstün sayılacağını açıkça düzenler. Kanunun amacı, yönetim organındaki kilitlenmenin şirket faaliyetini durdurmasını önlemektir. Özellikle iki müdürlü şirketlerde bu kural pratik olarak belirleyicidir.

Örneğin iki müdürlü şirkette müdürlerden biri başkansa ve bir yönetim kararı bakımından bir oy kabul, bir oy ret çıkmışsa, şirket sözleşmesinde başka bir sistem yoksa başkanın oyu üstün sayılır. Ancak bu üstün oy, başkana genel kurulun yetkilerini kullanma veya kanuna aykırı işlem yapma yetkisi vermez. Başkanın üstün oyu yalnızca müdürler kurulunun kendi yetki alanındaki kararların oluşumuna ilişkindir.

Ayrıca şirket sözleşmesinde oy eşitliğinin farklı şekilde çözümlenmesi kararlaştırılmışsa bu özel düzenleme uygulanabilir. Bu nedenle ortaklık sözleşmesi, şirket sözleşmesi ve ticaret sicili kayıtlarının aynı dosya içinde incelenmesi gerekir.

Şirket Sözleşmesi Başkanın Üstün Oyunu Değiştirebilir mi?

Evet. TTK m.624/3 son cümlesi, şirket sözleşmesinin müdürlerin karar almasına ilişkin farklı bir düzenleme öngörebileceğini kabul eder. Bu nedenle başkanın üstün oyu kanundaki varsayılan sistemdir; şirket sözleşmesi bu konuda farklı ve kanuna uygun bir karar mekanizması kurabilir.

Şirket sözleşmesinde belirli yönetim kararları için oybirliği, nitelikli çoğunluk veya başka bir kilit çözüm yöntemi öngörülmüş olabilir. Fakat şirket sözleşmesi genel kurulun devredilemez yetkilerini müdürlere veremez ve emredici kanun hükümlerine aykırı düzenleme yapamaz. Bu sebeple özel hükmün sadece varlığı değil hukuken geçerli olup olmadığı da incelenmelidir.

Yurt dışındaki ortak yatırım sözleşmesinde farklı bir veto hakkı düzenlemiş olabilir. Ortaklar sözleşmesi ile şirket sözleşmesi aynı belge değildir. Ortaklar arasındaki borçlandırıcı sözleşmenin şirket organ kararına etkisi ayrıca değerlendirilir; şirketler hukuku açısından hangi hükmün organ kararını bağladığı ayrıştırılmalıdır.

Şirkette Tek Müdür Varsa Ne Olur?

Şirkette tek müdür varsa çoğunluk veya oy eşitliği problemi doğmaz. TTK m.624/2 tek müdürün genel kurulu toplantıya çağırma, toplantıyı yürütme ve aksine genel kurul kararı veya şirket sözleşmesi hükmü bulunmadıkça gerekli açıklama ve ilanları yapma yetkisini düzenler.

Bununla birlikte tek müdür de TTK m.625’teki devredilemez görevler, TTK m.626’daki özen ve bağlılık yükümlülükleri, TTK m.627’deki eşit işlem ilkesi ve temsil yetkisine ilişkin kanuni sınırlar içinde hareket eder. Tek müdür olması, sınırsız takdir yetkisi anlamına gelmez.

Yurt Dışındaki Müdür Türkiye’ye Gelmeden Karara Katılabilir mi?

Bir müdürün yurt dışında yaşaması, müdürlük sıfatını kendiliğinden sona erdirmez. Şirketin karar ve temsil sistemi, şirket sözleşmesi, iç yönerge varsa onun hükümleri, elektronik imza altyapısı ve kararın niteliği birlikte değerlendirilir. Müdürlerin kararlarını hangi biçimde belgelendireceği şirketin defter ve kayıt düzeniyle uyumlu olmalıdır.

Yurt dışındaki kişinin aynı zamanda ortak sıfatıyla genel kurula katılması gerekiyorsa TTK m.617/3 uyarınca temsilci aracılığıyla katılım mümkündür. Şartları taşıyan limited şirketlerde TTK m.617/4 kapsamındaki sirküler genel kurul kararları MERSİS üzerinden e-imza ile oluşturulabilir. Bu konuda Yurt Dışından MERSİS ile Limited Şirket Genel Kurul Kararı rehberi incelenebilir.

Ancak MERSİS sirküler genel kurul sistemi ile müdürler kurulunun yönetim kararı aynı işlem değildir. Hangi organın karar verdiği belge üzerinde açık olmalıdır.

Müdürler Hangi Konularda Karar Veremez?

Müdürler, kanun veya şirket sözleşmesiyle genel kurula bırakılmış konularda genel kurulun yerine geçemez. TTK m.616 genel kurulun devredilemez görevlerini, TTK m.621 önemli karar nisaplarını düzenler. Örneğin sermaye artırımı veya şirket merkezinin değiştirilmesi gibi önemli kararlar TTK m.621 kapsamında genel kurul kararı gerektirir.

Bu nedenle iki müdürün oybirliğiyle karar vermesi, genel kurulun devredilemez yetkisine giren bir işlemi geçerli hale getirmez. Organ yetkisi, karar nisabından önce kontrol edilmelidir. TTK m.621 kapsamındaki önemli kararlar için Limited Şirkette Önemli Karar Nisabı rehberi kullanılabilir.

Genel kurul kararlarında kimin oy kullanamayacağı da ayrı konudur. TTK m.619 kapsamındaki yasaklar için Limited Şirkette Oy Kullanma Yasağı yazısı incelenebilir.

Müdürler Arasında Uyuşmazlık Çıkarsa Ne Yapılmalı?

Önce şirket sözleşmesi ve güncel ticaret sicili kayıtları alınmalıdır. Müdür sayısı, başkanın kim olduğu, temsil şekli, müşterek veya münferit temsil, karar nisabı ve özel veto hükümleri belirlenmelidir. Sonra uyuşmazlığın bir yönetim kararı mı, temsil işlemi mi yoksa genel kurul yetkisine giren konu mu olduğu ayrıştırılmalıdır.

Müdürün görevini ağır biçimde ihlal ettiği, yönetim yetkisini kötüye kullandığı veya haklı sebep bulunduğu ileri sürülüyorsa TTK m.630 kapsamındaki görevden alma ve yönetim/temsil yetkisinin sınırlandırılması yolları gündeme gelebilir. Bu konuda Limited Şirket Müdürünün Görevden Alınması – TTK 630 rehberi bulunmaktadır.

Ortaklık ilişkisinin sürdürülmesi artık mümkün değilse, yönetsel kilitlenmenin yanında TTK m.636 haklı sebeple fesih veya somut koşullarda diğer ortaklık yolları ayrıca incelenir. Müdürler arasındaki tek bir oy uyuşmazlığı otomatik olarak fesih sebebi değildir; şirketin işleyişine etkisi somutlaştırılmalıdır.

Uygulama Kontrol Listesi

1. Şirkette kaç müdür bulunduğunu ticaret sicilinden doğrulayın.
2. Müdürler kurulu başkanının kim olduğunu belirleyin.
3. Şirket sözleşmesinde TTK m.624/3’ten farklı karar sistemi olup olmadığını kontrol edin.
4. Uyuşmazlığın genel kurul mu, müdürler kurulu mu yetkisinde olduğunu tespit edin.
5. Müdürlerin pay oranını yönetim oylarıyla karıştırmayın.
6. Karar için kullanılan oyları ve karşı oyları yazılı kayda bağlayın.
7. Oy eşitliği varsa başkanın üstün oy kuralını ve sözleşme istisnasını birlikte uygulayın.
8. Kararın temsil işlemi doğurup doğurmadığını ayrıca kontrol edin.
9. Müdürler arasında çıkar çatışması veya görev ihlali varsa TTK m.630 ve sorumluluk hükümlerini inceleyin.
10. Yurt dışındaki müdürün imza ve karar belgelerinin şirket defter düzenine uygunluğunu sağlayın.

Resmî Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – TTK 624
• T.C. Ticaret Bakanlığı – Şirketler Hakkında Sık Sorulan Sorular
• MERSİS
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

Sık Sorulan Sorular

1. İki müdürlü limited şirkette birer oy çıkarsa ne olur?

TTK m.624/3 uyarınca şirket sözleşmesinde farklı hüküm yoksa oy eşitliğinde müdürler kurulu başkanının oyu üstün sayılır.

2. Başkan olmak için şirket ortağı olmak şart mı?

Hayır. TTK m.624/1 başkanın ortak olup olmamasını şart koşmaz.

3. Müdürlerin oyları sermaye payına göre mi hesaplanır?

Hayır. Müdürler kurulundaki karar mekanizması ortaklık pay yüzdesinden farklıdır. Müdür sıfatı ve şirket sözleşmesindeki karar sistemi esas alınır.

4. Şirket sözleşmesi başkanın üstün oyunu kaldırabilir mi?

TTK m.624/3, şirket sözleşmesinin farklı düzenleme öngörebileceğini açıkça kabul eder.

5. Başkan genel kurulun yetkisine giren konuda tek başına karar verebilir mi?

Hayır. Başkanın üstün oyu yalnızca müdürlerin yetki alanındaki karar mekanizmasına ilişkindir; genel kurulun devredilemez yetkilerini ortadan kaldırmaz.

6. Yurt dışındaki müdür müdürlük sıfatını kaybeder mi?

Hayır. Yurt dışında ikamet etmek tek başına müdürlük sıfatını sona erdirmez.

7. Müdürler kurulu kararı MERSİS genel kurul kararıyla aynı mı?

Hayır. MERSİS sirküler genel kurul mekanizması TTK m.617/4 kapsamındadır; müdürler kurulunun yönetim kararları TTK m.624 ve devamı çerçevesinde değerlendirilir.

8. İki müdür de aynı zamanda %50 ortaksa başkan yine üstün oy kullanabilir mi?

Yönetim organındaki karar bakımından TTK m.624/3 ve şirket sözleşmesi uygulanır. Payların %50-%50 olması müdürler kurulu oy eşitliği kuralını kendiliğinden değiştirmez.

9. Müdürün görevden alınması için TTK 624 yeterli mi?

Hayır. Müdürün görevden alınması ve yönetim/temsil yetkisinin sınırlandırılması TTK m.630’da ayrıca düzenlenir.

10. Karar uyuşmazlığında ilk bakılacak belge nedir?

Şirket sözleşmesi, güncel ticaret sicili kayıtları ve müdürler kurulu karar kaydı birlikte incelenmelidir.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →