Yurt Dışındaki Temsilci Şirketi Bağlar mı? Temsil Yetkisinde Uygulanacak Hukuk | MÖHUK m.30 (2026)

MÖHUK m.30 Neden Üç Ayrı Kural İçerir?

Temsil ilişkisi tek bir hukukî bağdan ibaret değildir. Birinci bağ, temsilci ile temsil olunan arasındaki iç ilişkidir. İkinci bağ, temsilcinin üçüncü kişiyle işlem yaparken temsil olunanı bağlayıp bağlamadığı dış ilişkidir. Üçüncü özel durum ise temsilcinin, temsil olunanın çalışanı olmasıdır. MÖHUK m.30 bu üç alanı farklı bağlama noktalarıyla düzenler.

Bu ayrım özellikle uluslararası satış, distribütörlük, acentelik, danışmanlık, şirket satın alma, taşınmaz ve bankacılık işlemlerinde önemlidir. Örneğin İstanbul’daki şirket Hollanda’daki bağımsız temsilciye sözleşme yapma yetkisi vermiş olabilir. Şirket ile temsilci arasındaki sözleşmenin tabi olduğu hukuk ile temsilcinin Rotterdam’da üçüncü kişiyle yaptığı işlemin şirketi bağlayıp bağlamadığına uygulanacak hukuk aynı olmak zorunda değildir.

M.30’un amacı, temsil olunanın iç talimatları ile üçüncü kişinin dış dünyada karşılaştığı yetki görünümünü aynı kurala hapsetmemektir. Bu nedenle dosyada önce hangi ilişkinin tartışıldığı belirlenmelidir.

Temsilci ile Temsil Olunan Arasındaki İç İlişki: MÖHUK m.30/1

MÖHUK m.30/1’e göre temsilci ile temsil olunan arasındaki hukukî ilişkiden doğan temsil yetkisi, aralarındaki sözleşmeden doğan ilişkiye uygulanan hukuka tabidir. Temsil ilişkisi vekâlet, acentelik, hizmet, danışmanlık, komisyon veya başka bir sözleşmeden kaynaklanabilir.

Taraflar arasındaki sözleşmeye uygulanacak hukuk MÖHUK m.24 veya sözleşmenin türüne göre ilgili özel hüküm uyarınca belirlenir. İç ilişkide temsilcinin hangi işlemleri yapabileceği, hangi limite kadar yetkili olduğu, talimatlara uyma borcu ve temsil olunanın temsilciye verdiği sözleşmesel yetki bu hukuk kapsamında incelenir.

Örneğin Türk şirket ile Berlin’deki bağımsız ticari temsilci arasındaki acentelik sözleşmesine Alman hukuku uygulanıyorsa, tarafların kendi aralarındaki yetki sınırının sözleşmesel sonuçları Alman hukukuna tabi olabilir. Ancak temsilcinin üçüncü kişiyle yaptığı işlemin Türk şirketi bağlayıp bağlamadığı m.30/2’deki dış ilişki kuralına göre ayrıca belirlenir.

Temsilcinin İşlemi Üçüncü Kişiye Karşı Temsil Olunanı Bağlar mı?

MÖHUK m.30/2 bu soruya özel cevap verir. Temsilcinin bir fiilinin temsil olunanı üçüncü kişiye karşı taahhüt altına sokması için aranan şartlara temsilcinin işyeri hukuku uygulanır. Bu kural üçüncü kişinin, işlem yaptığı temsilcinin faaliyet merkezine göre öngörülebilir bir hukuk düzenine dayanmasını sağlar.

Temsilcinin iç talimata aykırı davranması ile üçüncü kişiye karşı temsil yetkisinin bulunmaması aynı şey değildir. İç ilişkide talimat ihlali gerçekleşmiş olsa bile dış ilişki bakımından yetkinin varlığı m.30/2’nin gösterdiği hukuka göre belirlenir. Bunun tersi de mümkündür: iç ilişkide genel bir yetki verilmiş olsa dahi üçüncü kişiye karşı dış etkinin şartları uygulanacak yabancı hukuka göre ayrıca incelenir.

Bu nedenle şirketin temsilciye gönderdiği iç e-posta tek başına uyuşmazlığı çözmez. Üçüncü kişinin bildiği veya bilmesi gereken yetki kapsamı, temsilcinin işyeri ve işlemin nerede yapıldığı gibi bağlantılar birlikte değerlendirilir.

Temsilcinin İşyeri Hukuku Nasıl Belirlenir?

M.30/2’nin ilk cümlesinde temel bağlama noktası temsilcinin işyeridir. Temsilci ticari veya mesleki faaliyetini belirli bir ofisten yürütüyorsa, üçüncü kişiye karşı temsil yetkisinin şartları o işyerinin bulunduğu ülke hukukuna tabi olur.

Temsilcinin birden fazla işyeri varsa, somut yetkinin kullanıldığı ticari organizasyonla en yakın bağlantılı işyeri tespit edilir. Kanun ikinci cümlede işyerinin üçüncü kişi tarafından bilinememesi hâlini ayrıca düzenlediği için, üçüncü kişinin makul biçimde hangi işyeriyle muhatap olduğu önem taşır.

Bir Türk şirketinin Paris’te sürekli ofisi bulunan temsilcisi, bu ofis üzerinden Fransız müşteriyle sözleşme yapıyorsa dış temsil yetkisinde Fransız hukuku m.30/2 bakımından temel bağlantıdır. Şirket ile temsilci arasındaki iç sözleşmenin Türk hukukuna tabi olması bu dış bağlantıyı otomatik değiştirmez.

Yetkinin Fiilen Kullanıldığı Ülke Hukuku Hangi Hâllerde Uygulanır?

MÖHUK m.30/2 üç hâlde işyeri bağlantısından ayrılır: temsilcinin işyeri yoksa, işyeri üçüncü kişi tarafından bilinemiyorsa veya yetki işyeri dışında kullanılmışsa. Bu durumlarda temsil yetkisi, yetkinin fiilen kullanıldığı ülke hukukuna tabidir.

Örneğin bağımsız bir işyeri bulunmayan kişi Dubai’deki fuarda Türk şirket adına sözleşme imzalıyorsa ve m.30/3 kapsamındaki çalışan özel durumu da yoksa, yetkinin fiilen kullanıldığı Birleşik Arap Emirlikleri hukuku m.30/2 bağlantısı olarak gündeme gelir. Aynı şekilde Londra işyeri bulunan temsilci yetkisini fiziksel olarak İstanbul’daki toplantıda kullanmışsa “işyeri dışında kullanım” unsuru değerlendirilir.

Çevrim içi işlemlerde fiili kullanım yerinin tespiti daha fazla delil gerektirir. Elektronik imza zamanı, temsilcinin işlem anındaki konumu, sözleşme platformunun yeri değil temsil fiilinin gerçek kullanım yeri ve tarafların iletişim zinciri birlikte incelenir.

Yetkisiz Temsilde Hangi Hukuk Uygulanır?

MÖHUK m.30/2’nin son cümlesi açık bir kural getirir: yetkisiz temsilde temsilci ile üçüncü kişi arasındaki ilişkiye de aynı fıkra hükmü uygulanır. Dolayısıyla temsilcinin işyeri veya şartlarına göre yetkinin fiilen kullanıldığı ülke hukuku, yetkisiz temsilcinin üçüncü kişiye karşı sorumluluğunun kanunlar ihtilâfı bağlantısını belirler.

Yetkisiz temsil iddiasında önce gerçekten temsil yetkisi bulunup bulunmadığı belirlenir. Yetki yoksa veya sınır aşılmışsa, temsil olunanın işlemi sonradan onaylayıp onaylamadığı ve üçüncü kişinin temsilciye karşı hangi haklara sahip olduğu uygulanacak maddî hukuk kapsamında incelenir.

“Şirket imzayı kabul etmedi, o hâlde temsilci otomatik sorumludur” biçiminde tek aşamalı sonuç kurulmaz. Önce m.30 ile uygulanacak hukuk belirlenir; sonra o hukukun yetkisiz temsil sonuçları uygulanır.

Temsilci Şirketin Çalışanıysa: MÖHUK m.30/3

MÖHUK m.30/3 çalışan temsilciler için özel hüküm getirir. Temsilci ile temsil olunan arasında hizmet ilişkisi varsa ve temsilcinin bağımsız bir işyeri yoksa temsil yetkisi, temsil olunanın işyerinin bulunduğu ülke hukukuna tabidir.

Örneğin Mersin’deki ihracat şirketinin bağımsız işyeri olmayan satış müdürü Almanya’daki alıcıyla şirket adına sözleşme kuruyorsa, temsil yetkisinin m.30/3 kapsamındaki statüsü temsil olunan şirketin işyerinin bulunduğu ülke hukuku üzerinden belirlenir. Çalışanın işlem anında yurt dışında bulunması tek başına bu özel hükmü ortadan kaldırmaz.

Ancak kişinin gerçekten hizmet ilişkisi içinde olup olmadığı ve bağımsız işyeri bulunup bulunmadığı somut verilerle belirlenir. Serbest çalışan danışman veya bağımsız acente ile bordrolu ve işverene bağımlı çalışan aynı hükme tabi değildir.

Vekâletname ile Temsil Yetkisi Aynı Hukukî Soru mu?

Vekâletname çoğu zaman temsil yetkisinin dış dünyaya açıklanmasını ve ispatını sağlayan belgedir; fakat belgenin şeklen geçerli olup olmadığı ile temsil yetkisinin hangi hukuka tabi olduğu ayrı sorulardır. Hukukî işlemlerin şekli MÖHUK m.7’de, temsil yetkisi m.30’da düzenlenir. Taşınmaz aynî işlemleri gibi özel şekil kuralları varsa bunlar ayrıca uygulanır.

Yurt dışında düzenlenen noter vekâletnamesinin Türkiye’de kullanılabilmesi için belgenin düzenlendiği ülkeye ve uygulanabilir milletlerarası sözleşmelere göre apostil veya konsolosluk tasdiki gerekebilir. Türk konsolosluğunda düzenlenen vekâletnamede farklı doğrulama rejimi uygulanır.

Vekâletnamede genel yetki bulunması, özel yetki aranan dava ve işlemlerde yeterli olmayabilir. Türk usul ve maddî hukukunun özel yetki aradığı alanlar ayrıca kontrol edilir. Apostil de vekâletnamenin maddî kapsamını genişletmez; yalnız belgenin uluslararası doğrulama işleviyle ilgilidir.

Yabancı Şirket Adına Sözleşme İmzalayan Temsilci

Yabancı şirket adına Türkiye’de sözleşme imzalayan kişinin yetkisi incelenirken önce kişinin şirket organı mı, ticari temsilci mi, acente mi, çalışan mı veya bağımsız vekil mi olduğu belirlenir. Şirket organlarının yetkisi ve tüzel kişinin statüsü ayrıca şirketler hukukuna ilişkin bağlama kurallarıyla ilişki gösterebilir; sıradan iradî temsil ilişkisi m.30 çerçevesinde değerlendirilir.

İmza sirküleri, ticaret sicili, yönetim kurulu veya müdürler kurulu kararı, vekâletname ve temsil sözleşmesi birlikte incelenir. Yabancı şirket belgesinin Türkiye’de ileri sürülmesi gerekiyorsa apostil/tasdik ve Türkçe tercüme şartları tamamlanır.

Bir kişinin e-posta imzasında “director” veya “manager” yazması tek başına bütün işlemler için sınırsız temsil yetkisi ispatı değildir. Yetkinin kaynağı ve uygulanacak hukuk belirlenmelidir.

Türkiye’deki Taşınmaz İşleminde Yurt Dışı Temsil

Türkiye’deki taşınmaz üzerindeki aynî haklara MÖHUK m.21 gereğince Türk hukuku uygulanır ve aynî işlemin şekli de taşınmazın bulunduğu ülke hukukuna tabidir. Bu nedenle yurt dışındaki malik temsilci kullanacaksa Türk tapu işleminin aradığı şekil ve özel vekâlet yetkileri yerine getirilmelidir.

Temsil ilişkisi m.30 kapsamında yabancılık unsuru taşısa bile Türkiye’deki taşınmazın tescil ve resmi şekil şartları m.21/4 ile Türk hukukuna bağlıdır. Yabancı ülkede düzenlenmiş vekâletname Türk tapu mevzuatının aradığı işlem yetkisini açıkça içermelidir.

Satış, ipotek, bağış, intifa veya başka bir tapu işlemi için gerekli özel ibareler işlem türüne göre kontrol edilir. Temsilciye verilen iç talimat ile tapuda üçüncü kişiye karşı geçerli dış yetki birbirinden ayrılmalıdır.

E-Posta, Elektronik İmza ve Çevrim İçi Platformlarda Temsil

Uluslararası ticarette temsil yetkisi artık çoğu zaman yüz yüze değil e-posta, elektronik imza, video toplantısı veya sözleşme platformu üzerinden kullanılır. MÖHUK m.30’un işyeri ve fiili kullanım yeri bağlantıları bu dijital işlemlerde de uygulanır; ancak fiili yerin tespiti daha ayrıntılı delil gerektirir.

Temsilcinin hangi ülkede bulunduğu, hangi işyeri hesabını kullandığı, imzanın hangi sertifika ile atıldığı, karşı tarafın temsilcinin işyerini bilip bilmediği ve sözleşmenin hangi operasyon tarafından yürütüldüğü incelenir. Sunucunun bulunduğu ülke tek başına temsil yetkisinin fiilen kullanıldığı ülke değildir.

Şirketler, uluslararası imza süreçlerinde yetki matrisini ve imza limitlerini karşı tarafa açık şekilde bildirmeli; gerekiyorsa sicil veya yetki belgesini sözleşmeye eklemelidir. Bu uygulama sonradan çıkacak yetkisiz temsil uyuşmazlığını azaltır.

Temsil Yetkisinin İspatında Hangi Belgeler Önemlidir?

Temsil sözleşmesi, vekâletname, şirket kararları, ticaret sicili belgeleri, imza yetki listeleri ve iş sözleşmesi ilk gruptadır. Temsilcinin işyeri bakımından ofis kayıtları, şirket web sayfası, sözleşme başlığı, e-posta imzaları ve faturalar yardımcı delil oluşturur.

Yetkinin fiilen nerede kullanıldığı tartışmalıysa seyahat kayıtları, toplantı tutanakları, elektronik imza sertifikası, mesajlaşma kayıtları ve işlem zamanındaki konum verileri hukuka uygun biçimde değerlendirilebilir. Üçüncü kişinin temsilcinin işyerini bilip bilmediği taraflar arasındaki önceki yazışmalar ve sürekli ticari ilişki üzerinden de belirlenebilir.

Yabancı resmî belgeler HMK m.224 ve ilgili milletlerarası tasdik rejimine göre sunulur. Yabancı dildeki belgeler gerektiğinde onaylı Türkçe tercümeyle dosyaya kazandırılır.

Yurt Dışı Temsil Uyuşmazlığında İzlenecek Kontrol Sırası

Birinci adım temsilcinin sıfatını belirlemektir: çalışan, acente, bağımsız vekil, şirket organı veya başka bir temsil türü. İkinci adım tartışmanın iç ilişkiye mi yoksa üçüncü kişiye karşı dış ilişkiye mi ait olduğunu tespit etmektir. Üçüncü adım temsilcinin işyerini ve üçüncü kişinin bu işyerini bilip bilmediğini belirlemektir.

Dördüncü adım yetkinin nerede fiilen kullanıldığını saptamaktır. Beşinci adım çalışan temsilcide bağımsız işyeri bulunup bulunmadığını kontrol etmektir. Altıncı adım vekâletname veya yetki belgesinin şekil şartlarını, apostil/tasdik ve tercüme durumunu ayrı değerlendirmektir.

Son adımda m.30’un gösterdiği maddî hukuk uygulanarak yetkinin kapsamı, temsil olunanın bağlanması, sonradan onay ve yetkisiz temsil sonuçları belirlenir. Böylece “imza var mı?” sorusundan daha geniş ve kanuna uygun bir temsil analizi kurulur.

Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması

MÖHUK m.30 Türk mahkemelerinde ülke genelinde uygulanır. Mersin merkezli ihracat, lojistik, gayrimenkul ve şirket işlemlerinde Avrupa, Rusya, Körfez ülkeleri ve diğer pazarlardaki temsilcilerin imza yetkileri sıkça yabancılık unsuru taşır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun fizikî ofisi Mersin/Akdeniz’dedir; usulen mümkün uluslararası temsil ve sözleşme dosyaları Mersin’den Türkiye genelinde takip edilir.

Resmî ve İlgili Kaynaklar

• 5718 sayılı MÖHUK
• 5718 sayılı Kanun – kamu kurumu PDF
• Yabancı kişinin sözleşme ehliyeti – MÖHUK m.9
• Yurt dışında yapılan işlemin şekli – MÖHUK m.7
• Türkiye’deki taşınmazlarda aynî hak – MÖHUK m.21

Sık Sorulan Sorular

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →