Limited Şirket Müdürü Nasıl Görevden Alınır? TTK 630 | 2026

Kısa ve Net Cevap

TTK 630 Müdürün Görevden Alınmasında Hangi İki Yolu Düzenler?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.630 limited şirket müdürünün görevden alınması veya yetkisinin sınırlandırılması bakımından iki farklı mekanizma kurar. Birinci yol şirket içi organ kararıdır. Genel kurul, müdürü görevden alabilir ve yönetim hakkı ile temsil yetkisini sınırlayabilir.

İkinci yol mahkeme yoludur. Her ortak, haklı sebeplerin varlığında müdürlerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Bu düzenleme özellikle çoğunluğu elinde tutan müdür ortağın genel kurul yoluyla görevden alınamadığı şirketlerde önemlidir.

Örneğin yüzde 60 paya sahip müdür ortak, şirket kayıtlarını diğer ortaktan gizliyor ve genel kurulda kendi oy gücüyle görevde kalıyorsa, azınlıktaki veya yurt dışındaki ortak yalnız genel kurul sonucuna mahkûm değildir. TTK m.630/2 haklı sebep varsa doğrudan yargısal koruma sağlar.

Bu iki yol birbirinin aynısı değildir. Genel kurulun görevden alma iradesi şirket içi organ yetkisidir. Mahkeme yolu ise şirket içi çoğunluk mekanizmasının yetersiz kaldığı veya haklı sebebin yargı kararıyla giderilmesi gereken durumlarda ortak tarafından kullanılabilir.

TTK 630’a Göre Haklı Sebep Nedir?

TTK m.630/3 haklı sebebi tamamen soyut bırakmaz. Kanun iki örnek grubu açıkça sayar: müdürün özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi.

Haklı sebep değerlendirmesi somut olaya göre yapılır. Ortaklar arasındaki her anlaşmazlık, müdürün her hatası veya bir ticari kararın beklenen kârı sağlamaması görevden alma için haklı sebep oluşturmaz. İhlalin ağırlığı, sürekliliği, şirket üzerindeki etkisi ve müdürlük ilişkisinin devamının şirket açısından katlanılabilir olup olmadığı incelenir.

Şirket malvarlığının kişisel amaçla kullanılması, açıklanamayan ilişkili kişi ödemeleri, şirkete rakip faaliyetin şirket zararına yürütülmesi, muhasebe ve vergi yükümlülüklerinin ağır biçimde ihmal edilmesi, yetkisiz para transferleri veya şirket kayıtlarının sistematik biçimde saklanması haklı sebep tartışmasını doğurabilir.

Buna karşılık yalnız şirketin zarar etmiş olması tek başına müdürün ağır yükümlülük ihlali anlamına gelmez. Ticari faaliyetin doğasında risk vardır. Haklı sebep, ticari sonucun kötü olmasından ziyade müdürün hukuka, şirket sözleşmesine ve yönetim yükümlülüklerine aykırı davranışları üzerinden ispatlanır.

Özen ve Bağlılık Yükümlülüğünün Ağır İhlali Nasıl Belirlenir?

Limited şirket müdürlerinin özen ve bağlılık yükümlülüğü TTK m.626 başta olmak üzere şirketler hukuku hükümlerinde düzenlenir. Müdür şirket menfaatini gözetmek, görevini özenle yürütmek ve şirket zararına kişisel çıkar peşinde koşmamak zorundadır.

Şirketin banka hesabından müdürün kişisel harcamalarının yapılması, şirket müşterilerinin müdürün başka işletmesine yönlendirilmesi, şirkete ait ticari fırsatların kişisel şirket lehine kullanılması, şirket varlığının gerçeğe aykırı düşük bedelle ilişkili kişiye devredilmesi gibi davranışlar bağlılık yükümlülüğü bakımından ağır ihlal niteliği taşıyabilir.

Bilgi alma taleplerinin sistematik biçimde engellenmesi de tek başına her durumda görevden alma sonucu doğurmasa da TTK m.614 hakkının ihlaliyle birlikte başka yönetim usulsüzlüklerinin delili olabilir. Müdürün mahkeme kararına rağmen ortaklara bilgi vermemesi, şirketin denetlenmesini imkânsızlaştırması veya belgeleri yok etmesi daha ağır değerlendirilir.

Vergi, SGK, ruhsat ve zorunlu beyanların sürekli ihmal edilerek şirkete yüksek idari yaptırım ve haciz riski yaratılması da özen yükümlülüğü kapsamında incelenebilir. Önemli olan tek bir gecikmeden ziyade yönetim kusurunun ağırlığı ve şirkete etkisidir.

Şirketin İyi Yönetimi İçin Gerekli Yeteneğin Kaybedilmesi Ne Demektir?

TTK m.630/3 ikinci haklı sebep örneği olarak müdürün şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesini sayar. Bu durum mutlaka kusurlu bir davranışa dayanmak zorunda değildir; müdürlük görevini fiilen sürdüremeyecek hale gelme de gündeme gelebilir.

Uzun süreli sağlık sorunu, şirket yönetimini fiilen terk etme, sürekli erişilemez olma, şirket faaliyet alanında zorunlu izin veya yetkinliği kaybetme, yönetim görevlerini yerine getirmeyi objektif olarak imkânsız kılan durumlar dosya bazında değerlendirilir.

Bir müdürün yabancı ülkede ikamet etmeye başlaması tek başına “yönetim yeteneğinin kaybı” değildir. Modern şirket yönetimi elektronik imza, MERSİS, banka sistemleri ve yetki devriyle uzaktan sürdürülebilir. Ancak müdür yurt dışında bulunması nedeniyle şirketi fiilen yönetmiyor, zorunlu işlemleri yapmıyor ve şirket organlarını çalışamaz hale getiriyorsa durum farklıdır.

Mahkeme müdürün kişisel niteliğinden ziyade şirketin iyi yönetimi açısından görevine devam edip edemeyeceğini değerlendirir.

Müdürün Tamamen Görevden Alınması Şart mı?

Hayır. TTK m.630/2 açık biçimde mahkemeden yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılması veya sınırlandırılması istenebileceğini düzenler. Bu nedenle somut risk tam görevden almayı gerektirmiyorsa daha ölçülü sınırlama talebi kurulabilir.

Şirket içi yönetim kısıtlaması ile üçüncü kişilere karşı ileri sürülebilen temsil sınırlaması aynı değildir. Örneğin yüksek tutarlı işlemler için şirket içinde onay şartı konulabilir; ancak böyle bir parasal sınırın iyi niyetli üçüncü kişilere karşı her durumda ileri sürülebileceği söylenemez. TTK m.629/1 atfıyla uygulanan TTK m.371/3 sisteminde, temsil yetkisinin yalnız merkezin veya bir şubenin işleriyle sınırlandırılması ya da birlikte temsil şartı, usulüne uygun tescil ve ilan edildiğinde üçüncü kişiler bakımından sonuç doğurur. Bunun dışındaki temsil sınırlamaları kural olarak iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez.

Ticaret Bakanlığının şirketler bilgi sayfası da limited şirketlerde temsil yetkisinin sınırlandırılmasında TTK m.629/1 atfını esas alır. Bu nedenle dava veya genel kurul talebi hazırlanırken yönetim hakkının sınırlandırılması, şirket içi onay mekanizması ve üçüncü kişilere karşı temsil sınırlaması ayrı ayrı kurulmalıdır.

Mahkeme talebi hazırlanırken “tüm yetkilerin kaldırılması” dışında hangi yönetim veya temsil yetkisinin neden sınırlandırılmasının yeterli olacağı da değerlendirilmelidir.

Genel Kurul Müdürü Nasıl Görevden Alır?

TTK m.630/1, genel kurulun müdürü veya müdürleri görevden alabileceğini, yönetim hakkı ve temsil yetkisini sınırlayabileceğini düzenler. Bu, limited şirket genel kurulunun devredilemez görev ve yetkileriyle birlikte değerlendirilir.

Genel kurulun usulüne uygun çağrılması, gündemin belirlenmesi, oy hakkı ve karar nisabının doğru uygulanması gerekir. Müdür aynı zamanda ortaksa hangi kararlarda oy kullanabileceği TTK’nın oy hakkı ve oy yasağı hükümlerine göre ayrıca incelenir.

Yurt dışındaki ortak genel kurula temsilci aracılığıyla katılabilir. Temsil belgesinde müdürün görevden alınması, yönetim/temsil yetkisinin sınırlandırılması ve yerine yeni müdür seçimi gibi gündem maddelerinde oy talimatı açıkça verilebilir.

Genel kurul kararıyla müdürlük sona erdiğinde ticaret sicili tescil ve ilan işlemleri gecikmeden yapılmalıdır. Sicilde eski müdürün yetkili görünmeye devam etmesi üçüncü kişiler bakımından risk doğurabilir.

TTK 630 Davası Hangi Mahkemede Açılır?

TTK m.630/2 uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden müdürün yönetim hakkı ile temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını isteyebilir. Uyuşmazlık TTK’da düzenlenen şirketler hukuku ilişkisinden doğduğu için mutlak ticari dava niteliğindedir ve görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir. TTK m.1521 gereğince bu şirket davasında basit yargılama usulü uygulanır.

TTK m.630/2 özel bir yer mahkemesi göstermese de HMK m.14/2, ortaklık ilişkisinden doğan bu nitelikteki davalarda tüzel kişinin merkezinin bulunduğu yer mahkemesini kesin yetkili kılar. Bu nedenle şirket merkezi Mersin’deyse dava Mersin Asliye Ticaret Mahkemesinde açılır; ortağın Almanya’da veya başka bir ülkede yaşaması yetkili mahkemeyi değiştirmez. Kesin yetki dava şartı niteliğinde olduğundan mahkemece kendiliğinden gözetilir.

Taraf teşkili de güncel içtihada göre önemlidir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin 05.11.2025 tarihli, 2025/1923 E., 2025/6636 K. sayılı kararında; müdürün haklı sebeple azli davasında husumetin yalnız azli istenen müdüre değil, şirket tüzel kişiliğine de yöneltilmesi gerektiği kabul edilmiştir. 2026 tarihli bölge adliye mahkemesi kararlarında da bu yaklaşım uygulanmaktadır. Bu nedenle dava hazırlanırken hem azli istenen müdürün hem de şirketin taraf sıfatı ayrıca kontrol edilmelidir.

Dava dilekçesinde şirketin ticaret sicili, ortaklık ve müdürlük kayıtları, haklı sebebe ilişkin olaylar, banka ve muhasebe kayıtları, genel kurul tutanakları, yazışmalar ve TTK m.614 bilgi talepleri gibi deliller sunulur.

Talep yalnız müdürün kişiliğine yönelik soyut güven kaybına dayanmamalıdır. Hangi eylemin hangi kanuni veya sözleşmesel yükümlülüğü ağır ihlal ettiği açıklanmalıdır.

Yurt Dışındaki Ortak Türkiye’ye Gelmeden TTK 630 Davası Açabilir mi?

Evet. TTK m.630 her ortağa dava hakkı tanır ve ortağın Türkiye’de ikamet etmesini şart koşmaz. Yurt dışındaki ortak usulüne uygun vekâletnameyle Türkiye’deki avukatı aracılığıyla davayı açabilir.

Türk konsolosluğunda düzenlenen vekâletname doğrudan kullanılabilir. Yabancı noterlikte düzenlenen vekâletnamelerde ülkeye göre apostil veya konsolosluk tasdiki ve Türkçe tercüme gerekir.

Yurt dışındaki ortak için delil toplama özellikle önemlidir. Şirket içi kayıtlara erişim yoksa önce TTK m.614 bilgi alma hakkı kullanılabilir; ticaret sicili, banka/finansal kayıtlar ve genel kurul belgeleri dava hazırlığında toplanır.

Müdür şirket kayıtlarını vermiyorsa bu durum ayrı TTK m.614 başvurusunun konusu olabilir. TTK m.630 davasında bilgi engellemesi, diğer ihlallerle birlikte haklı sebebin bir göstergesi olarak ileri sürülebilir.

Dava Sürerken Müdür Şirket Malını Devredebilir mi? Geçici Tedbir Alınabilir mi?

TTK m.630 davasının açılması müdürün yetkilerini kendiliğinden durdurmaz. Müdürün dava süresince şirket malvarlığını azaltacağı, banka hesaplarını boşaltacağı veya geri dönüşü zor işlemler yapacağına ilişkin somut risk varsa HMK m.389 ve devamı kapsamında ihtiyati tedbir talebi değerlendirilebilir.

Tedbir talebi ölçülü olmalıdır. Mahkeme şirketin tamamen işlemez hale gelmesine neden olacak sınırsız yasak yerine, riskli işlemlerde birlikte imza, belirli malvarlığının devrinin durdurulması veya temsil yetkisinin geçici sınırlandırılması gibi uygun önlemleri değerlendirebilir.

TTK m.630/2 zaten nihai kararda yetkinin sınırlandırılmasına izin verdiği için dava süresindeki geçici koruma talebi somut tehlikeyle bağlantılı kurulmalıdır. HMK’daki yaklaşık ispat ve teminat kuralları ayrıca uygulanır.

Görevden Alınan Müdür Tazminat İsteyebilir mi?

Evet. TTK m.630/4 görevden alınan yöneticinin tazminat haklarının saklı olduğunu düzenler. Müdürlük sıfatının sona ermesi ile müdürün şirketle yaptığı hizmet, vekâlet veya benzeri sözleşmeden doğan mali hakları ayrı konulardır.

Genel kurul müdürü şirketler hukuku bakımından görevden alabilir; ancak taraflar arasındaki sözleşmenin haksız veya zamansız feshi nedeniyle müdürün bir tazminat hakkı doğup doğmadığı sözleşme hükümleri ve Türk Borçlar Kanununa göre ayrıca incelenir.

Haklı sebeple mahkemece görevden alma kararı verilmesi tazminat talebinin mutlaka kabul edileceği anlamına gelmez. Müdürün ağır kusurlu davranışı sözleşmesel tazminat değerlendirmesinde belirleyici olabilir.

Yurt Dışındaki Ortak İçin 10 Adımlık Kontrol

1. Şirketin güncel ticaret sicili ve müdür kayıtlarını alın.
2. Şirket sözleşmesindeki yönetim ve temsil hükümlerini inceleyin.
3. Haklı sebep oluşturduğu ileri sürülen olayları tarih sırasıyla çıkarın.
4. Banka, muhasebe ve sözleşme kayıtlarını mümkün olduğunca belgeleyin.
5. TTK m.614 bilgi alma hakkını gerekiyorsa kullanın.
6. Genel kurul yolunun fiilen sonuç verip vermeyeceğini değerlendirin.
7. Tam görevden alma mı, yetki sınırlaması mı gerektiğini belirleyin.
8. Acil risk varsa ihtiyati tedbir talebini hazırlayın.
9. Şirket merkezine göre asliye ticaret mahkemesinde dava açın.
10. Karar sonrası ticaret sicili tescil ve ilanını takip edin.

Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması

TTK m.630 Türkiye’deki tüm limited şirketlerde uygulanır. Şirket merkezi Mersin’deyse dava Mersin’de görevli asliye ticaret mahkemesinde görülür. Ortağın yurt dışında yaşaması dava hakkını veya ortaklık sıfatını etkilemez.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun tek fiziksel ofisi Mersin’dedir. Türkiye’nin başka şehirlerinde kurulu limited şirketlerde müdür görevden alma veya yetki sınırlama dosyaları, görev ve yetki kuralları çerçevesinde ilgili mahkemede; dosya koordinasyonu Mersin’den yürütülebilir.

Sık Sorulan Sorular

Her ortak müdürün görevden alınmasını dava edebilir mi?

Evet. TTK m.630/2 “her ortak” ifadesini kullanır; ancak haklı sebep bulunmalıdır.

Azınlık pay sahibi olmak dava hakkını engeller mi?

Hayır. Belirli bir asgari pay oranı aranmaz.

Müdür ortaksa görevden alınabilir mi?

Evet. Müdürün aynı zamanda ortak olması TTK m.630’un uygulanmasını engellemez.

Şirket zarar etti diye müdür görevden alınır mı?

Tek başına zarar haklı sebep değildir. Ağır yükümlülük ihlali veya iyi yönetim için gerekli yeteneğin kaybı gibi somut olgular aranır.

Müdür şirket parasını kişisel hesabına aktarıyorsa ne yapılır?

Somut kayıtlar TTK m.630 haklı sebep, yöneticinin sorumluluğu ve gerektiğinde ceza hukuku bakımından ayrı ayrı değerlendirilir; acil risk varsa tedbir istenir.

Mahkeme müdürü tamamen görevden almak zorunda mı?

Hayır. TTK m.630/2 yönetim hakkı ve temsil yetkisinin sınırlandırılmasına da izin verir.

Yurt dışındaki ortak Türkiye’ye gelmek zorunda mı?

Hayır. Usulüne uygun vekâletnameyle dava avukat aracılığıyla takip edilebilir.

Dava açılınca müdürün yetkisi hemen sona erer mi?

Hayır. Nihai karar veya mahkemenin vereceği geçici tedbir olmadan dava açılması tek başına yetkiyi kaldırmaz.

Görevden alınan müdür tazminat alabilir mi?

TTK m.630/4 tazminat haklarını saklı tutar; tazminatın doğup doğmadığı sözleşme ve kusur durumuna göre ayrıca incelenir.

Genel kurul da müdürü görevden alabilir mi?

Evet. TTK m.630/1 genel kurula müdürü görevden alma ve yönetim/temsil yetkisini sınırlama yetkisi verir.

Resmî Kaynaklar ve İlgili İçerikler

• Resmî Gazete – 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• Ticaret Bakanlığı – Şirketler ve Ticaret Sicili Uygulamaları
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

İlgili içerikler: TTK 614 bilgi alma ve inceleme, TTK 641-642 ayrılma akçesi.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →