Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağı Şirketten Nasıl Çıkarılır? TTK 640 | 2026

Kısa ve Net Cevap

TTK 640 Limited Şirket Ortağının Çıkarılmasını Nasıl Düzenler?

TTK m.640, ortağın iradesi dışında ortaklık sıfatının sona erdirilmesini iki farklı hukuki temele bağlar. Birinci fıkraya göre şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir. İkinci fıkra bu karara karşı ortağa üç aylık iptal davası hakkı verir. Üçüncü fıkra ise şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak çıkarılmasını saklı tutar.

Bu ayrım uygulamada belirleyicidir. Şirket sözleşmesinde açık çıkarma sebebi varsa genel kurulun bu sebebi değerlendirerek karar alması mümkündür. Sözleşmede sebep yoksa ortak, sırf diğer ortakların çoğunluğu istemediği için genel kurul kararıyla şirketten çıkarılamaz; haklı sebep iddiası varsa şirketin mahkemeye başvurması gerekir.

Ortağın yurt dışında yaşaması veya genel kurula fiziksel katılmaması tek başına çıkarma sebebi değildir. Şirket sözleşmesinde açık ve geçerli bir çıkarma nedeni veya TTK m.640/3 anlamında haklı sebep bulunmalıdır.

Şirket Sözleşmesinde Çıkarma Sebebi Nasıl Düzenlenmelidir?

TTK m.640/1 şirket sözleşmesine çıkarma sebepleri koymaya izin verir. Sebepler, ortağın hangi davranış veya statü değişikliği hâlinde ortaklıktan çıkarılabileceğini öngörülebilir kılacak açıklıkta yazılmalıdır. Belirsiz ve tamamen çoğunluğun keyfine bırakılmış “istenmeyen ortak çıkarılır” benzeri kayıtlar kanunun güvence sistemine uygun değildir.

Çıkarma sebebi şirketin faaliyet alanıyla bağlantılı olabilir. Örneğin belirli mesleki ruhsatın kaybedilmesi, kanuna uygun şekilde kararlaştırılmış rekabet yasağının ağır ihlali, şirkete karşı belirli yükümlülüğün yerine getirilmemesi veya ortaklık yapısı için objektif önem taşıyan bir şartın kaybedilmesi şirket sözleşmesinde çıkarma sebebi olarak düzenlenebilir.

Ancak şirket sözleşmesindeki her kayıt otomatik olarak geçerli sayılmaz. Emredici hükümlere, dürüstlük kuralına ve ortaklık haklarının özüne aykırı kayıtların hukuki denetimi mümkündür. Çıkarma kararı verilirken hem sözleşme hükmünün geçerliliği hem de somut olayın gerçekten o hükmün kapsamına girip girmediği incelenir.

Çıkarma Kararı Hangi Genel Kurul Nisabıyla Alınır?

TTK m.621/1-h, bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması ile ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulmasını “önemli kararlar” arasında sayar. TTK m.621’e göre bu kararlar, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun birlikte bulunmasıyla alınır.

Bu nedenle olağan karar nisabıyla alınmış bir çıkarma kararı, TTK m.621’in aradığı özel nisap sağlanmadığında ciddi geçerlilik sorunu doğurur. Toplantı tutanağında hangi ortağın kaç oy kullandığı, toplam oy hakkı bulunan sermaye ve kararın dayandığı sözleşme maddesi açıkça gösterilmelidir.

Çıkarılacak ortağın oy hakkının bulunup bulunmadığı ayrıca TTK’daki oy hakkından yoksunluk hükümleri kapsamında değerlendirilir. Karar hazırlığı sırasında yalnız şirket sözleşmesine değil TTK m.619 ve m.621’e birlikte bakılmalıdır.

Yurt dışındaki ortak genel kurula usulüne uygun çağrılmalıdır. “Zaten yurt dışında, gelmez” düşüncesi çağrı yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Çağrı yapılmadan veya çağrı süresi/usulü ihlal edilerek alınan karar ayrıca dava konusu olabilir.

Noter Bildirimi Neden Önemlidir ve Üç Aylık Süre Ne Zaman Başlar?

TTK m.640/2 çok açık bir süre kuralı koyar: çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Kanun süre başlangıcını genel kurul tarihine değil, noter bildiriminin ortağa ulaşmasına bağlamıştır.

Bu nedenle şirketin yalnız e-posta, WhatsApp mesajı veya sıradan posta göndermesi TTK m.640/2’deki noter bildirimi yerine geçirilmemelidir. Şirket, kararın ve dayanağın noter aracılığıyla ortağa bildirilmesini sağlamalıdır.

Ortak yurt dışındaysa noter evrakının yabancı ülkede tebliği, Tebligat Kanunu ve uygulanabilir milletlerarası sözleşme hükümlerine uygun yürütülmelidir. Usulsüz bir yurt dışı tebligat, üç aylık sürenin başlangıcını doğrudan etkileyebilir. Yurt dışındaki kişiye tebligat konusunda sitedeki Tebligat Kanunu m.25 rehberi ayrıca incelenebilir.

Çıkarılan Ortak Üç Ay İçinde Hangi Davayı Açar?

Şirket sözleşmesindeki çıkarma sebebine dayanılarak genel kurulca alınan karara karşı TTK m.640/2 uyarınca iptal davası açılır. Davacı ortak, sözleşmede öngörülen çıkarma sebebinin gerçekleşmediğini, karar nisabının sağlanmadığını, çağrı veya toplantı usulünün bozuk olduğunu, kararın kanuna ya da şirket sözleşmesine aykırı olduğunu ileri sürebilir.

Üç aylık süre, kanunun ortağa tanıdığı özel dava süresidir. Kararın içeriğine itiraz eden ortak, bu süreyi şirket içi yazışma veya uzlaşma görüşmeleriyle kaçırmamalıdır. Şirkete “kararı geri alın” başvurusu yapılması üç aylık süreyi kendiliğinden durdurmaz.

Dava dosyasında şirket sözleşmesinin güncel tam metni, bütün tadiller, genel kurul çağrısı, hazır bulunanlar listesi, toplantı tutanağı, oy dağılımı ve noter bildirimi birlikte bulunmalıdır. Çıkarma sebebine ilişkin deliller yalnız şirket tarafından değil, kararın iptalini isteyen ortak tarafından da karşı delillerle tartışılmalıdır.

Haklı Sebeple Mahkeme Kararıyla Çıkarma Nasıl Yapılır?

Şirket sözleşmesinde özel çıkarma sebebi bulunmasa bile TTK m.640/3, haklı sebep varsa şirketin mahkemeden ortağın çıkarılmasını istemesine izin verir. Bu yol genel kurulun doğrudan “çıkarıldı” kararı vermesi değildir; genel kurul, TTK m.621/1-h uyarınca mahkemeye başvurma kararı alır ve şirket dava açar.

Haklı sebep kanunda tek tek sayılmamıştır. Ortaklık ilişkisinin şirket yönünden sürdürülmesini objektif olarak çekilmez hâle getiren ağır ve somut olaylar aranır. Şirket sırlarının ağır ihlali, şirket malvarlığına ciddi zarar veren davranış, devamlı ve ağır bağlılık ihlali veya şirket faaliyetini fiilen kilitleyen kötü niyetli davranışlar olayın özelliklerine göre haklı sebep değerlendirmesine konu olabilir.

Her uyuşmazlık haklı sebep değildir. Tek bir oy ayrılığı, şirket politikasını eleştirme, bilgi alma hakkını kullanma veya kanunen sahip olunan azlık haklarına başvurma çıkarma sebebi sayılamaz. Haklı sebep iddiası, ortağın meşru pay sahipliği haklarını etkisizleştirmek amacıyla kullanılamaz.

Haklı Sebep Hangi Delillerle İspatlanır?

Şirketin iddiası soyut kalmamalıdır. Genel kurul ve müdürler kurulu kararları, ticaret sicili kayıtları, banka hareketleri, şirket defterleri, e-posta ve ticari yazışmalar, müşteri/tedarikçi kayıtları, sözleşmeler, bilgi erişim logları ve noter ihtarları olayın niteliğine göre delil oluşturabilir.

Rekabet veya şirket sırrı ihlali iddiası varsa, hangi bilginin sır olduğu ve nasıl kullanıldığı somutlaştırılmalıdır. Sırf ortağın yurt dışında aynı sektörde bir şirkete sahip olması, şirket sözleşmesindeki rekabet yasağı ve TTK m.613 kapsamındaki bağlılık yükümlülüğü incelenmeden tek başına çıkarma sonucu doğurmaz. Bu konu için TTK 613 rekabet yasağı rehberi kullanılabilir.

Dijital delillerin bütünlüğü korunmalıdır. Ekran görüntüsünün yanı sıra e-posta başlıkları, URL, tarih, dosya meta bilgisi ve gerektiğinde delil tespiti araçları değerlendirilir. Yabancı resmî belgeler HMK m.224 ve uluslararası tasdik kurallarına uygun şekilde Türkiye’de kullanılabilir hâle getirilmelidir.

Şirketten Çıkarılan Ortak Ayrılma Akçesi Alır mı?

Evet, ortak şirketten ayrıldığında TTK m.641’deki ayrılma akçesi rejimi uygulanır. Temel kural, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesidir. Çıkarma, ortağın payının hiçbir bedel ödenmeden ortadan kalkması anlamına gelmez.

Ödeme zamanı TTK m.642’deki şartlara bağlıdır. Şirketin kullanılabilir özkaynağı, payların devredilebilirliği ve gerektiğinde sermaye azaltımı incelenir. Çıkarma kararı veya mahkeme hükmü ile ayrılma akçesinin fiilen ödenebilir hâle gelmesi aynı anda gerçekleşmeyebilir.

Ayrılma akçesinin hesabı için şirketin güncel ekonomik değeri, aktif ve pasifleri, payın niteliği ve gerekli finansal kayıtlar incelenir. Ayrıntılar için TTK 641-642 ayrılma akçesi rehberi incelenebilir.

Yurt Dışındaki Ortağa Çıkarma Süreci Nasıl Yürütülür?

Yurt dışında yaşayan ortak bakımından dosyanın en kritik noktaları genel kurul çağrısı, noter bildiriminin doğru adrese ve doğru uluslararası tebligat yöntemiyle gönderilmesi, üç aylık dava süresinin hesaplanması ve Türkiye’de avukat aracılığıyla sürenin korunmasıdır.

Ortak Türkiye’ye gelmeden avukatına vekâlet vererek şirket kayıtlarını inceletebilir, genel kurula temsilci gönderebilir, noter bildiriminin tebliğ tarihini kontrol ettirebilir ve iptal davasını açtırabilir. Şirket tarafı da yabancı ülkede yaşayan ortağa bildirim ve tebligatı kanuni usule uygun yürütmelidir.

Yabancı noter vekâletnamesinde apostil/tasdik ve Türkçe tercüme şartları için yurt dışı vekâletname rehberi kullanılabilir. Şirket kararlarının uzaktan takibinde limited şirket genel kuruluna vekâletle katılım rehberi de bağlantılıdır.

Çıkarma Dosyasında 10 Adımlık Kontrol

1. Şirket sözleşmesinin güncel metnini ve çıkarma maddesini bulun.
2. Çıkarma sebebinin gerçekten gerçekleşip gerçekleşmediğini belgeleyin.
3. Genel kurul çağrısının usulünü ve adresleri kontrol edin.
4. TTK m.621’deki önemli karar nisabını hesaplayın.
5. Toplantı tutanağı ve oy dağılımını açık yazın.
6. Genel kurul kararını noter aracılığıyla bildirin.
7. Yurt dışı tebligat yöntemini ülkeye göre belirleyin.
8. Üç aylık iptal süresinin başlangıcını belgeleyin.
9. Haklı sebeple mahkeme yolu seçilecekse şirket adına dava kararını alın.
10. Ayrılma akçesi için mali kayıt ve değerleme dosyasını hazırlayın.

Sık Sorulan Sorular

Yurt dışında yaşayan ortak sırf Türkiye’ye gelmiyor diye çıkarılabilir mi?

Hayır. Yurt dışında ikamet tek başına TTK m.640 anlamında çıkarma sebebi değildir.

Şirket sözleşmesinde çıkarma sebebi yoksa genel kurul ortağı çıkarabilir mi?

Genel kurul doğrudan sözleşmesel çıkarma kararı veremez; haklı sebep varsa TTK m.640/3 kapsamında şirket mahkemeye başvurabilir.

Çıkarma kararı hangi nisapla alınır?

TTK m.621/1-h kapsamındaki önemli karar nisabı uygulanır: temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğu birlikte aranır.

Üç aylık dava süresi genel kurul gününde mi başlar?

Hayır. TTK m.640/2 süreyi çıkarma kararının noter aracılığıyla ortağa bildirilmesinden başlatır.

E-posta bildirimi üç aylık süreyi başlatır mı?

Kanun noter aracılığıyla bildirimi esas aldığı için e-posta tek başına TTK m.640/2’deki özel bildirim yerine geçirilmemelidir.

Çıkarılan ortak payının değerini kaybeder mi?

Hayır. TTK m.641-642 kapsamında ayrılma akçesi ve ödeme şartları ayrıca uygulanır.

Haklı sebep nedir?

Ortaklık ilişkisinin şirket açısından sürdürülmesini objektif olarak çekilmez hâle getiren ağır ve somut olaylardır; her fikir ayrılığı haklı sebep değildir.

Şirket dava açmadan önce genel kurul kararı almalı mı?

Evet. TTK m.621/1-h, ortağın haklı sebeple çıkarılması için mahkemeye başvurmayı önemli karar olarak düzenler.

Yurt dışındaki ortak Türkiye’ye gelmeden iptal davası açabilir mi?

Usulüne uygun vekâletname ile avukat aracılığıyla dava açılabilir ve takip edilebilir.

Çıkarma ile haklı sebeple çıkma aynı şey mi?

Hayır. TTK m.638 ortağın çıkmasını; TTK m.640 şirketin ortağı çıkarmasını düzenler.

Resmî Kaynaklar

• Mevzuat Bilgi Sistemi – 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• Resmî Gazete – Türk Ticaret Kanunu
• Ticaret Bakanlığı – Şirketler
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

Sonuç

Limited şirket ortağının çıkarılması, çoğunluğun keyfî iradesine bırakılmış bir işlem değildir. TTK m.640 ya şirket sözleşmesinde önceden belirlenmiş çıkarma sebebi ve usulüne uygun genel kurul kararı ya da haklı sebebe dayanarak şirketin mahkemeye başvurmasını gerektirir. Noter bildirimiyle başlayan üç aylık iptal süresi, yurt dışındaki ortaklar bakımından özellikle dikkatle takip edilmelidir.

Limited şirket ortağının çıkarılması, iptal davası veya ayrılma akçesi için iletişim sayfasından Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu’na ulaşabilirsiniz.