Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağı Hangi Kararlarda Oy Kullanamaz? TTK 619 | 2026
Yurt dışında yaşayan limited şirket ortakları bakımından genel kurulda oy kullanma hakkı, ortaklık payının temel mali ve yönetsel haklarından biridir. Almanya, Hollanda, Belçika, Fransa, İngiltere, ABD veya başka bir ülkede yaşayan ortak, sırf Türkiye dışında ikamet ettiği için oy hakkını kaybetmez. Bununla birlikte kanun, çıkar çatışmasının yoğun olduğu üç durumda ortağın kendi oyuyla karar sonucunu etkilemesini yasaklamıştır.
Bu ayrım özellikle iki veya üç ortaklı aile şirketlerinde, yabancı yatırımcının bulunduğu limited şirketlerde ve müdürlük ile ortaklık sıfatının aynı kişide birleştiği yapılarda önemlidir. Yanlış kişinin oy kullanması yalnızca toplantı tutanağına ilişkin teknik bir eksiklik değildir; karar nisabını ve genel kurul kararının hukuki geçerliliğini etkileyebilir. Bu nedenle oy hakkından yoksun ortağın oyunun hesaba katılıp katılmadığı, kararın alınmasından sonra iptal veya butlan tartışmasına kadar gidebilir.
- Limited şirkette oy hakkı nasıl hesaplanır?
- TTK 619’un üç oy yasağı
- Müdürlerin ibrasında kim oy kullanamaz?
- Şirket kendi payını alırken oy yasağı
- Rekabet yasağı ve bağlılık borcunda oy yasağı
- Oy yasağı karar nisabını nasıl etkiler?
- Yurt dışındaki ortağın katılımı
- Yasaklı oy kullanılırsa ne yapılır?
- Genel kurul kontrol listesi
- Sık sorulan sorular
Limited Şirkette Oy Hakkının Temeli: TTK 618
TTK m.618, limited şirkette ortakların oy hakkının esas sermaye paylarının itibari değerine göre hesaplanacağını düzenler. Şirket sözleşmesinde daha yüksek bir tutar öngörülmemişse her yirmi beş Türk Lirası bir oy hakkı verir. Şirket sözleşmesi, kanunun sınırları içinde birden fazla paya sahip ortakların oy haklarını sınırlayabilir; ancak ortak en az bir oy hakkına sahiptir.
Şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse oy hakkının esas sermaye paylarının sayısına göre belirlenmesi de mümkündür. Bununla birlikte TTK m.618/3, denetçi seçimi, şirket yönetiminin denetimi için özel denetçi seçimi ve sorumluluk davası açılması hakkındaki kararlarda bu alternatif oy sistemine ilişkin şirket sözleşmesi hükmünün uygulanmayacağını belirtir.
TTK m.619 ise oy hakkının hesaplanmasından farklı bir konu düzenler: belirli kararlarda ilgili ortağın oy kullanamamasını. Burada oy sayısının azaltılması değil, kanunun belirlediği çıkar çatışması nedeniyle oy hakkının karar özelinde devre dışı kalması söz konusudur.
TTK 619 Hangi Üç Durumda Oy Kullanmayı Yasaklar?
TTK m.619 üç ayrı durum öngörür. Birincisi, şirket yönetimine herhangi bir şekilde katılmış bulunanların müdürlerin ibrasına ilişkin kararlarda oy kullanamamasıdır. İkincisi, şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda payını devreden ortağın oy kullanamamasıdır. Üçüncüsü ise ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortağın oy kullanamamasıdır.
Bu üç durumun ortak noktası, oy kullanacak kişinin kararın sonucu bakımından doğrudan kişisel menfaatinin bulunmasıdır. Kanun, ortağın kendi fiilini veya kendisine ekonomik avantaj sağlayan işlemi kendi oyuyla onaylamasını engeller. Bu nedenle oy yasağı, çoğunluğun kötüye kullanılması tartışmasından bağımsız olarak doğrudan kanundan doğar.
Müdürlerin İbrasında Kimler Oy Kullanamaz?
TTK m.619/1’e göre herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar. Hüküm yalnızca ticaret sicilinde müdür olarak kayıtlı kişiyi hedeflemez; “herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar” ifadesi daha geniştir. Somut olayda kişinin şirket yönetimindeki fiili konumu ayrıca incelenir.
İbra kararı, yönetim dönemindeki işlemler bakımından şirketin bilinen olaylara ilişkin sorumluluk iddialarını etkileyebildiğinden çıkar çatışması yoğundur. Müdür ortağın kendi yönetim faaliyetini kendi oyuyla ibra ettirmesi kanunen engellenmiştir.
Örneğin yurt dışında yaşayan ortak aynı zamanda müdür ise, Türkiye’ye uzaktan talimat veriyor veya yönetim görevini elektronik yollarla yürütüyor olması TTK m.619/1’i ortadan kaldırmaz. Yönetim sıfatı ve kararın konusu önemlidir. Ortak, genel kurul toplantısına vekil aracılığıyla katılsa bile oy yasağı temsilci üzerinden aşılamaz; temsilci yasaklı ortağın kullanamayacağı oyu onun adına kullanamaz.
Müdürlük sıfatının sona erdirilmesi ayrı bir kurumdur. Bu konuda TTK 630 kapsamında limited şirket müdürünün görevden alınması rehberi incelenebilir.
Şirket Kendi Esas Sermaye Payını İktisap Ederken Oy Yasağı
TTK m.619/2, şirketin kendi esas sermaye payını iktisabına ilişkin kararlarda esas sermaye payını devreden ortağın oy kullanamayacağını düzenler. Burada kararın doğrudan tarafı, payını şirkete devredecek ortaktır. Bu kişinin kendi devrinin onaylanmasında oy kullanması kanun tarafından engellenmiştir.
Yurt dışında yaşayan ortak bakımından işlem daha da dikkatli yürütülmelidir. Pay devrinin şekli, şirket sözleşmesindeki sınırlamalar, genel kurul onayı gerekip gerekmediği, MERSİS ve ticaret sicili işlemleri ile ödeme akışı birbirinden ayrılmalıdır. TTK m.619/2 yalnızca genel kurul oylamasındaki menfaat çatışmasını çözer; pay devrinin diğer kanuni şartlarını ortadan kaldırmaz.
Yurt dışından limited şirket pay devri hakkında Yurt Dışından Limited Şirket Pay Devri rehberi işlem dosyası açısından kullanılabilir.
Rekabet Yasağı ve Bağlılık Borcuna Aykırı Faaliyetin Onayında Oy Kullanılamaz
TTK m.619/3’e göre ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz. Bu hüküm, ortağın kendi rekabet eden faaliyetine veya bağlılık borcuyla çatışan işlemine genel kuruldan izin çıkarmak için kendi oy gücünü kullanmasını engeller.
Limited şirket ortağının bağlılık ve rekabet yükümlülüğü TTK m.613’te düzenlenir. Şirket sözleşmesi ve diğer ortakların yazılı onayı gibi unsurlar, rekabet yasağının kapsamı bakımından belirleyici olabilir. Ancak konu genel kurulun onayına sunulmuşsa ilgili ortağın TTK m.619/3 gereği oy kullanması mümkün değildir.
Sitede bu alana ilişkin Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağının Rekabet Yasağı – TTK 613 rehberi bulunmaktadır.
Oy Kullanamayan Ortağın Oyu Karar Nisabında Nasıl Ele Alınır?
Limited şirkette olağan karar nisabı TTK m.620’de düzenlenir. Kanun veya şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe, seçim kararları dahil genel kurul kararları toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınır. TTK m.621 ise önemli kararlar için daha ağır nisap getirir.
TTK m.619 kapsamında oy hakkından yoksun bir ortağın oyu, kararın sonucunu belirlemek üzere kullanılamaz. Bu nedenle toplantı tutanağında hangi ortağın hangi hukuki nedenle oy kullanmadığı açıkça gösterilmeli; karar nisabı buna göre hesaplanmalıdır. Özellikle iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın oy hakkından yoksun olması karar mekanizmasını doğrudan etkileyebilir.
Oy yasağının bulunduğu bir konuda yasaklı ortağın oyuyla kararın gerekli çoğunluğa ulaştırılması, kararın hukuki denetimini gündeme getirir. Bu nedenle karar oluşmadan önce TTK m.619 kontrolü yapılması, sonradan iptal davası riskini azaltır.
Yurt Dışındaki Ortak Oyunu Nasıl Kullanır?
Yurt dışında yaşayan ortak genel kurula bizzat gelmek zorunda değildir. TTK m.617/3, ortağın kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebileceğini düzenler. Vekâletname Türk konsolosluğunda veya yabancı ülkedeki usule göre hazırlanıp Türkiye’de kullanılabilir hale getirilerek düzenlenebilir.
Ayrıca TTK m.617/4 çerçevesinde toplantı yapılmaksızın sirküler karar yolu kullanılabilir. Ticaret Bakanlığının MERSİS Genel Kurul Kararı Modülü, şartları taşıyan limited şirketlerde farklı ülkelerdeki ortakların e-imzayla karar taslağı üzerinde görüş açıklamasına imkân sağlar. Bu konuda Yurt Dışından MERSİS ile Limited Şirket Genel Kurul Kararı rehberi incelenebilir.
Ancak temsil veya elektronik katılım, TTK m.619’daki oy yasağını ortadan kaldırmaz. Kişinin bizzat kullanamadığı oy, vekil veya dijital sistem üzerinden de kullanılamaz.
TTK 619’a Aykırı Oy Kullanılırsa Ne Yapılır?
Oy kullanması yasak olan ortağın oyuyla genel kurul kararı alınmışsa ilk olarak kararın sonuç hesabı yapılmalıdır. Yasaklı oy çıkarıldığında karar nisabı yine oluşuyor mu, yoksa karar yalnızca bu oy sayesinde mi kabul edildi? Kararın konusu ve kullanılan nisap tespit edilmelidir.
Limited şirket genel kurul kararlarının iptali ve butlanı bakımından TTK m.622, anonim şirket hükümlerine kıyasen atıf yapar. TTK m.445, kanuna, şirket sözleşmesine ve dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları için karar tarihinden itibaren üç aylık iptal süresini düzenler. Dava hakkının TTK m.446 şartları ayrıca kontrol edilmelidir.
Bu konuda ayrıntılı açıklama için Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali – TTK 622 yazısı kullanılabilir.
Genel Kurul Öncesi TTK 619 Kontrol Listesi
- Kararın konusu açık biçimde belirlenmeli.
- Kararda doğrudan kişisel menfaati bulunan ortak tespit edilmeli.
- Kişinin şirket yönetimine katılıp katılmadığı kontrol edilmeli.
- Karar müdürlerin ibrasına ilişkinse yönetimde bulunanların oyları ayrılmalı.
- Şirketin kendi payını iktisabı söz konusuysa payı devreden ortağın oyu kullanılmamalı.
- Rekabet veya bağlılık borcuna aykırı faaliyetin onayı söz konusuysa ilgili ortak oy kullanmamalı.
- Oy yasağı uygulandıktan sonra TTK m.620 veya m.621 nisabı yeniden hesaplanmalı.
- Oy yasağının nedeni genel kurul tutanağında açıkça gösterilmeli.
- Temsilci kullanılıyorsa vekilin yasaklı oyu kullanamayacağı hatırlatılmalı.
- Karar alınmışsa iptal süresi ve dava hakkı gecikmeden kontrol edilmeli.
Resmî Kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
- T.C. Ticaret Bakanlığı – Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı
- MERSİS
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
Sık Sorulan Sorular
1. Yurt dışında yaşayan limited şirket ortağı oy kullanabilir mi?
Evet. Yurt dışında ikamet etmek oy hakkını ortadan kaldırmaz. TTK m.619’daki özel oy yasağı halleri saklıdır.
2. Müdür ortak kendi ibrasında oy kullanabilir mi?
Hayır. TTK m.619/1 uyarınca şirket yönetimine herhangi bir şekilde katılmış bulunanlar müdürlerin ibrasına ilişkin kararlarda oy kullanamaz.
3. Eski müdür de ibra kararında oy kullanamaz mı?
TTK m.619/1’in uygulanması, ibra edilen dönem ve kişinin o dönemde şirket yönetimine katılımı üzerinden değerlendirilir.
4. Şirket kendi payını ortaklardan birinden satın alırken satan ortak oy kullanabilir mi?
Hayır. TTK m.619/2 açıkça payını devreden ortağın bu kararda oy kullanamayacağını düzenler.
5. Rekabet yasağına izin verilirken ilgili ortak oy kullanabilir mi?
Hayır. TTK m.619/3’e göre bağlılık veya rekabet yasağına aykırı faaliyeti onaylanan ilgili ortak oy kullanamaz.
6. Oy yasağı vekâlet vererek aşılabilir mi?
Hayır. Vekil, temsil edilen ortağın kanunen kullanamayacağı oyu onun adına kullanamaz.
7. MERSİS üzerinden e-imza kullanmak oy yasağını kaldırır mı?
Hayır. Elektronik yöntem yalnızca irade beyanının yöntemidir; TTK m.619’daki maddi oy yasağı aynen uygulanır.
8. Yasaklı oy kullanılmışsa karar otomatik geçersiz mi olur?
Kararın hukuki durumu; kararın konusu, kullanılan oyun sonuca etkisi, nisap ve TTK m.622 yollamasıyla m.445-447 sistemi kapsamında değerlendirilir.
9. İptal davası için süre nedir?
TTK m.445 kapsamındaki iptal davasında karar tarihinden itibaren üç aylık süre uygulanır.
10. İki ortaklı %50-%50 şirkette bir ortak oy kullanamazsa ne olur?
Kararın niteliğine göre uygulanacak nisap TTK m.620 veya m.621 hükümlerine göre, oy hakkından yoksunluk dikkate alınarak hesaplanır. Karar türü görülmeden otomatik sonuç söylenemez.
Türkiye’deki limited şirkette oy, genel kurul, müdürlük, pay veya şirket sözleşmesi uyuşmazlığı bulunan yurt dışındaki ortaklar dosyalarını Türkiye’ye sürekli gelmeden vekil aracılığıyla takip edebilir.
Mersin Barosu, Sicil 3472
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Bu içerik 15.09.2026 tarihinde yürürlükteki TTK m.618-622 hükümleri esas alınarak hazırlanmıştır.
(E-İMZALIDIR)
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
