Yurt Dışından MERSİS ile Limited Şirket Genel Kurul Kararı Alınabilir mi? TTK 617/4 | 2026

Yurt dışında yaşayan limited şirket ortaklarının en sık karşılaştığı pratik sorunlardan biri, Türkiye’deki şirketin genel kurul kararlarını almak için fiziksel toplantı yapma zorunluluğu bulunduğunun sanılmasıdır. Almanya, Hollanda, Belçika, Fransa, İngiltere, ABD veya başka bir ülkede yaşayan ortakların her karar için Türkiye’ye gelmesi gerekmez. Türk Ticaret Kanunu, limited şirketler için toplantı yapılmadan yazılı karar alma imkânı tanımıştır. Ticaret Bakanlığı da bu yöntemi MERSİS içinde elektronik imzayla kullanılabilir hale getirmiştir.

Bu yöntem özellikle müdür seçimi, olağan şirket kararları, belirli sözleşme onayları, pay işlemleri, faaliyet raporu veya finansal kararlar gibi genel kurulun yetki alanına giren konularda zaman ve seyahat maliyetini azaltabilir. Buna karşılık kararın konusu özel bir nisap, tescil, noter, sicil veya başka bir şekil şartı gerektiriyorsa yalnızca MERSİS’te e-imza atılması bu diğer şartları ortadan kaldırmaz. Önce kararın hukuki türü, sonra kullanılacak karar yöntemi belirlenmelidir.

• TTK 617 ne düzenler?
• Sirküler karar nedir?
• MERSİS Genel Kurul Kararı Modülü nasıl çalışır?
• Yurt dışındaki ortak için şartlar
• Oybirliği gerekli mi?
• Bir ortak toplantı isterse ne olur?
• Karar sonrası tescil ve ilan
• Usulsüz karara karşı dava
• Uygulama kontrol listesi
• Sık sorulan sorular

TTK 617: Limited Şirket Genel Kurulunun Toplanması ve Karar Alma Yolları

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.617 limited şirket genel kurulunun çağrısını ve toplantı yöntemini düzenler. Maddenin birinci fıkrasına göre genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul, hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesinin veya ihtiyacın gerektirdiği hallerde olağanüstü genel kurul da toplantıya çağrılabilir.

TTK m.617/2, toplantı gününden en az on beş gün önce çağrı yapılmasını öngörür; şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. TTK m.617/3 ise çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak ve yetkisiz katılma gibi konularda anonim şirket hükümlerinin kıyasen uygulanacağını belirtir. Aynı fıkra, her ortağın kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebileceğini de açıkça düzenler.

Yurt dışındaki ortağın vekâlet yoluyla toplantıya katılması hakkında ayrıntılı bilgi için Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağının Genel Kurula Vekâletle Katılması rehberi incelenebilir.

TTK 617/4 Kapsamında Sirküler Karar Nedir?

TTK m.617/4, limited şirket genel kurul kararının fiziksel toplantı yapılmadan alınabilmesine olanak verir. Kanunun sistemi, karar önerisinin yazılı olarak ortakların onayına sunulmasına dayanır. Hiçbir ortak sözlü görüşme istemezse karar, kanunda aranan çoğunluk sağlanarak yazılı biçimde alınabilir. Bu yöntem uygulamada sirküler karar, elden dolaştırma yoluyla karar veya toplantısız genel kurul kararı olarak anılır.

Bu yöntem, ortakların dünyanın farklı ülkelerinde bulunması bakımından özellikle işlevseldir. Şirket müdürünün veya ortağın hazırladığı karar taslağı ortakların görüşüne sunulur; ortaklar kabul, ret veya kanunun izin verdiği ölçüde görüşlerini yazılı biçimde açıklar. Kararın geçerli olabilmesi için kullanılan yöntemin TTK m.617/4’e ve kararın kendisi için öngörülen nisaba uygun olması gerekir.

Sirküler karar ile klasik toplantı arasındaki temel fark, ortakların aynı anda aynı fiziksel veya elektronik toplantı ortamında bulunma zorunluluğunun olmamasıdır. Ancak bu, genel kurulun devredilemez yetkilerinin veya özel karar nisaplarının ortadan kalktığı anlamına gelmez. Sadece iradenin oluşturulma yöntemi değişir.

MERSİS Genel Kurul Kararı Modülü Nasıl Çalışır?

Ticaret Bakanlığı, TTK m.617/4 çerçevesindeki sirküler karar imkanını MERSİS’e taşımıştır. Bakanlığın güncel açıklamasına göre ortakların tamamı gerçek kişi olan ve e-imza sahibi bulunan limited şirketlerde, ortaklardan biri MERSİS üzerinden karar taslağı hazırlayıp elektronik imza ile imzalayarak diğer ortakların görüşüne sunabilir. Diğer ortaklar da farklı zamanlarda sisteme girerek karar üzerindeki görüşlerini e-imza ile açıklayabilir.

Bu nedenle Almanya’daki bir ortak ile Mersin’deki diğer ortak aynı gün aynı yerde buluşmadan şirket kararını oluşturabilir. Aynı şekilde Hollanda, Fransa veya başka bir ülkede yaşayan ortak da teknik olarak MERSİS’e erişebiliyor ve geçerli elektronik imzasını kullanabiliyorsa karar sürecine katılabilir.

MERSİS modülü hukuki karar alma mekanizmasını dijitalleştirir; kararın maddi geçerlilik şartlarını değiştirmez. Örneğin karar konusu TTK m.621 kapsamında önemli karar niteliğindeyse ilgili ağırlaştırılmış nisap aranır. Karar tescile tabi ise ticaret siciline başvuru gerekir. Şirket sözleşmesinde ek şekil veya onay şartı varsa bunlar ayrıca yerine getirilir.

Yurt Dışındaki Ortağın MERSİS Üzerinden Karar Vermesi İçin Şartlar

1. Limited şirket olmalı: Burada anlatılan MERSİS Genel Kurul Kararı Modülü, TTK m.617/4 kapsamındaki limited şirket sirküler karar sistemidir.
2. Ortakların tamamı gerçek kişi olmalı: Ticaret Bakanlığının modül açıklaması bu koşulu açıkça belirtir.
3. Ortakların e-imzası bulunmalı: Karar taslağı ve görüşler elektronik imza ile somutlaştırılır.
4. Sözlü görüşme talebi olmamalı: Ortaklardan biri konunun toplantıda görüşülmesini isterse toplantısız karar yöntemi uygulanamaz.
5. Karar nisabı sağlanmalı: Kararın niteliğine göre basit çoğunluk veya TTK’da öngörülen özel nisap aranır.
6. Şirket sözleşmesi kontrol edilmeli: Şirket sözleşmesindeki geçerli düzenlemeler karara uygulanır.
7. Tescil gerekiyorsa ayrıca yapılmalı: MERSİS’te kararın oluşturulması, tescile tabi işlemin ticaret siciline tescil edilmesi yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz.

Yurt dışındaki ortağın bilgi ve belgelere ulaşması da kararın sağlıklı verilmesi için önemlidir. TTK m.614 kapsamındaki haklar için Limited Şirket Ortağının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı yazısına bakılabilir.

MERSİS Sirküler Kararında Oybirliği Gerekir mi?

Hayır. TTK m.617/4’teki toplantısız karar yolu, bütün ortakların kararın içeriğini kabul etmesini zorunlu kılan bir oybirliği kuralı değildir. Esas olan, hiçbir ortağın sözlü görüşme talebinde bulunmaması ve kararın kendi türü için kanun veya şirket sözleşmesinde aranan çoğunluğun sağlanmasıdır.

Örneğin TTK m.621 kapsamındaki önemli kararlar için kanunun aradığı ağırlaştırılmış nisap uygulanır. Basit çoğunlukla alınabilecek bir karar ise ilgili genel kurul nisabına tabidir. Bu nedenle karar taslağı hazırlanırken yalnızca kaç ortağın “evet” dediğine değil, bu ortakların temsil ettiği oy ve sermaye oranlarına bakılmalıdır.

Bu nokta iki ortaklı şirketlerde özellikle kritiktir. Payların eşit olduğu %50-%50 bir şirkette taraflardan biri karşı oy veriyorsa, kararın niteliğine göre gerekli nisap oluşmayabilir. MERSİS teknik olarak görüş beyan etmeyi kolaylaştırır; şirketler hukukundaki kilitlenmeyi kendiliğinden çözmez.

Bir Ortak Sözlü Görüşme İsterse Ne Olur?

TTK m.617/4’ün toplantısız karar mekanizması, ortaklardan hiçbirinin sözlü görüşme istememesine bağlıdır. Ortaklardan biri karar önerisinin toplantıda tartışılmasını isterse sirküler yöntemle sonuca gidilmez; genel kurulun toplantıya çağrılması gerekir.

Bu hak, özellikle karmaşık ve şirketin ekonomik yapısını ciddi biçimde etkileyen kararlarda önemlidir. Ortak, kararın gerekçesini, mali etkisini veya alternatiflerini toplantıda tartışmak isteyebilir. Böyle bir durumda “diğer ortakların çoğu zaten e-imza verdi” gerekçesi, sözlü görüşme talebini ortadan kaldırmaz.

Yurt dışındaki ortak toplantıya bizzat gelemiyorsa temsilci aracılığıyla katılabilir. Şirketin elektronik kurul altyapısı ve uygulanabilir ikincil mevzuat ayrıca değerlendirilir. Fiziksel olarak Türkiye’de bulunmama, genel kurul haklarından vazgeçme anlamına gelmez.

Sirküler Karar Alındıktan Sonra Tescil ve İlan Gerekir mi?

Kararın MERSİS üzerinden alınması ile kararın ticaret siciline tescil edilmesi aynı işlem değildir. Tescile tabi bir şirket işlemi söz konusuysa, genel kurul kararı usulüne uygun oluşturulduktan sonra gerekli ticaret sicili başvurusu ayrıca yapılmalıdır. Müdür değişikliği, şirket sözleşmesi değişikliği, sermaye işlemleri ve kanunun tescil öngördüğü diğer konularda kararın sicil boyutu kontrol edilmelidir.

Tescil başvurusunda karar metninin doğru hazırlanması, MERSİS kayıtları ile şirket sözleşmesi bilgilerinin uyumlu olması ve imza/temsil yetkisinin güncel bulunması gerekir. Tescil ve ilan edilen hususlar bakımından Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi kayıtları şirketin üçüncü kişilerle ilişkilerinde önem taşır.

MERSİS Üzerinden Alınan Usulsüz Karara Karşı Ne Yapılır?

MERSİS üzerinden elektronik imza ile oluşturulmuş olması, bir genel kurul kararını hukuka aykırılık denetiminin dışına çıkarmaz. Limited şirket genel kurul kararlarının iptali ve butlanı bakımından TTK m.622 devreye girer. TTK m.445-447 hükümleri kıyasen uygulanır.

Kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı genel kurul kararları bakımından iptal davası gündeme gelebilir. TTK m.445 uyarınca iptal davasında temel süre karar tarihinden itibaren üç aydır. TTK m.447 kapsamındaki ağır geçersizlik hallerinde butlan değerlendirmesi yapılır.

Bu ayrım için sitemizdeki Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağının Genel Kurul Kararını İptal Ettirmesi – TTK 622 rehberi incelenebilir.

Yurt Dışından Sirküler Karar İçin Uygulama Kontrol Listesi

1. Şirketin güncel ortaklık ve müdürlük yapısını MERSİS/ticaret sicilinden kontrol edin.
2. Ortakların tamamının gerçek kişi olup olmadığını belirleyin.
3. Her ortağın geçerli elektronik imza imkanını doğrulayın.
4. Kararın genel kurulun yetki alanında olup olmadığını kontrol edin.
5. Kararın TTK m.621 veya başka bir hüküm nedeniyle özel nisaba tabi olup olmadığını belirleyin.
6. Karar önerisini tek anlamlı, açık ve uygulanabilir biçimde yazın.
7. Ortaklardan sözlü görüşme talebi gelip gelmediğini kayda bağlayın.
8. Oy ve sermaye oranlarına göre gerekli karar nisabını hesaplayın.
9. Tescile tabi ise ticaret sicili başvuru belgelerini hazırlayın.
10. Karar ve e-imza kayıtlarını şirketin genel kurul toplantı ve müzakere defteri düzeniyle uyumlu biçimde saklayın.

Müdürün yetkileri ve yönetim çatışmaları ayrıca önem taşıyorsa TTK 630 müdürün görevden alınması rehberi; ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesi söz konusuysa TTK 641-642 ayrılma akçesi yazısı ayrıca incelenebilir.

Resmî Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• MERSİS – Genel Kurul Kararı Modülü Duyurusu
• T.C. Ticaret Bakanlığı – MERSİS
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

Sık Sorulan Sorular

1. Almanya’dan MERSİS üzerinden limited şirket kararı imzalayabilir miyim?

TTK m.617/4 kapsamındaki sirküler karar için MERSİS Genel Kurul Kararı Modülü şartları sağlanıyorsa ve geçerli e-imzanız bulunuyorsa farklı ülkede olmanız tek başına engel değildir.

2. MERSİS sirküler kararında bütün ortakların gerçek kişi olması şart mı?

Ticaret Bakanlığının MERSİS Genel Kurul Kararı Modülü açıklaması, ortakların tamamının gerçek kişi ve e-imza sahibi olması koşulunu belirtir.

3. E-imza olmadan MERSİS üzerinden bu karar alınabilir mi?

Modül, ortakların karar taslağı ve görüşlerini elektronik imza ile imzalamasına dayanır. Bu nedenle Bakanlığın açıkladığı uygulama bakımından e-imza gereklidir.

4. Sirküler kararda oybirliği şart mı?

Hayır. Esas olan sözlü görüşme talebinin bulunmaması ve kararın kendi türü için kanun veya şirket sözleşmesinde aranan nisabın sağlanmasıdır.

5. Bir ortak toplantı isterse MERSİS’te karar tamamlanabilir mi?

TTK m.617/4 sistemi hiçbir ortağın sözlü görüşme istememesi şartına bağlıdır. Sözlü görüşme talebi varsa genel kurul toplantı yöntemiyle yürütülmelidir.

6. MERSİS’te karar alınınca ticaret sicili tescili otomatik olur mu?

Hayır. Kararın alınması ile tescil farklı aşamalardır. Karar konusu kanunen tescile tabi ise ayrıca ticaret sicili başvurusu yapılır.

7. Yurt dışındaki ortak vekâletle de genel kurula katılabilir mi?

Evet. TTK m.617/3 her ortağın kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebileceğini düzenler.

8. MERSİS’te alınan hukuka aykırı karara dava açılabilir mi?

Evet. TTK m.622 yollamasıyla genel kurul kararlarının iptali ve butlanına ilişkin TTK m.445-447 limited şirketlere uygulanır.

9. İptal davasında süre nedir?

TTK m.445 kapsamında karar tarihinden itibaren üç aydır.

10. %50-%50 iki ortak MERSİS kullanırsa kilitlenme çözülür mü?

MERSİS teknik karar alma yöntemidir; gerekli hukuki nisabı değiştirmez. Eşit paylı iki ortak karşıt oy kullanıyorsa kararın türüne göre nisap yine oluşmayabilir.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →