Yurt Dışındaki Limited Şirket Müdürü Hangi Görevleri Devredemez? TTK 625 | 2026

Yurt dışında yaşayan kişilerin Türkiye’deki limited şirketlerde müdür olması mümkündür ve uygulamada yaygındır. Ancak müdürün Almanya, Hollanda, Belçika, Fransa, İngiltere, ABD veya başka bir ülkede ikamet etmesi, yönetim sorumluluğunu Türkiye’deki muhasebeciye, şirket çalışanına, vekile veya diğer müdüre tamamen devrettiği anlamına gelmez. Türk Ticaret Kanunu, şirket yönetiminin belirli çekirdek görevlerini müdürlerin bizzat sorumluluk alanında tutmuştur.

Bu nedenle “ben sadece imza yetkisi verdim”, “şirketi fiilen diğer ortak yönetiyordu”, “muhasebeci bütün mali işleri takip ediyordu” veya “Türkiye’de bulunmadığım için süreçlerden haberim yoktu” ifadeleri TTK m.625’teki devredilemez görevleri kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Yetki devri mümkündür; fakat üst gözetim, organizasyon ve kanunda sayılan çekirdek görevler müdürlerin sorumluluk alanında kalır.

• TTK 625’in hukuki anlamı
• Üst düzey yönetim ve talimat görevi
• Yönetim organizasyonunun belirlenmesi
• Muhasebe, finansal denetim ve planlama
• Yetki verilen kişilerin gözetimi
• Risklerin erken teşhisi komitesi
• Finansal tablolar ve yıllık faaliyet raporu
• Genel kurulun hazırlanması ve kararların uygulanması
• Borca batıklığın mahkemeye bildirilmesi
• Genel kurul onayı sorumluluğu kaldırır mı?
• Yurt dışındaki müdür için uygulama
• Sık sorulan sorular

TTK 625 Neden “Devredilemez ve Vazgeçilemez” Görevler Getirir?

TTK m.625, limited şirket müdürlerinin şirketin yönetimi için kanun ve şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmamış tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkili olduğunu kabul eder. Maddenin devamında ise bazı görevlerin müdürler bakımından devredilemez ve vazgeçilemez olduğu açıkça sayılır.

Bu sistemin amacı, şirket yönetiminin çekirdek sorumluluğunu belirsiz hale getirmemektir. Müdür günlük operasyonu çalışanlara, profesyonel yöneticilere veya başka müdürlere dağıtabilir; ancak şirketin üst düzey yönü, yönetim sisteminin kurulması, mali gözetim ve kanunun saydığı kritik görevler bakımından “ben devrettim, artık sorumluluğum yok” sonucu doğmaz.

Birden fazla müdür bulunan şirketlerde TTK m.624 ayrıca müdürler kurulunun karar sistemini düzenler. Çoğunluk ve eşit oy halinde başkanın üstün oyu hakkında İki Müdürlü Limited Şirkette Oylar Eşit Çıkarsa – TTK 624 rehberi incelenebilir.

1. Şirketin Üst Düzeyde Yönetilmesi ve Gerekli Talimatların Verilmesi

TTK m.625/1-a, şirketin üst düzeyde yönetilmesini ve yönetim için gerekli talimatların verilmesini müdürlerin devredilemez görevi olarak düzenler. Bu hüküm, şirketin temel ticari yönünün, faaliyet politikalarının ve yönetim çizgisinin belirlenmesinin tamamen üçüncü kişilere bırakılamayacağını ifade eder.

Yurt dışında yaşayan müdür açısından bu görev özellikle önemlidir. Müdür şirketin Türkiye’deki günlük operasyonuna uzaktan katılabilir; fakat şirketin ne yönde yönetildiğini bilmek, temel karar mekanizmasını kurmak ve gerekli talimatları vermek zorundadır. Şirketin tamamının fiilen bir çalışan veya dış danışman tarafından kontrol edilmesine sessiz kalmak, TTK m.625’teki üst yönetim görevinin yerine getirildiği anlamına gelmez.

Üst düzey yönetim, her küçük ticari işlemi müdürün bizzat yapması demek değildir. Esas olan şirketin hedeflerinin, organizasyonunun, risklerinin ve yönetim politikasının müdürlerin kontrolü altında kalmasıdır.

2. Şirket Yönetim Teşkilatının Belirlenmesi

TTK m.625/1-b, kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesini müdürlerin devredilemez görevi sayar. Kimin hangi görevden sorumlu olduğu, raporlama zinciri, onay mekanizmaları, imza süreçleri ve şirket içindeki yetki dağılımı açık olmalıdır.

Yurt dışındaki müdür, Türkiye’deki şirket personelinin görevlerini hiç bilmeden yalnızca banka veya ticaret sicili işlemlerinde imza atan pasif bir kişi olarak hareket ederse, yönetim teşkilatının kurulması görevi bakımından sorun doğabilir. Yetki dağılımı yazılı hale getirilmeli, sorumluluk alanları belirlenmeli ve uygulama periyodik olarak kontrol edilmelidir.

Şirket sözleşmesi bazı yönetim görevlerini belirli müdürlere bırakabilir; fakat TTK m.625’in devredilemez çekirdek görevleri tamamen ortadan kaldırılamaz.

3. Muhasebe, Finansal Denetim ve Finansal Planlama Düzeninin Kurulması

TTK m.625/1-c, şirketin yönetimi için gerekli olduğu ölçüde muhasebe, finansal denetim ve finansal planlama düzeninin oluşturulmasını müdürlerin devredilemez görevi olarak düzenler. Bu hüküm, muhasebe kayıtlarını müdürün kendisinin tutması gerektiği anlamına gelmez. Serbest muhasebeci mali müşavir veya şirketin finans birimi teknik işlemleri yürütebilir; fakat sistemin kurulması ve çalışmasının sağlanması yönetimin sorumluluğundadır.

Yurt dışında yaşayan müdür, mali müşavirden periyodik finansal rapor almalı, banka hareketleri ve vergi/SGK yükümlülükleri için kontrol sistemi oluşturmalı, şirketin likiditesini ve borç yapısını izlemelidir. Özellikle şirketin borca batıklığa yaklaşması, ödeme güçlüğü yaşaması veya ciddi zarar üretmesi halinde “muhasebeci ilgileniyordu” savunması TTK m.625/1-h’deki mahkemeye bildirim görevini ortadan kaldırmaz.

Şirket ortağının kamu borçları bakımından kişisel sorumluluğu ile müdürün yönetim sorumluluğu farklıdır. Bu alanın ayrımı için sitedeki Limited Şirket Ortağının Vergi Borcu Sorumluluğu rehberi ayrıca incelenebilir.

4. Yetki Devredilen Kişilerin Gözetimi

TTK m.625/1-d, şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş kişilerin kanuna, şirket sözleşmesine, iç düzenlemelere ve verilen talimatlara uygun hareket edip etmediğinin gözetimini müdürlerin devredilemez görevi olarak belirler.

Bu hüküm yetki devrinin en kritik sonucudur: Görev devredilebilir, fakat gözetim sorumluluğu bütünüyle terk edilemez. Şirketin satış müdürü, finans sorumlusu, operasyon yöneticisi veya diğer müdürü belirli alanlarda karar alabilir. Yurt dışındaki müdür, bu kişilerin faaliyetleri hakkında düzenli raporlama sistemi kurmalı ve önemli sapmalarda müdahale etmelidir.

Gözetim, her işlemi tek tek önceden onaylamak değildir. Risk seviyesine uygun kontrol, raporlama ve denetim sistemi oluşturulmasıdır. Şirketin büyüklüğü, faaliyet alanı, işlem hacmi ve riskleri gözetim yoğunluğunu belirler.

5. Risklerin Erken Teşhisi ve Yönetimi Komitesi

TTK m.625/1-e, küçük limited şirketler hariç risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulmasını devredilemez görevler arasında sayar. Bu komitenin amacı, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken tespitini sağlamaktır.

Şirketin büyüklük sınıfı ve tabi olduğu finansal raporlama/denetim rejimi ayrıca değerlendirilir. Yurt dışındaki müdür için bu yükümlülük, şirketin risk haritasını yalnızca Türkiye’deki çalışanların inisiyatifine bırakmaması gerektiğini gösterir.

Döviz riski, büyük müşteri bağımlılığı, borçluluk, hukuki uyuşmazlıklar, vergi ve SGK riskleri, önemli sözleşmelerin sona ermesi veya sektörel düzenleme değişiklikleri şirketin yapısına göre risk takibine konu olabilir.

6. Finansal Tablolar ve Yıllık Faaliyet Raporunun Düzenlenmesi

TTK m.625/1-f, şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğunda topluluk finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesini müdürlerin devredilemez görevi sayar. Teknik hazırlık mali müşavirler veya finans birimi tarafından yapılabilir; fakat kanuni sorumluluk alanı müdürlerin yönetim görevi içinde kalır.

Yurt dışındaki müdür bu belgeleri hiç görmeden onay vermemeli, önemli finansal göstergeleri anlamalı ve şirketin mali durumuyla ticari faaliyetlerinin uyumunu kontrol etmelidir. Finansal tablolar yalnızca vergi beyannamesinin eki değildir; genel kurulun kararları, kâr dağıtımı, sermaye kaybı ve borca batıklık değerlendirmeleri için temel belgedir.

7. Genel Kurulun Hazırlanması ve Kararların Yürütülmesi

TTK m.625/1-g, genel kurul toplantısının hazırlanmasını ve genel kurul kararlarının yürütülmesini müdürlerin devredilemez görevleri arasında düzenler. Çağrı, gündem, toplantı belgeleri, ortaklık yapısı ve gerekli bilgilendirme düzgün hazırlanmalıdır.

Şartları taşıyan limited şirketlerde TTK m.617/4 kapsamında MERSİS üzerinden toplantısız sirküler karar alınması mümkündür. Bu yöntemin şartları için Yurt Dışından MERSİS ile Limited Şirket Genel Kurul Kararı rehberi kullanılabilir.

Genel kurul kararı kanuna aykırıysa müdürün onu uygulama görevi sınırsız değildir. Organların kanuna uygun davranması gerekir. Genel kurul kararının iptali veya butlanı bakımından TTK 622 Genel Kurul Kararının İptali rehberi ayrıca incelenebilir.

8. Şirket Borca Batıksa Durumun Mahkemeye Bildirilmesi

TTK m.625/1-h, şirketin borca batık olması halinde durumun mahkemeye bildirilmesini müdürlerin devredilemez görevi sayar. Bu görev, şirketin mali durumunun yalnızca muhasebeciye bırakılmaması gerektiğini açık biçimde gösterir.

Borca batıklık değerlendirmesi, şirketin aktif ve pasiflerinin kanuni ölçütlere göre incelenmesini gerektirir. Gerekli emareler ortaya çıktığında müdürler güncel ara bilanço ve diğer finansal verileri sağlamalı, kanunun öngördüğü işlemleri zamanında yürütmelidir. Bildirimin geciktirilmesi şirketin, alacaklıların ve müdürlerin hukuki durumunu ağırlaştırabilir.

Yurt dışında yaşayan müdür açısından şirketin Türkiye’deki banka borçları, kamu borçları, icra takipleri ve finansal tabloları düzenli izlenmelidir. Uzakta bulunmak, borca batıklık belirtilerine ilişkin bilgi akışını kurmama gerekçesi değildir.

Genel Kurul Onayı Müdürün Sorumluluğunu Kaldırır mı?

TTK m.625/2, şirket sözleşmesinde müdürlerin belirli kararları veya münferit sorunları genel kurulun onayına sunması gereğinin öngörülebileceğini kabul eder. Ancak kanun aynı hükümde, genel kurulun onayının müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmayacağını veya sınırlandırmayacağını açıkça belirtir.

Bu nedenle müdür kanuna aykırı veya özen yükümlülüğüne aykırı bir işlemi genel kurul onayına sunarak otomatik sorumsuzluk elde edemez. Onay, şirket içi karar mekanizmasının bir parçası olabilir; fakat müdürün kendi kanuni görev ve sorumluluğu ayrıca değerlendirilir.

TTK m.626 müdürlerin görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmesini ve şirket menfaatlerini dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmesini düzenler. Müdürün çıkar çatışması, rekabet yasağı ve bağlılık yükümlülüğü ayrıca kontrol edilmelidir.

Yurt Dışındaki Müdür İçin Pratik Yönetim Sistemi Nasıl Kurulmalı?

1. Güncel şirket sözleşmesi ve ticaret sicili kayıtları elektronik dosyada tutulmalı.
2. Müdürlerin ve çalışanların görev-yetki matrisi yazılı hale getirilmeli.
3. Aylık mali rapor, banka bakiyesi, vergi/SGK ve ana borç listesi alınmalı.
4. Önemli sözleşmeler, dava ve icra dosyaları için periyodik raporlama kurulmalı.
5. Yetki devredilen yöneticilerin işlemleri örneklem veya risk temelli biçimde denetlenmeli.
6. Genel kurul takvimi ve tescil gerektiren kararlar takip edilmeli.
7. Şirketin sermaye kaybı ve borca batıklık göstergeleri erken uyarı listesine bağlanmalı.
8. Yurt dışından verilen talimatlar ve alınan yönetim kararları ispatlanabilir biçimde saklanmalı.
9. Müdürler kurulu kararları ile genel kurul kararları ayrı kayıt düzeninde tutulmalı.
10. Hukuki veya mali riskte uzman görüşü alınmalı ve müdür kararı gerekçelendirilmelidir.

Müdürün görevini gereği gibi yerine getirmediği iddia ediliyorsa TTK m.630 kapsamında görevden alma veya yönetim/temsil yetkisinin sınırlandırılması gündeme gelebilir. Ayrıntılı bilgi için Limited Şirket Müdürünün Görevden Alınması – TTK 630 yazısı incelenebilir.

Resmî Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – TTK 625
• T.C. Ticaret Bakanlığı – Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı
• MERSİS
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

Sık Sorulan Sorular

1. Yurt dışındaki limited şirket müdürü tüm görevlerini Türkiye’deki müdüre devredebilir mi?

Hayır. TTK m.625’te sayılan görevler devredilemez ve vazgeçilemez niteliktedir.

2. Muhasebe dışarıdan mali müşavire verilirse müdürün finansal sorumluluğu biter mi?

Hayır. Teknik muhasebe işi devredilebilir; ancak gerekli muhasebe, finansal denetim ve planlama sisteminin kurulması TTK m.625/1-c kapsamında müdürlerin çekirdek görevidir.

3. Yetki verdiğim çalışanın işlemlerinden hiç sorumlu olmam mümkün mü?

TTK m.625/1-d, yetki devredilen kişilerin kanuna, şirket sözleşmesine, iç düzenlemelere ve talimatlara uygun hareket edip etmediğinin gözetimini devredilemez görev sayar.

4. Her limited şirket risk komitesi kurmak zorunda mı?

TTK m.625/1-e küçük limited şirketleri bu görevden istisna eder. Şirketin büyüklük sınıfı ayrıca belirlenmelidir.

5. Yıllık faaliyet raporunu mali müşavir hazırlarsa müdürün görevi yerine getirilmiş olur mu?

Teknik hazırlık destek alınarak yapılabilir; fakat raporun düzenlenmesi TTK m.625/1-f kapsamında müdürlerin devredilemez görevidir.

6. Genel kurul kararlarını uygulamak müdürlerin görevi mi?

Evet. TTK m.625/1-g genel kurulun hazırlanması ve kararlarının yürütülmesini müdürlerin devredilemez görevleri arasında sayar.

7. Şirket borca batıksa kim mahkemeye bildirim yapar?

TTK m.625/1-h bu bildirimi müdürlerin devredilemez görevi olarak düzenler.

8. Genel kurul bir müdür kararını onaylarsa müdürün sorumluluğu kalkar mı?

Hayır. TTK m.625/2, genel kurul onayının müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmayacağını veya sınırlandırmayacağını açıkça düzenler.

9. Yurt dışında olmak müdürün devredilemez görevlerini azaltır mı?

Hayır. İkamet yeri TTK m.625’teki görevleri değiştirmez. Müdür uygun uzaktan kontrol ve raporlama sistemi kurmalıdır.

10. Müdürün görevlerini ihlal etmesi halinde ne yapılabilir?

Somut olaya göre görevden alma, temsil/yönetim yetkisinin sınırlandırılması ve sorumluluk talepleri değerlendirilebilir. TTK m.630 ve ilgili sorumluluk hükümleri ayrıca uygulanır.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →