Belirsiz Genel İşlem Koşulu Kimin Aleyhine Yorumlanır? TBK m.23
Kısa ve net cevap: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu m.23’e göre genel işlem koşullarında yer alan bir hüküm açık ve anlaşılır değilse veya birden çok anlama geliyorsa, bu hüküm düzenleyenin aleyhine ve karşı tarafın lehine yorumlanır. Bu kural yalnız m.20 anlamındaki genel işlem koşulları için özel yorum kuralıdır. Önce hükmün TBK m.21 uyarınca sözleşmenin kapsamına girip girmediği belirlenir; hüküm sözleşmeye dahil olmuş fakat belirsizse m.23 uygulanır.
TBK m.23 ne düzenler?
Türk Borçlar Kanunu m.23, genel işlem koşullarının yorumlanmasına ilişkin özel ve açık bir kural getirir. Genel işlem koşulunda yer alan hüküm açık ve anlaşılır değilse veya birden çok anlama geliyorsa, düzenleyenin aleyhine ve karşı tarafın lehine yorumlanır. Böylece standart sözleşme metnini hazırlayan taraf, kendi yarattığı belirsizlikten lehine sonuç çıkaramaz.
Bu kuralın dayanağı sözleşme metninin tek taraflı olarak önceden hazırlanmış olmasıdır. Karşı taraf, çoğu zaman hazır metni müzakere etmeden kabul eder. Kanun, metnin anlamı konusunda gerçek bir belirsizlik doğduğunda bu belirsizliğin riskini metni hazırlayan tarafa yükler.
Güncel resmî metne Mevzuat Bilgi Sistemi – 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu üzerinden ulaşılabilir. M.23, m.20-25 arasındaki genel işlem koşulları sisteminin yorum denetimi aşamasıdır.
TBK m.21 ile m.23 arasındaki fark nedir?
TBK m.21 ile m.23 aynı soruyu cevaplamaz. M.21 “bu standart hüküm sözleşmenin parçası oldu mu?” sorusunu çözer. M.23 ise “sözleşmeye dahil olmuş standart hüküm hangi anlamda uygulanacak?” sorusunu çözer. Bu nedenle hukuki inceleme sıralı yapılmalıdır.
Önce genel işlem koşulunun varlığı hakkında karşı tarafa açık bilgi verilip verilmediği, içeriği öğrenme imkânının sağlanıp sağlanmadığı ve kabulün bulunup bulunmadığı incelenir. Bu şartlar yoksa m.21 gereği hüküm yazılmamış sayılır ve anlamını tartışmaya gerek kalmaz. Hüküm sözleşmeye dahil olmuşsa fakat anlamı açık değilse veya birden fazla makul anlam taşıyorsa m.23 devreye girer.
TBK m.21’in koşulları için genel işlem koşulunun ne zaman yazılmamış sayılacağına ilişkin rehber incelenebilir.
“Açık ve anlaşılır olmayan” hüküm ne demektir?
Bir sözleşme hükmü, makul bir sözleşme tarafının hangi borcu üstlendiğini, hangi hakkı kaybettiğini veya hangi şartta hangi sonucun doğacağını belirleyemeyeceği kadar belirsizse açık ve anlaşılır değildir. Sorun yalnız teknik hukuk kelimesi kullanılmasından doğmaz; cümle yapısı, atıflar, istisnalar, ekler ve sözleşmenin bütünü birlikte değerlendirilir.
Örneğin standart hizmet sözleşmesinde “gerektiğinde ilave ücret uygulanabilir” denmiş fakat “gerektiğinde” ifadesinin hangi olguyu anlattığı, ücretin nasıl belirleneceği ve hangi hizmete ilişkin olduğu açıklanmamışsa yorum sorunu doğabilir. Benzer şekilde “tüm zararlar kullanıcıya aittir” biçimindeki son derece genel kayıt, hangi risklerin taraflar arasında nasıl paylaşıldığını açıklamıyorsa özel sorumluluk hükümleriyle birlikte yorumlanmak zorundadır.
M.23 her kötü kaleme alınmış cümleyi otomatik olarak yok saymaz. Hüküm sözleşmeye dahil olmuştur; ancak gerçek bir anlam belirsizliği varsa düzenleyenin lehine genişletilmez. Önce sözleşmenin bütünü, işin amacı ve diğer hükümlerle birlikte anlam belirlenmeye çalışılır. Birden fazla makul anlam kalıyorsa kanundaki aleyhe yorum kuralı uygulanır.
Bir hüküm birden çok anlama geliyorsa ne olur?
Bir standart hüküm iki veya daha fazla makul yoruma izin veriyorsa, düzenleyenin kendi menfaatine en geniş yorumu seçme hakkı yoktur. TBK m.23, düzenleyenin aleyhine ve karşı tarafın lehine olan anlamın esas alınmasını emreder. Bu nedenle metni hazırlayan taraf hükmü açık yazmakla yükümlüdür.
Örneğin standart sözleşmede “abonelik dönem sonunda yenilenebilir” denmiş ve yenilemenin otomatik mi yoksa yeni onaya bağlı mı olduğu açıklanmamışsa, “yenilenebilir” ifadesinin anlamı sözleşmenin bütünü ve tarafların süreciyle birlikte incelenir. Düzenleyen sonradan bu ifadeyi kendi lehine “otomatik olarak ve süresiz yenilenir” şeklinde genişletemez.
Aynı şekilde ödeme hükmünde hangi hizmet kaleminin fiyata dahil olduğu açık değilse, düzenleyen belirsizlikten sonradan ek bedel üretmek amacıyla yararlanamaz. Sözleşme metni ve teklif dokümanı birlikte okunarak karşı tarafın lehine olan makul anlam tercih edilir.
TBK m.23 bakımından “düzenleyen” kimdir?
Düzenleyen, genel işlem koşullarını ileride çok sayıdaki benzer sözleşmede kullanmak üzere önceden hazırlayıp karşı tarafa sunan taraftır. Bu taraf banka, sigorta şirketi, yazılım sağlayıcısı, lojistik firması, e-ticaret işletmesi, inşaat şirketi, işveren, kiraya veren veya başka bir gerçek ya da tüzel kişi olabilir. Kanun, düzenleyen sıfatını belirli sektörlerle sınırlandırmaz.
Metnin dışarıdaki bir hukuk danışmanı tarafından hazırlanmış olması şirketin “düzenleyen” sıfatını ortadan kaldırmaz. Önemli olan standart koşulların sözleşme ilişkisinde hangi taraf adına ve menfaatine önceden hazırlanıp karşı tarafa sunulduğudur. Aynı şekilde sektör birliği veya platform tarafından hazırlanan standart metni kendi sözleşmelerinde kullanan taraf bakımından da genel işlem koşulu niteliği ayrıca değerlendirilir.
Karşı tarafın tacir, tüketici veya gerçek kişi olması m.23’ün lafzında ayrı bir sınırlama değildir. Genel işlem koşulu varsa özel yorum kuralı uygulanır.
Hüküm açık ise yine karşı taraf lehine yorumlanır mı?
Hayır. TBK m.23, her genel işlem koşulunun otomatik olarak karşı taraf lehine yeniden yazılmasını öngörmez. Hüküm açık, anlaşılır ve tek bir makul anlam taşıyorsa sırf standart sözleşme içinde bulunduğu için farklı bir anlam verilemez. Kanunun özel aleyhe yorum kuralı gerçek belirsizlik hâlinde devreye girer.
Ancak hükmün açık olması, onun mutlaka hukuka uygun olduğu anlamına da gelmez. Açık bir hüküm TBK m.24’teki tek taraflı değiştirme yasağına veya m.25’teki içerik denetimine aykırı olabilir. Dolayısıyla genel işlem koşullarında “açıklık”, “sözleşmeye dahil olma” ve “içerik geçerliliği” ayrı denetim aşamalarıdır.
Genel işlem koşulunu sözleşmeyi hazırlayan lehine yorumlayan kayıt geçerli midir?
Tarafın kendi hazırladığı standart sözleşmeye “tereddüt hâlinde bu hükümler şirket lehine yorumlanır” şeklinde bir kayıt koyması, TBK m.23’ün emredici koruyucu sonucunu bertaraf etmek için kullanılamaz. Genel işlem koşulları sisteminin amacı, tek taraflı hazırlanmış metnin yarattığı dengesizliği denetlemektir.
Bir sözleşme hükmünün yorumunu önceden yalnız düzenleyen lehine kilitlemeye çalışan standart kayıt ayrıca m.25 bakımından da değerlendirilir. Kanunun açık yorum kuralını sözleşme metniyle etkisizleştirmek mümkün değildir.
Hangi sözleşme hükümlerinde m.23 sık gündeme gelir?
Fiyat ve ek ücret hükümleri: Hangi masrafın fiyata dahil olduğu veya hangi durumda ek ücret çıkacağı açık değilse belirsizlik düzenleyenin aleyhine yorumlanır.
Otomatik yenileme hükümleri: Yenilemenin süresi, bildirim zamanı veya sona erme yöntemi birden çok anlama geliyorsa düzenleyen en ağır sonucu karşı tarafa yükleyemez.
Sorumluluk sınırı: Hangi zarar türlerinin kapsam dışında olduğu açıkça yazılmamışsa sorumsuzluk kaydı geniş yorumlanamaz. Ayrıca TBK m.115-116 gibi özel geçerlilik sınırları ayrıca uygulanır.
Ceza koşulu: Hangi ihlalde hangi tutarın doğduğu açık değilse standart kayıt m.23 yorumuna tabi olabilir. Ceza koşulunun geçerliliği ve aşırılık denetimi ise TBK m.179-182 uyarınca ayrıca değerlendirilir.
Fesih ve bildirim: Sözleşmenin hangi olayda sona ereceği, bildirim süresinin nasıl işleyeceği veya dönme/fesih ayrımı belirsizse düzenleyenin sonradan kendi lehine anlam üretmesi engellenir. Sözleşmeden dönme ile fesih farkı bu sonuçların ayrımını açıklar.
Tacirler arasındaki standart sözleşmelerde m.23 uygulanır mı?
Evet. TBK m.23 genel borçlar hukuku hükmüdür ve yalnız tüketici sözleşmelerine özgü değildir. İki ticari işletme arasındaki tedarik, distribütörlük, yazılım, lojistik, hizmet veya lisans sözleşmesinde bir tarafın önceden hazırladığı genel işlem koşulları varsa m.20-25 sistemi gündeme gelebilir.
Tacirlerin basiretli davranma yükümlülüğü, sözleşme görüşmelerindeki uzmanlık ve müzakere gücü somut olayda önem taşır; ancak bu olgular standart metni hazırlayan tarafın belirsiz hükmü kendi lehine yorumlama yetkisi olduğu sonucunu doğurmaz. Bir hüküm gerçekten bireysel olarak müzakere edilmiş ve taraflarca birlikte şekillendirilmişse öncelikle onun genel işlem koşulu niteliğinde olup olmadığı incelenir.
Ticari sözleşmelerde taslak sürümlerini saklamak bu nedenle özellikle önemlidir. Hangi hükmün standart metinden geldiği, hangisinin karşı tarafın teklifiyle değiştiği ve nihai metnin nasıl oluştuğu görüşme kayıtlarından anlaşılabilir.
“Kapora”, “cayma bedeli” veya “ceza” kelimesi belirsizse ne olur?
Sözleşmelerde günlük dilde kullanılan kavramlar hukuki sonucu tek başına belirlemez. “Kapora” sözcüğü bağlanma parası, avans, cayma parası veya ceza koşulu anlamında kullanılmış olabilir. Önce tarafların gerçek iradesi, ödeme zamanı ve sözleşmedeki sonuç incelenir. Hüküm standart bir genel işlem koşuluysa ve birden çok makul anlam taşıyorsa m.23 de yorum aşamasında devreye girer.
Kapora nedir ve hangi durumda geri alınır? rehberinde TBK m.177-178 ayrımı; cayma parası rehberinde ise cayma bedeli ile ceza koşulu farkı ayrıntılı açıklanmıştır.
Hâkim belirsiz hükmü tamamen çıkarır mı?
M.23’ün doğrudan sonucu hükmün yorumlanmasıdır; hükmü otomatik olarak sözleşmeden çıkarmaz. Hüküm sözleşmeye m.21’e uygun şekilde dahil olmuş fakat anlamı belirsizdir. Hâkim, düzenleyenin aleyhine ve karşı tarafın lehine olan anlamı esas alır.
Hüküm m.21 şartlarını taşımıyorsa yazılmamış sayılma sonucu doğar. Hüküm açık olsa bile m.24 veya m.25’e aykırıysa başka geçersizlik veya uygulanmama sonuçları gündeme gelebilir. Bu nedenle “belirsiz = yok” şeklinde tek aşamalı değerlendirme doğru değildir.
Standart sözleşme sonradan değiştirildiyse hangi sürüm yorumlanır?
Sözleşme kurulurken tarafların kabul ettiği metin sürümü esas alınır. Düzenleyen taraf daha sonra internet sitesindeki genel şartları değiştirmişse, önce eski sözleşmede geçerli değişiklik yetkisi bulunup bulunmadığı ve bu yetkinin TBK m.24’e uygunluğu incelenir. Yeni metnin karşı tarafa ayrıca kabul ettirilip ettirilmediği de önemlidir.
Bu nedenle elektronik sözleşme sistemleri her metne sürüm numarası vermeli ve kullanıcı kabulüyle o sürümü eşleştirmelidir. Yalnız güncel metni saklamak, geçmiş uyuşmazlıklarda hangi hükmün kabul edildiğini ispat etmeye yetmeyebilir.
M.23 uyuşmazlığında hangi belgeler önemlidir?
Ana sözleşme, genel işlem koşullarının kabul tarihindeki sürümü, ekler, teklif ve sipariş formları, taslak değişiklikleri, e-posta ve KEP kayıtları, dijital kabul logları, fiyat listeleri, ürün/hizmet açıklamaları ve önceki uygulama kayıtları önemlidir. Amaç yalnız bir cümleyi koparıp okumak değil, hükmün sözleşme bütünündeki anlamını ve standart metnin kim tarafından hazırlandığını ortaya koymaktır.
Düzenleyen taraf, hükmün açık olduğunu savunuyorsa sözleşme sürümünü ve karşı tarafa sunulan açıklamaları dosyada tutmalıdır. Karşı taraf ise aynı hükmün farklı anlamlara geldiğini gösteren çelişkili maddeleri, teklif belgelerini veya sonraki uygulamaları sunabilir.
Uyuşmazlığın ticari veya tüketici niteliğine göre dava şartı arabuluculuk ve görevli merci değişir. Tüketici sözleşmelerinde ayrıca 6502 sayılı Kanun hükümleri uygulanır. İlgili yazılar için Tüketici Hukuku ve Borçlar Hukuku kategorileri incelenebilir.
Sık Sorulan Sorular
Belirsiz standart sözleşme hükmü kimin lehine yorumlanır?
TBK m.23 uyarınca düzenleyenin aleyhine ve karşı tarafın lehine yorumlanır.
Her sözleşmedeki belirsiz hüküm m.23’e tabi midir?
M.23, TBK m.20 anlamındaki genel işlem koşullarına ilişkin özel kuraldır. Bireysel olarak müzakere edilmiş hükümler genel yorum kurallarına tabidir.
Hüküm sözleşmeye hiç girmemişse m.23 uygulanır mı?
Hayır. Önce m.21 uyarınca sözleşmeye dahil olup olmadığı belirlenir. Yazılmamış sayılıyorsa yorum aşamasına geçilmez.
İki anlamdan biri şirket lehineyse şirket onu seçebilir mi?
Hayır. Birden çok makul anlam varsa kanun düzenleyenin aleyhine olan anlamı esas alır.
Hükmün küçük puntolu olması m.23 için yeterli mi?
Küçük punto tek başına m.23 sonucu doğurmaz; fakat okunabilirlik m.21’deki öğrenme imkânı ve m.23’teki açıklık değerlendirmesinde önem taşıyabilir.
Tacirler arasında m.23 uygulanır mı?
Evet. Tarafların tacir olması genel işlem koşulu denetimini kendiliğinden ortadan kaldırmaz.
Belirsiz ceza koşulu nasıl değerlendirilir?
Standart kayıt m.23’e göre yorumlanır; ceza koşulunun özel şartları ve aşırılık denetimi TBK m.179-182’ye göre ayrıca yapılır.
İnternet sözleşmesindeki belirsiz hüküm için hangi sürüm esas?
Sözleşme kurulduğunda kabul edilen sürüm esas alınır. Sonraki değişikliklerin geçerliliği ayrıca değerlendirilir.
Belirsiz hüküm tamamen geçersiz mi olur?
M.23 doğrudan yorum kuralıdır. Yazılmamış sayılma veya içerik denetimi için m.21, m.24 ve m.25 ayrıca incelenir.
Hangi kayıtlar saklanmalıdır?
Sözleşmenin tüm sürümleri, ekler, teklif ve değişiklik yazışmaları, dijital kabul kayıtları ve hükmün uygulanma biçimini gösteren belgeler saklanmalıdır.
Sonuç
TBK m.23’ün çözümü nettir: genel işlem koşulu sözleşmeye dahil olmuş fakat açık ve anlaşılır değilse veya birden çok anlama geliyorsa belirsizliğin bedelini metni hazırlamayan taraf taşımaz. Hüküm düzenleyenin aleyhine, karşı tarafın lehine yorumlanır. Sözleşme hazırlayan işletmeler standart hükümleri tek anlamlı, açık ve diğer maddelerle uyumlu kurmalı; taraflar ise kabul edilen metin sürümünü saklamalıdır.
Av. Halil BAKIRCI — Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu. İçerik 15 Eylül 2026 tarihindeki yürürlükteki mevzuat esas alınarak hazırlanmıştır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
