Yeni Kooperatif Ortağı Eski Borçlardan Sorumlu Olur mu? 1163 m.35 | 2026
Kısa ve net cevap: Evet. 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.35 uyarınca, ortakları şahsen sorumlu veya ek ödeme yükümlülüğü altında bulunan bir kooperatife bu durumu bilerek yeni giren kişi, girişinden önce doğmuş kooperatif borçlarından diğer ortaklar gibi sorumlu olur. Ortaklar arasında “yeni ortak geçmiş borçlardan sorumlu değildir” şeklinde yapılan anlaşmalar üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmaz. Bu nedenle yeni ortak bakımından yalnız ortaklık payı, aidat ve gelecekteki giderler değil; kooperatifin geçmiş borçları, güncel anasözleşmedeki sorumluluk rejimi, bilanço açıkları, devam eden dava ve icra takipleri ile daha önce alınmış ek ödeme kararları da incelenmelidir. m.35, kooperatife giriş tarihinden önceki borçların yeni ortak açısından her durumda otomatik olarak dışarıda kaldığı yönündeki yaygın varsayımı açıkça ortadan kaldırır.
1163 sayılı Kooperatifler Kanunu m.35 ne düzenliyor?
m.35, kooperatife sonradan giren kişinin geçmiş borçlar karşısındaki konumunu düzenler. Madde yalnız her kooperatif için genel bir “eski borçtan sorumluluk” hükmü değildir. Uygulanabilmesi için kooperatifte ortakların şahsen sorumlu olması veya ek ödeme yükümlülüğü bulunması gerekir. Bu mali rejimi bilerek kooperatife giren yeni ortak, girişinden önce doğan borçlardan diğer ortaklar gibi sorumlu olur.
Bu nedenle ilk adım, kooperatifte hangi sorumluluk rejiminin geçerli olduğunu belirlemektir. m.29 sınırsız sorumluluk, m.30 sınırlı sorumluluk veya m.31 ek ödeme yükümlülüğü söz konusu olabilir. m.35, yeni ortağı bu mevcut rejim içine dahil eder.
Kanunun güncel metni Mevzuat Bilgi Sistemi üzerinden; kooperatifçilik uygulamalarına ilişkin resmî bilgiler ise Ticaret Bakanlığı Kooperatifçilik sayfasından kontrol edilmelidir.
“Durumu bilerek” kooperatife girmek ne demektir?
m.35’in metni, yeni ortağın şahsi sorumluluk veya ek ödeme yükümlülüğü bulunan kooperatife “durumunu bilerek” girmesini esas alır. Bu bilgi, ortaklık başvurusunda kabul edilen tescilli anasözleşme, yazılı başvuru formu ve özellikle m.8’deki yazılı kabul düzenlemesiyle birlikte değerlendirilir. m.8, ortaklara kendi varlıkları dışında şahsi sorumluluk veya ek ödeme yükümlülüğü yüklenmişse ortak olmak isteyen kişinin bu yükümlülükleri yazılı olarak kabul etmesini arar.
Bu sebeple yeni ortağın imzaladığı belgeler kritik önemdedir. Başvuru formunda “anasözleşmeyi okudum ve hükümlerini kabul ediyorum” şeklindeki beyan, anasözleşmenin kendisi, varsa sorumluluk ekleri ve yönetim kurulunun kabul kararı aynı dosyada incelenmelidir. Kooperatifin sorumluluk rejimini açıkça gösteren güncel anasözleşmenin yeni ortağa sunulmamış olması, somut uyuşmazlıkta bilgi ve kabul tartışmasını doğurabilir.
Ancak ortaklık sürecinde yalnız “bilmiyordum” demek yeterli hukukî inceleme değildir. Kooperatifin tescilli anasözleşmesi, ortaklık dilekçesi, yazılı yükümlülük kabulü ve diğer kayıtlar neyi gösteriyorsa sorumluluk değerlendirmesi bu somut belgeler üzerinden yapılmalıdır.
Yeni ortak hangi eski borçlardan sorumlu olabilir?
m.35, girişten önce doğmuş kooperatif borçlarını kapsar. Buradaki önemli kavram “borcun doğduğu tarih”tir. Borcun ödeme vadesi, icra takibinin başlatıldığı tarih veya mahkeme kararının verildiği tarih her zaman borcun doğum tarihiyle aynı değildir. Örneğin kooperatifin daha önce yaptığı bir sözleşmeden doğan bedel borcunun sonradan dava konusu olması, sözleşmesel yükümlülüğün başlangıcını otomatik olarak dava tarihine taşımaz.
Yeni ortak açısından geçmiş borç incelemesi yapılırken banka kredileri, tedarikçi borçları, yüklenici alacakları, vergi ve sosyal güvenlik borçları, kesinleşmiş veya devam eden icra takipleri, devam eden dava dosyaları, çalışan alacakları ve kooperatifin diğer ticari yükümlülükleri dosyalanmalıdır. Ek ödeme sistemi varsa geçmiş bilanço açıkları ve bu açıkların hangi döneme ait olduğu ayrıca belirlenir.
m.35 yeni ortağı “diğer ortaklar gibi” sorumlu tuttuğu için sorumluluk tutarı da mevcut rejime göre belirlenir. Kooperatif m.30 kapsamında sınırlı sorumluluk kabul etmişse yeni ortak da anasözleşmedeki azami tavanın üzerinde sorumlu tutulamaz. Ek ödeme paya veya iş hacmine bağlıysa m.31’deki yöntem kullanılır. Sınırsız sorumluluk varsa m.29’un şartları uygulanır.
Yeni ortak neden güncel anasözleşmeyi mutlaka incelemelidir?
Kooperatifin geçmiş borçlarının yeni ortak için risk oluşturup oluşturmadığını yalnız bilanço göstermez. Borç olsa bile ortakların şahsi sorumluluğu bulunmayabilir; tersine bilanço sakin görünse de anasözleşme gelecekte ciddi ek ödeme veya kişisel sorumluluk yükü öngörebilir. Bu nedenle mali inceleme ile hukukî anasözleşme incelemesi birlikte yapılmalıdır.
Anasözleşmede ortakların sorumluluk durumu, pay düzeni, ek ödeme yükümlülüğü, gider paylaşım esasları, çıkış hükümleri ve genel kurul yetkileri okunmalıdır. Özellikle ortaklar arasında eşitlik ve bilanço ve belge inceleme hakkı yeni ortağın risk tespitinde bağlantılıdır.
Anasözleşme geçmişte değiştirilmişse yalnız son metne bakılması da yeterli olmayabilir. m.34 uyarınca sorumluluğun artırılması veya azaltılmasında tescil tarihi önem taşır. Geçmiş borç hangi sorumluluk rejiminin geçerli olduğu dönemde doğmuşsa o dönem ayrıca incelenmelidir.
“Eski borçlardan sorumlu olmayacaksın” anlaşması alacaklıyı bağlar mı?
Hayır. m.35, ortaklar arasında bunun aksine yapılan anlaşmaların üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmayacağını açıkça düzenler. Dolayısıyla mevcut ortakların veya yönetimin yeni ortağa “geçmiş borçlar seni ilgilendirmez” demesi, kooperatif alacaklısının Kanun’dan doğan haklarını ortadan kaldırmaz.
Bu tür bir anlaşma ortaklar arasındaki iç ilişkide bazı sonuçlar doğurabilir; örneğin belirli tutarın eski ortaklarca karşılanacağına ilişkin rücu veya tazmin yükümlülüğü tartışılabilir. Fakat dış ilişkide alacaklı, m.35 şartları gerçekleşmişse yeni ortağın kanuni sorumluluğuna başvurabilir. İç anlaşmanın varlığı alacaklıya karşı doğrudan savunma olmaz.
Bu ayrım özellikle kooperatif payı devralınırken önemlidir. Devreden kişi ile devralan kişi arasında hazırlanan devir sözleşmesi, kooperatifin anasözleşmesindeki sorumluluk rejimini ve alacaklıların kanuni haklarını ortadan kaldırmaz. Devir bedeli hesabında geçmiş borç riskinin ekonomik olarak kimin üzerinde bırakıldığı ayrı, alacaklıya karşı kanuni sorumluluk ayrı konudur.
Yeni ortak olmak ile eski ortağın payını devralmak aynı sonucu doğurur mu?
Her iki durumda da kooperatif ortaklığının kazanılması söz konusu olabilir; ancak işlemin usulü, yönetim kurulunun kabulü, ortaklık kaydının tarihi ve devir sözleşmesinin içeriği ayrı ayrı incelenir. m.35 bakımından temel soru, kişinin şahsi sorumluluk veya ek ödeme rejimi bulunan kooperatife hangi tarihte ve hangi bilgiyle ortak olduğudur.
Pay devri yapılmış olması, geçmiş borçların üçüncü kişilere karşı otomatik olarak devreden eski ortakta kaldığı anlamına gelmez. Yeni ortağın m.35 sorumluluğu ve ayrılan eski ortağın m.36 kapsamında belirli süre devam eden sorumluluğu aynı anda farklı hukukî temellerle gündeme gelebilir. Bu nedenle devir işlemi tarafların bütün geçmiş riskleri tek cümleyle birbirine aktardığı basit bir özel hukuk sözleşmesi olarak görülmemelidir.
Kooperatife ortak olmadan önce hangi inceleme yapılmalıdır?
- Ticaret sicilinden güncel anasözleşme ve tüm sorumluluk değişikliklerini alın.
- Son üç hesap dönemine ait bilanço ve gelir-gider tablolarını inceleyin.
- Kooperatifin banka kredilerini ve teminatlarını tespit edin.
- Vergi, SGK ve kamu borcu durumunu belgeleyin.
- Devam eden icra takipleri ve davaların listesini çıkarın.
- Yüklenici, tedarikçi ve çalışanlara karşı önemli borçları kontrol edin.
- Daha önce alınan ek ödeme ve sermaye artırımı kararlarını inceleyin.
- Ortaklık başvurusunda imzalanacak m.8 kapsamındaki sorumluluk kabul metnini okuyun.
- Pay sayısı ve pay başına düşen kişisel sorumluluk/ek ödeme sınırını hesaplayın.
- Ortaklığa girişten önce doğmuş borçların m.35 nedeniyle yaratacağı azami kişisel riski belirleyin.
Bu inceleme, kooperatif ortaklığının ekonomik değerini de etkiler. Yüksek borçlu ve şahsi sorumluluk rejimine tabi bir kooperatifte payın nominal bedeli düşük olsa bile ortağın gerçek ekonomik yükü yüksek olabilir.
Kooperatif iflas ederse yeni ortak geçmiş borçlar için ödeme yapar mı?
m.35 şartları oluşmuşsa evet. Kooperatif iflas ettiğinde m.33 uyarınca iflas idaresi ortakların borç paylarını belirler. Yeni ortağın girişinden önce doğmuş fakat m.35 nedeniyle sorumluluk kapsamına giren borçlar da hesaplamada dikkate alınabilir.
Burada yine sorumluluk tavanı önemlidir. m.30 tipi sınırlı sorumluluk varsa yeni ortak için de azami tutar korunur. m.31 ek ödeme yükümlülüğü varsa bilanço açığı ve anasözleşmedeki ölçüt uygulanır. m.29 sınırsız sorumluluk varsa belirli parasal tavan bulunmaz. İflas idaresinin hesabı, yeni ortağın statüsü ve giriş tarihiyle birlikte kontrol edilmelidir.
Yeni ortağın eski borçtan sorumlu olması, eski ortağın sorumluluğunun mutlaka sona erdiği anlamına gelmez. m.36, ayrılan ortağın belirli süre devam eden sorumluluğunu ayrıca düzenler. Bu nedenle aynı borç bakımından birden fazla sorumlu kişinin bulunması mümkündür.
Ortaklık başvurusu reddedilirse m.35 sorumluluğu doğar mı?
m.35 yeni giren ortağı düzenler. Yönetim kurulunun ortaklık başvurusunu kabul etmediği ve kişinin ortak sıfatını kazanmadığı durumda, yalnız başvuru yapmış olması m.35 anlamında “yeni ortak” statüsü oluşturmaz. Ortaklığın kazanılıp kazanılmadığı m.8, anasözleşme ve yönetim kurulu kabul kayıtları üzerinden belirlenir.
Bu nedenle sorumluluk iddiasında ortaklar listesi, KOOPBİS kayıtları, yönetim kurulu kabul kararı, ortaklık senedi ve giriş ödemeleri birlikte incelenmelidir. Kişinin fiilen kooperatifle ilişki kurmuş olması ile hukukî olarak ortaklığa kabul edilmiş olması aynı şey değildir.
Eski borç riski hangi belgelerle ispatlanır?
- Tescilli anasözleşme ve değişiklik ilanları,
- Yeni ortağın başvuru formu ve m.8 kapsamındaki yazılı kabulü,
- Yönetim kurulu ortaklığa kabul kararı,
- Ortaklık senedi ve ortaklar listesi,
- Borcun doğduğu sözleşme, fatura, kredi veya diğer işlem belgeleri,
- Bilanço ve mali tablolar,
- Genel kurul ek ödeme ve finansman kararları,
- İcra/dava dosyaları ve kesinleşmiş alacak kayıtları,
- Varsa pay devri sözleşmesi ve eski-yeni ortak arasındaki iç ilişki anlaşmaları.
Bu belgeler olmadan “borç eskidir” veya “yeni ortak sorumludur” şeklindeki tek cümlelik tespit yeterli değildir. m.35’in uygulanması borcun doğum tarihi ile ortaklık giriş tarihinin somut olarak karşılaştırılmasını gerektirir.
Sık Sorulan Sorular
Kooperatife bugün ortak olursam dünkü borçtan sorumlu olur muyum?
Kooperatifte şahsi sorumluluk veya ek ödeme yükümlülüğü varsa ve bu durumu bilerek ortak olmuşsanız m.35 uyarınca girişten önce doğan borçlardan diğer ortaklar gibi sorumlu olabilirsiniz.
Yönetim “eski borçlar seni ilgilendirmez” derse alacaklı bana başvuramaz mı?
Hayır. m.35, ortaklar arasındaki aksi anlaşmaların üçüncü kişilere karşı hüküm doğurmayacağını açıkça düzenler.
Sorumluluk her kooperatifte aynı mıdır?
Hayır. Güncel anasözleşmede m.29 sınırsız, m.30 sınırlı veya m.31 ek ödeme rejimlerinden hangisinin bulunduğu belirlenmelidir.
Eski borç için sınırsız sorumluluk doğabilir mi?
Kooperatifin geçerli anasözleşmesi m.29 sınırsız sorumluluk rejimini kabul etmiş ve m.35 şartları oluşmuşsa yeni ortak diğer ortaklar gibi bu rejime tabi olabilir.
Yeni ortak için geçmiş borcun tamamı mı istenir?
Hayır. Hesap kooperatifteki sorumluluk modeline göre yapılır. Sınırlı sorumluluk ve ek ödeme rejimindeki azami sınırlar korunur.
Pay devri sözleşmesinde eski ortak borçları üstlenirse alacaklı yeni ortağa gidemez mi?
m.35’e göre iç anlaşma üçüncü kişiyi bağlamaz. Yeni ortağın kanuni sorumluluğu varsa alacaklı buna dayanabilir; iç ilişkide rücu ayrıca tartışılabilir.
Kooperatif iflas ederse geçmiş borçlar nasıl hesaplanır?
m.33 kapsamında iflas idaresi sıra cetvelini ve ortakların borç paylarını belirler; m.35 nedeniyle yeni ortağın geçmiş borç sorumluluğu da hesaba dahil edilebilir.
Ortaklık başvurum kabul edilmediyse geçmiş borçtan sorumlu olur muyum?
m.35 “yeni giren ortak” için uygulanır. Ortaklığın gerçekten kazanılıp kazanılmadığı yönetim kurulu kabul kararı ve ortaklık kayıtlarıyla belirlenir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
