Finansal Şirket Kuruluş Şartları Nelerdir? 6361 m.5: Sermaye, Nama Yazılı Pay ve Unvan | 2026

6361 m.5 Kuruluş İzni Dosyasında Neden Merkezî Hükümdür?

6361 sayılı Kanunun 4. maddesi kuruluş iznini öngörür; 5. madde ise bu iznin hangi kurumsal şartlar altında verilebileceğinin temel çerçevesini kurar. Bu nedenle m.5 yalnız şirketler hukuku bakımından biçimsel bir liste değildir. Düzenlemenin amacı, finansal hizmet sunacak bir şirketin daha kuruluş anında sermaye, ortaklık, yönetim, denetlenebilirlik ve iş modeli bakımından belirli bir kurumsal eşiğin üzerinde bulunmasını sağlamaktır. Başvuru sahibi bütün bentleri birlikte okumalıdır. Şirket anonim şirket olarak kurulmuş olsa dahi sermaye, ortaklık şeffaflığı veya yönetim nitelikleri eksikse m.5 tamamlanmış olmaz. Aynı şekilde yeterli sermayeye sahip olmak, payların nama yazılı olması veya ticaret unvanının doğru seçilmesi konusundaki eksikliği gidermez. Kuruluş izni değerlendirmesinde her şart ayrı kontrol edilir ve dosyanın bütünlüğü aranır.

Bu şartlar, 6361 m.4 kuruluş izni sürecinin maddi temelini oluşturur. Şirketin kurulmasından sonra faaliyete başlanabilmesi için ayrıca m.7’deki faaliyet izni aşaması bulunduğundan, kuruluş şartları operasyonel hazırlığın başlangıcı olarak ele alınmalıdır. Kuruluş izin dosyasında eksikliği sonradan tamamlanabilecek sıradan şekil şartları ile kanunun doğrudan aradığı asli koşullar birbirinden ayrılmalıdır. m.5’te sayılan unsurlar izin kararının esasına ilişkindir ve şirket modeli bunlara göre tasarlanmalıdır.

Anonim Şirket Şeklinde Kurulma Zorunluluğu

6361 m.5/1-a uyarınca Türkiye’de kurulacak şirketin anonim şirket şeklinde kurulması şarttır. Limited şirket, şahıs şirketi, kooperatif veya adi ortaklık yapısı altında 6361 kapsamındaki lisanslı finansal şirket faaliyeti yürütülemez. Anonim şirket şartı, sermaye yapısının, pay sahipliğinin, yönetim organlarının ve şirket içi sorumluluğun mevzuat tarafından izlenebilir bir kurumsal çerçevede yürütülmesini amaçlar. Anonim şirket kurulacak olması, Türk Ticaret Kanunundaki genel hükümlerle 6361 arasındaki ilişkiyi de önemli hale getirir. Ana sözleşme hazırlanırken TTK’nın anonim şirkete ilişkin zorunlu kayıtları yanında 6361’in faaliyet alanına özgü hükümleri gözetilir. Ana sözleşmenin faaliyet konusu, ticaret unvanı, sermaye ve pay yapısı, şirketin alacağı lisansla çelişmemelidir.

Kuruluş projesi başlangıçta başka şirket türü için tasarlanmışsa sonradan yalnız unvan değiştirilerek lisans başvurusu yapılması doğru yöntem değildir. Sermaye taahhütleri, pay sahipliği, yönetim yapısı ve şirket sözleşmesi baştan anonim şirket ve 6361 rejimine göre hazırlanmalıdır. Kurucular arasındaki pay sahipleri sözleşmesi, imtiyazlar, veto hakları ve yönetim kuruluna aday gösterme yetkileri de kamuya açıklanan sermaye ve kontrol yapısıyla uyumlu olmalıdır. Düzenleyici otorite bakımından gerçek kontrol yapısını gizleyen yan sözleşmeler şeffaflık ilkesine aykırılık yaratır.

Pay Senetleri Neden Nakit Karşılığı ve Nama Yazılı Olmalıdır?

Kanunun 5/1-b bendi, pay senetlerinin nakit karşılığı çıkarılmasını ve tamamının nama yazılı olmasını zorunlu kılar. Bu hüküm, kuruluş sermayesinin kaynağının ve pay sahipliğinin izlenebilirliğini güçlendirir. Hamiline pay yapısı, finansal şirket bakımından kanunun öngördüğü model değildir. Nakit karşılığı şartı, sermayenin ekonomik gerçekliğini korur. Başvuruda sermaye tutarının yalnız ana sözleşmede yazması yeterli değildir; ödenmiş sermaye aşamasında tutarın mevzuata uygun biçimde şirkete konulduğu ve muvazaadan ari olduğu gösterilmelidir. Sermaye kaynağına ilişkin inceleme, kurucuların mali gücü ve ortaklık yapısının şeffaflığıyla birlikte değerlendirilir.

Nama yazılı pay zorunluluğu, ilerideki pay devirlerinde de önem taşır. Çünkü 6361 m.11 belirli oranlardaki pay edinim ve devirlerini Kurul iznine bağlar. Başlangıçta açık kurulmuş bir pay defteri ve ortaklık zinciri, ileride izin gerektiren pay hareketlerinin izlenmesi bakımından temel kayıt niteliğindedir. Pay senedinin nama yazılı olması, gerçek kontrol sahibi ile görünürdeki malik arasında tutarsızlık kurulabileceği anlamına gelmez. Oy sözleşmeleri, intifa hakları veya başka kontrol araçları varsa izin dosyasında açıkça gösterilmeli ve şirketin nihai kontrolü tereddüde bırakılmamalıdır.

Ticaret Unvanında Hangi İbare Bulunmalıdır?

6361 m.5/1-c gereğince ticaret unvanında şirketin faaliyet türüne göre “Finansal Kiralama Şirketi”, “Faktoring Şirketi”, “Finansman Şirketi” veya “Tasarruf Finansman Şirketi” ibarelerinden biri bulunmalıdır. Bu zorunluluk, müşterinin ve üçüncü kişilerin şirketin hangi düzenlenmiş faaliyet alanında lisans aldığını açıkça anlamasını sağlar. Unvan seçilirken yalnız marka değeri veya alan adı düşünülmemelidir. Ticaret sicili, BDDK izin dosyası, internet sitesi, müşteri sözleşmeleri, reklam materyalleri ve kurumsal yazışmalar aynı lisanslı kimliği yansıtmalıdır.

Özellikle bir şirketin birden fazla lisans türünü varmış gibi gösterecek, banka izlenimi oluşturacak veya izin kapsamını aşan ifadeler kullanması mevzuat açısından risklidir. İzinsiz biçimde bu faaliyetleri yürütmek veya izin alınmadan kamuoyunda finansal kiralama, faktoring, finansman ya da tasarruf finansman şirketi gibi faaliyet gösterildiği izlenimini yaratmak 6361 m.46 kapsamında ayrıca ceza yaptırımına bağlanmıştır. Bu nedenle ticaret unvanı stratejisi izin sürecinin ayrılmaz parçasıdır. Marka başvurusu ve alan adı seçimi de tescilli ticaret unvanından kopuk yürütülmemeli; tüketicinin şirket statüsü konusunda yanlış kanaate sürüklenmesine imkân verilmemelidir.

Kurucu ve Yönetim Kurulu Şartları m.5 İçinde Nasıl Bağlanır?

m.5/1-ç, kurucuların Kanunda belirtilen şartları taşımasını zorunlu tutar. Bu atıf özellikle m.6’daki kurucu ortak koşullarını başvurunun içine taşır. Kurucu ortaklar bakımından iflas ve konkordato durumu, belirli finansal kuruluşlarla geçmiş ortaklık veya kontrol ilişkileri, bazı mahkûmiyetler, mali güç, itibar ve işin gerektirdiği dürüstlük gibi kriterler incelenir. m.5/1-d ise yönetim kurulu üyelerinin kurumsal yönetim hükümlerindeki niteliklere ve planlanan faaliyetleri gerçekleştirebilecek mesleki tecrübeye sahip olmasını ister. Böylece sermaye sahibi olmanın şirketi yönetmek için tek başına yeterli olmadığı açıkça ortaya konur.

Yönetim kadrosunun finansal kuruluşun risklerini, sözleşme yapısını, muhasebe ve raporlama yükümlülüklerini yönetebilecek nitelikte olması gerekir. Yönetim kurulu adaylarının özgeçmişleri yalnız görev unvanlarıyla hazırlanamaz. Çalışılan kurum, görev alanı, görev süresi, eğitim düzeyi ve finans/işletmecilik deneyimi açıkça belgelenmelidir. Kanunun 13. maddesi genel müdür için en az yedi, genel müdür yardımcısı için en az beş yıllık işletmecilik veya finans deneyimi ve lisans düzeyinde öğrenim şartı getirir. Bu şartlar kuruluş aşamasında yönetici seçiminde baştan dikkate alınmalıdır.

Asgari Ödenmiş Sermaye Ne Kadardır?

6361 m.5/1-e, tasarruf finansman şirketleri dışındaki şirketlerin nakden ve her türlü muvazaadan ari ödenmiş sermayesinin en az 50 milyon TL olmasını; tasarruf finansman şirketlerinde ise bu tutarın en az 100 milyon TL olmasını öngörür. Kanunda ayrıca faktoring şirketleri için m.5’teki tutarın 50 milyon TL olarak uygulanacağı belirtilmiştir. Kurul, asgari ödenmiş sermaye tutarını artırmaya yetkilidir. Bu rakamlar kanuni tabandır; başvurunun yapıldığı tarihte BDDK tarafından artırılmış güncel bir sermaye tutarı bulunup bulunmadığı ayrıca kontrol edilmelidir. Kurulun artırım yetkisi nedeniyle yalnız kanun metnindeki tutara bakıp başvuru yapmak yeterli bir güncellik kontrolü değildir.

“Nakden” ve “muvazaadan ari” ifadeleri önemlidir. Sermaye gerçek ekonomik kaynakla şirkete konulmalıdır. Geçici para transferi, görünürde sermaye oluşturup ekonomik riski başka düzenlemelerle kurucuya geri döndüren işlemler veya sermaye kaynağını belirsizleştiren yapılar izin incelemesinde ciddi sorun yaratır. Sermayenin kaynağı ile kurucunun mali gücü birbiriyle uyumlu olmalıdır. Sermaye ödemesine ilişkin banka dekontları, bağımsız denetim ve mali belgeler gerektiğinde birbirini doğrulamalıdır. Şirket faaliyete geçtikten sonra sermayenin kanuni minimumun altına düşürülmesi de serbest bir şirketler hukuku işlemi olarak ele alınamaz.

Ana Sözleşmenin 6361’e Uygunluğu Nasıl Sağlanır?

m.5/1-f, ana sözleşmenin Kanun hükümlerine uygun olmasını açık şart olarak düzenler. Bu nedenle hazır bir anonim şirket ana sözleşmesinin yalnız faaliyet konusu değiştirilerek kullanılması yeterli değildir. Unvan, amaç ve konu, sermaye, payların niteliği, yönetim ve temsil, pay devri, genel kurul ve mevzuatın zorunlu kıldığı diğer konular birlikte değerlendirilmelidir. Ana sözleşmede şirkete 6361’in izin vermediği yan faaliyetlerin geniş biçimde yazılması, m.9’daki yasaklarla çatışma doğurabilir. Şirket ana faaliyet konusu dışında faaliyette bulunamaz.

Ayrıca nakdi kredi, garanti-kefalet, para toplama ve belirli faaliyetler bakımından m.9 özel sınırlamalar içerir. Bu nedenle faaliyet konusu maddesi “her türlü ticari işlem” gibi sınırsız ifadelerle değil, izin kapsamını doğru yansıtan bir teknikle hazırlanmalıdır. Kuruluş sonrası ana sözleşme değişiklikleri de serbest değildir. m.10’a göre değişiklik öncesinde Kuruma bilgi verilir; Kurum on beş iş günü içinde olumsuz görüş bildirmezse değişiklik genel kurul gündemine alınabilir. Bu yapı, ana sözleşmenin kuruluş sonrasında da düzenleyici gözetim altında olduğunu gösterir.

Ortaklık Yapısının Açık ve Şeffaf Olması Ne Demektir?

m.5/1-g, şirketin Kurumun etkin denetimini engellemeyecek şeffaf ve açık bir ortaklık yapısına sahip olmasını şart koşar. Burada yalnız doğrudan pay sahiplerinin bilinmesi yeterli değildir. Tüzel kişi ortakların arkasındaki kontrol ilişkileri, nitelikli pay sahipleri ve nihai faydalanıcıların belirlenebilir olması gerekir. Çok katmanlı yabancı holding yapıları, farklı ülkelerde kurulu ara şirketler, oy hakkı ile sermaye oranının ayrıştığı sözleşmeler veya imtiyazlı paylar varsa bunlar açıklanmalıdır.

Kurumun kimin şirket üzerinde fiilen kontrol sahibi olduğunu belirlemesini engelleyecek bir yapı m.5’teki şeffaflık şartıyla bağdaşmaz. Ortaklık şeması, pay oranlarını ve kontrol bağlarını tek bakışta gösterecek şekilde hazırlanmalıdır. Her tüzel kişi ortak için ticaret sicili veya eşdeğer yabancı kayıt, ana sözleşme, pay sahipliği belgesi ve kontrol zincirini gösteren dokümanlar dosyada tutarlı olmalıdır. Yurt dışındaki belgelerde apostil veya ilgili tasdik rejimi ile Türkçe tercüme yükümlülüğü başvuru öncesinde tamamlanmalıdır.

İş Planı, Mali Projeksiyon ve İlk Üç Yıllık Bütçe Neden Zorunludur?

m.5/1-ğ; öngörülen faaliyet konularına ait iş planlarının, kuruluşun mali yapısıyla ilgili projeksiyonların, ilk üç yıl için bütçe planının ve yapısal örgütlenmeyi gösteren faaliyet programının ibrazını şart koşar. Bu düzenleme, kuruluş izninin yalnız hukuki form kontrolü olmadığını açıkça gösterir. İş planında hedef müşteri kitlesi, ürün ve sözleşme modeli, dağıtım kanalları, şube planı, bilgi sistemleri, risk yönetimi, personel ihtiyacı ve gelir-gider yapısı açıklanmalıdır. Mali projeksiyonlar iş planındaki hacim varsayımlarıyla uyumlu olmalıdır.

Bütçe planı yüksek büyüme öngörürken organizasyon şemasında yetersiz personel gösterilmesi veya dijital kanal planlanırken bilgi teknolojileri bütçesinin bulunmaması dosya tutarlılığını zedeler. Üç yıllık tahminlerin kesin gerçekleşme garantisi niteliğinde sunulması gerekmez; ancak varsayımlar açık, ölçülebilir ve birbirleriyle uyumlu olmalıdır. Başvuruda kullanılan her varsayımın dayanağı ve şirketin sermaye yeterliliğine etkisi ayrıca gösterilmelidir. Özellikle tasarruf finansman şirketlerinde müşteri havuzu, tahsisat modeli ve operasyonel kapasite projeksiyonları iş planının merkezinde yer almalıdır.

Kuruluş Dosyasında Belge Çelişkileri Nasıl Önlenir?

En sık sorunlardan biri aynı bilginin farklı belgelerde farklı görünmesidir. Ana sözleşmede bir sermaye tutarı, iş planında başka bir tutar; organizasyon şemasında bir yönetici, özgeçmiş listesinde başka bir yönetici; ortaklık şemasında bir pay oranı, sicil belgesinde farklı oran bulunması başvuruyu zayıflatır. Dosya tesliminden önce bir “uyum matrisi” hazırlanması gerekir. Matrisin bir sütununda 6361 m.5’in her bendi; diğer sütunlarda ilgili belge, belge tarihi, dosya bölümü ve kontrol sonucu bulunmalıdır. Yabancı belgelerin apostil/tasdik ve tercüme durumları ayrıca işaretlenmelidir.

Başvurunun tek elden hukuki ve mali çapraz kontrolü, sonradan ek belge istemlerini azaltır. Özellikle sermaye, kurucu uygunluğu ve nihai ortaklık yapısı üç ayrı ekip tarafından hazırlanıyorsa bütün belgelerin son sürümü aynı veri seti üzerinden doğrulanmalıdır. Elektronik başvuru veya veri paylaşımında gönderilen dosya sürümleri ile imzalı asılların aynı olduğundan emin olunmalıdır. Eski tarihli sicil kayıtları ve süresi geçmiş belgeler teslim öncesinde yenilenmelidir.

6361 m.5 Uygulama Kontrol Listesi

1. Şirket türünü anonim şirket olarak kurgulayın.
2. Payların tamamının nama yazılı ve nakit karşılığı çıkarılmasını sağlayın.
3. Ticaret unvanına lisans türünü doğru gösteren zorunlu ibareyi ekleyin.
4. Her kurucu için m.6 uygunluk dosyası hazırlayın.
5. Yönetim kurulu ve üst yöneticilerin niteliklerini ve mesleki deneyimini belgeleyin.
6. Başvuru tarihinde geçerli asgari sermaye tutarını BDDK kaynaklarından yeniden kontrol edin.
7. Sermayenin nakden ve muvazaadan ari kaynağını belgeleyin.
8. Ana sözleşmenin m.9’daki faaliyet sınırlamalarıyla çelişmediğini kontrol edin.
9. Nihai ortaklık ve kontrol zincirini açık bir şemayla gösterin.
10. İş planı, üç yıllık bütçe, mali projeksiyon ve organizasyon şemasını aynı varsayımlar üzerinden eşleştirin.

Kontrol listesi tamamlandıktan sonra kuruluş izni dosyası 6361 m.4 kapsamındaki başvuruya dönüştürülmeli; izin alındıktan sonra faaliyet izni hazırlığı geciktirilmemelidir. Kuruluş aşamasında doğru kurulan sermaye, ortaklık ve yönetim yapısı, ilerideki pay devri, ana sözleşme değişikliği ve denetim süreçlerindeki uyum yükünü de azaltır.

İlgili İçerikler

• Finansal şirket kuruluş izni – 6361 m.4
• Finansal kiralama sözleşmesi – 6361 m.18
• Mersin ticari sözleşmeler avukatı
• İletişim

Resmî Kaynaklar

• 6361 sayılı Kanun – resmî metin
• Bankacılık Düzenleme ve Denetleme Kurumu
• Finansal Kurumlar Birliği