Endüstri Bölgesi Yönetici Şirketi Nasıl Kurulur? 4737 m.1/A, m.3 ve m.4/D | 2026

Yönetici şirketin kanuni tanımı nedir?

4737 sayılı Endüstri Bölgeleri Kanunu m.1/A, yönetici şirketi Kanuna uygun ve anonim şirket olarak kurulan, endüstri bölgesinin yönetimi ve işletilmesinden sorumlu şirket olarak tanımlar. Bu tanım iki sonucu birlikte doğurur. Birincisi, yönetici şirketin şirketler hukuku bakımından anonim şirket olması gerekir. İkincisi, faaliyet konusu sıradan ticari işletme yönetimi değil, 4737 sayılı Kanun kapsamında kurulmuş endüstri bölgesinin yönetimi ve işletilmesidir.

Yönetici şirketin tüzel kişiliği, bölgedeki her yatırımcıdan ayrıdır. Bölgedeki fabrikalar ayrı şirketler tarafından kurulabilir; yönetici şirket bölgenin ortak yönetim, altyapı ve işletme organizasyonunu yürütür. Bu ayrım sözleşmelerde, muhasebede ve sorumluluk analizinde korunmalıdır.

Neden anonim şirket olarak kurulması gerekir?

Kanun yönetici şirket için şirket türünü açıkça belirlediği için limited şirket, kooperatif veya adi ortaklık yönetici şirket sıfatıyla kullanılamaz. Bununla birlikte 4737 m.4/D, kooperatifler ve dernekler gibi bazı tüzel kişilerin yönetici şirkete ortak olabilmesine imkan verir; ortak olabilmek ile yönetici şirketin kendi şirket türü aynı konu değildir.

Anonim şirket yapısı sermaye, pay sahipliği, yönetim kurulu, temsil ve denetim mekanizmalarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununa göre kurulmasını sağlar. Endüstri bölgesinin uzun süreli altyapı ve yatırım faaliyetleri düşünüldüğünde kurumsal yönetim yapısının baştan doğru kurulması önemlidir.

Yönetici şirket ne zaman kurulmalıdır?

4737 m.3’ün güncel hükmü, Bakanlıkça belirlenen alanın Cumhurbaşkanlığına sunulmasından önce yönetici şirketin kurulmuş olmasını zorunlu tutar. Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının 2026 başvuru açıklamasına göre başvuru kurum veya kuruluş tarafından yapılıyorsa ilk dosyada Cumhurbaşkanı kararından önce yönetici şirketin kurulacağına ilişkin taahhüt verilebilir; ancak Cumhurbaşkanlığı aşamasına geçilmeden şirket fiilen kurulmalıdır.

Bu nedenle şirket kuruluşunu ilan kararından sonraya ertelemek güncel m.3 sistemiyle uyumlu değildir. Başvuru sahibi, fizibilite ve yer seçimi süreci devam ederken pay sahipliği, esas sözleşme, sermaye ve yönetim organlarını hazırlamalıdır.

Yönetici şirkete kimler ortak olabilir?

4737 m.4/D’de; Türkiye Odalar ve Borsalar Birliğine bağlı odalar, yerel yönetimler, bankalar ve finans kurumları, bölgede sınai faaliyet yürüten yerli ve yabancı özel hukuk tüzel kişileri, konuyla ilgili vakıf, kooperatif ve dernekler, ilgili kamu kuruluşları ve ihracatçı birlikleri yönetici şirkete kurucu veya sonradan ortak olabilecek yapılar arasında sayılır.

Ortaklık planı hazırlanırken her ortağın hukuki statüsü ve kendi mevzuatındaki iştirak yetkisi ayrıca kontrol edilmelidir. Bir kamu kurumunun veya yerel yönetimin 4737’de sayılmış olması, kendi kuruluş mevzuatındaki bütçe ve karar usullerini ortadan kaldırmaz.

Yabancı şirket yönetici şirkete ortak olabilir mi?

Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının güncel Endüstri Bölgeleri Hizmetleri açıklamasında yabancı özel hukuk tüzel kişilerinin 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde yönetici şirkete iştirak edebileceği belirtilmektedir. Böylece endüstri bölgelerinin yabancı sermayeyi çekme amacı, yönetici şirket ortaklığına da yansır.

Yabancı ortağın Türkiye’de pay edinmesi, gerçek faydalanıcı ve şirket kayıtları, vergi, rekabet ve sektörel izin yükümlülükleri bakımından ayrıca incelenmelidir. Yabancı ortak olmak endüstri bölgesindeki her faaliyetin otomatik olarak serbest olduğu anlamına gelmez.

Anonim şirket kuruluşunda hangi TTK işlemleri yapılır?

Yönetici şirketin kuruluşunda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunundaki anonim şirket hükümleri uygulanır. Kurucular, esas sözleşmeyi hazırlar; sermaye ve pay yapısını belirler; yönetim kurulu ve temsil düzenini kurar; ticaret sicili tescil ve ilan işlemlerini tamamlar. Ticaret sicilinde şirketin faaliyet konusu endüstri bölgesinin yönetim ve işletme görevleriyle uyumlu yazılmalıdır.

Kuruluş işlemlerinin yalnız ticaret sicilinde tamamlanması, şirketin 4737 kapsamındaki bütün görevlerinin başlayabilmesi için tek başına yeterli değildir. Endüstri bölgesi süreci, Bakanlık işlemleri ve ilan kararı ayrıca devam eder.

Esas sözleşmede hangi konular açık yazılmalıdır?

Şirketin unvanı, merkezi, amaç ve konu, sermaye, pay türleri, pay devri, yönetim kurulu yapısı, temsil yetkileri, genel kurul usulleri ve kâr/zarar hükümleri TTK’ya uygun düzenlenir. Bunun yanında 4737’ye özgü görevler, endüstri bölgesinin yönetimi ve işletilmesi, altyapı hizmetleri, yatırımcı ilişkileri ve Bakanlık denetimine uyum esas sözleşmede açık ve çelişkisiz biçimde yer almalıdır.

Yalnız genel ifadelerle “her türlü ticari faaliyeti yapar” şeklinde amaç maddesi kurmak, bölge yönetiminin kamusal nitelikli görevlerini görünmez hale getirir. Esas sözleşme hazırlanırken Kanun ve Endüstri Bölgeleri Yönetmeliğiyle çatışan pay devri veya yönetim hükümlerinden kaçınılmalıdır.

Sermaye miktarı nasıl belirlenmelidir?

TTK’daki asgari sermaye şartları şirket kuruluşunda alt sınırı belirler; ancak endüstri bölgesi yönetici şirketinin gerçek sermaye ihtiyacı bundan daha geniştir. Bölgenin kamulaştırma, etüt, harita, plan, altyapı ve işletme maliyetleri dikkate alınarak fizibiliteye dayalı sermaye ve finansman modeli oluşturulmalıdır.

4737 m.3 ve m.4/A’daki güncel hükümler, yönetici şirketin altyapı ve hizmet sorumluluklarının önemli mali sonuçları bulunduğunu gösterir. Sadece ticaret siciline tescil için asgari sermayeyi sağlamak, bölgenin fiilen işletilebileceğini göstermez.

Yönetim kurulu nasıl yapılandırılmalıdır?

Yönetim kurulu TTK’ya göre şirketin yönetim ve temsil organıdır. Endüstri bölgesi yönetici şirketinde yatırım, altyapı, finansman, çevre, enerji ve sözleşme süreçlerinin teknik ağırlığı nedeniyle yetki dağılımının açık kurulması gerekir. Hangi işlemin yönetim kurulu kararı, hangisinin genel kurul kararı gerektirdiği esas sözleşme ve TTK çerçevesinde belirlenir.

Bakanlıkla yapılacak işlemler, yatırımcı tahsis süreçleri ve büyük altyapı sözleşmeleri bakımından temsil yetkisinin ticaret sicilinde doğru tescil edilmiş olması önemlidir. Yetkisiz imza, özel hukuk sözleşmelerinde geçerlilik ve sorumluluk sorunlarına yol açabilir.

Yönetici şirket Bakanlığa karşı hangi konumdadır?

Endüstri bölgesindeki yatırım faaliyetleri ile bölgenin sevk ve idaresine ilişkin işlemler Bakanlığın denetimine tabidir. Yönetici şirket bağımsız bir anonim şirket olmakla birlikte endüstri bölgesi görevlerini 4737 sayılı Kanun çerçevesinde yürütür. Bakanlığın onay, uygun görüş veya denetim yetkisine tabi işlemler şirket kararıyla tek başına sonuçlandırılamaz.

Bu nedenle kurumsal kayıt düzeni önemlidir. Yönetim kurulu kararları, yatırımcı dosyaları, altyapı sözleşmeleri, tahsilatlar ve Bakanlık yazışmaları denetime elverişli biçimde saklanmalıdır.

Altyapı bakımından yönetici şirketin rolü nedir?

4737 m.4/A’nın 2022’de eklenen hükümleri; elektrik, su, kanalizasyon, doğal gaz, arıtma tesisi, yol, haberleşme, spor tesisleri ve benzeri altyapı ve genel hizmet tesislerinin kurulması, işletilmesi, kamu veya özel kuruluşlardan satın alınarak yatırımcılara dağıtım ve satışının yapılması konusunda endüstri bölgesinin yönetiminden sorumlu tüzel kişiye görev ve sorumluluk yükler.

Bu sorumluluk, yönetici şirketin teknik kapasitesini doğrudan ilgilendirir. Hizmetlerin bedeli, kalite standardı, bağlantı şartları, yatırımcı yükümlülükleri ve mevzuata tabi lisans/izinler yazılı prosedürlerle yönetilmelidir.

Yatırımcılar altyapı ihtiyacını başka yerden karşılayabilir mi?

Kanunun güncel m.4/A hükümlerinde yatırımcıların elektrik, su, doğal gaz ve benzeri ihtiyaçlarını endüstri bölgesi tesislerinden karşılaması esastır; yönetimden sorumlu tüzel kişinin izni olmaksızın ihtiyaçların başka yerden karşılanması ve bu amaçla münferit tesis kurulması sınırlandırılmıştır. Elektrik piyasası bakımından serbest tüketici ve dağıtım lisansı bulunan bölgeler için ayrıca özel hükümler vardır.

Yönetici şirket bu nedenle yatırımcılarla altyapı bağlantı ve kullanım koşullarını açık sözleşmelerle düzenlemelidir. Enerji piyasası mevzuatındaki lisans ve tarife kuralları 4737 ile birlikte uygulanır.

Katılım payı nedir?

4737 m.1/A’da katılım payı, yönetici şirket tarafından bölgenin yönetim ve işletilmesi için gereken harcamaları karşılamak üzere bölgede faaliyette bulunan yatırımcılardan alınacak bedel olarak tanımlanır. Bu bedel, vergi veya genel bütçe geliri değil, bölge yönetiminin Kanundaki görevlerini finanse eden özel bir mekanizmadır.

Katılım payının hesap ve tahsil yöntemi mevzuat ve bölge düzenlemelerine uygun olmalıdır. Yatırımcı sözleşmelerinde ödeme dönemi, hesaplama unsurları, gecikme ve itiraz süreçleri açıklaştırılmalıdır. Şeffaf mali yönetim, yatırımcılarla uyuşmazlığı azaltır.

Yönetici şirket yatırımcılarla hangi sözleşmeleri yapar?

Yatırımcıların bölgeye kabulü, yer tahsisi, altyapı hizmetleri, kullanım bedelleri, ortak alanlar ve işletme kuralları bakımından çeşitli sözleşmeler gündeme gelir. Ancak ön yer tahsisi ve kesin tahsis gibi idari nitelikli işlemlerde 4737 m.3/A ile Bakanlığın yetkileri dikkate alınmalıdır. Yönetici şirket özel sözleşmeyle Bakanlığın kanuni yetkisini devralamaz.

Sözleşmelerde yatırım takvimi, yatırımın niteliği, altyapı kapasitesi, ruhsat sorumluluğu, temerrüt ve fesih açık yazılmalıdır. Yatırımcının kamu izinlerini alma yükümlülüğü yönetici şirketin altyapı yükümlülüğünden ayrılmalıdır.

Bölgede tek yatırımcı varsa yönetici şirket gerekir mi?

4737 sayılı Kanunun güncel kuruluş sistemi, genel endüstri bölgesinin yönetimi ve işletilmesini yönetici şirket modeline bağlar. Geçmiş mevzuat metinlerinde tek yatırımcıya ilişkin özel düzenlemeler bulunmuş olsa da 2026’da somut bölgenin ilan kararı, güncel Kanun ve Yönetmelik birlikte incelenmelidir. Tek yatırımcı bulunması, şirketler ve bölge yönetimi bakımından güncel kuralların araştırılmasını ortadan kaldırmaz.

Özellikle yeni kurulacak genel endüstri bölgesinde m.3’ün Cumhurbaşkanlığına sunumdan önce yönetici şirket kuruluşunu zorunlu tuttuğu unutulmamalıdır.

Özel endüstri bölgesinde ayrıca yönetici şirket zorunlu mu?

Sanayi ve Teknoloji Bakanlığının 2026 Endüstri Bölgeleri Hizmetleri açıklamasına göre özel endüstri bölgelerinde ayrıca yönetici şirket kurulması zorunlu değildir; yönetim ve işletmeden başvuru sahibi yerli veya yabancı gerçek ya da tüzel kişi sorumludur. Bu nedenle genel endüstri bölgesindeki anonim şirket yönetici modeli ile özel endüstri bölgesi modeli birbirine karıştırılmamalıdır.

Özel endüstri bölgesi başvurusu planlayan yatırımcı, m.4/Ç’deki arazi büyüklüğü, yatırım taahhüdü, yüzde 51 mülkiyet/irtifak/kullanma izni ve ÇED koşullarını ayrıca sağlamalıdır.

Şirket kuruluşunda yapılacak hukuki kontroller

Kurucuların 4737 m.4/D kapsamına uygunluğunu kontrol edin. Her ortağın kendi mevzuatındaki iştirak yetkisini doğrulayın. Esas sözleşmede faaliyet konusu ve yönetim görevlerini 4737 ile uyumlu yazın. TTK sermaye, pay ve yönetim kurulu şartlarını eksiksiz uygulayın. Temsil yetkilerini ticaret siciline doğru tescil ettirin.

Fizibiliteyle uyumlu sermaye ve finansman planı hazırlayın. Bölge ilanı, kamulaştırma, altyapı ve yatırımcı kabul süreçlerini şirket içi prosedürlere bağlayın. Bakanlık denetimine sunulacak kayıtları düzenli tutun. Genel endüstri bölgesi ile özel endüstri bölgesi yönetim modellerini birbirine karıştırmayın.

İlgili içerikler

• Endüstri Bölgesi Nasıl İlan Edilir?
• Endüstri Bölgesi Nedir?
• Yönetici Şirkete Kimler Ortak Olabilir?

Resmî kaynaklar

• 4737 sayılı Endüstri Bölgeleri Kanunu
• Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı – Endüstri Bölgeleri Hizmetleri
• Mevzuat Bilgi Sistemi
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

Sık Sorulan Sorular