Proforma Fatura Sözleşme Yerine Geçer mi? TBK 1, 2, 12 ve VUK 229 | 2026
Kısa ve net cevap: Proforma fatura, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu m.229 anlamında nihai fatura değildir ve tek başına her olayda kesinleşmiş bir satış sözleşmesi oluşturmaz. Buna karşılık içeriği yeterince belirliyse, tarafların iradeleri karşılıklı ve birbirine uygun biçimde açıklanmışsa ve işlem özel bir geçerlilik şekline tabi değilse; proforma fatura TBK m.1-2 kapsamında bir öneri, sonradan kabul edilen sözleşmenin şartlarını gösteren belge ve HMK m.199 anlamında delil niteliği taşıyabilir. Hukuki sonuç “proforma” başlığından değil; ürün veya hizmet, miktar, bedel, teslim, ödeme, teklif süresi, temsil yetkisi ve karşı tarafın kabul davranışından çıkarılır.
- Proforma fatura nedir?
- VUK m.229 anlamında fatura mıdır?
- Proforma fatura sözleşme kurar mı?
- Teklif ile sözleşme arasındaki fark
- Kabul nasıl belirlenir?
- Sessizlik kabul sayılır mı?
- Avans veya kapora ödenirse ne olur?
- Sekiz günlük itiraz kuralı uygulanır mı?
- Proformanın ispat gücü
- Şirket çalışanının düzenlediği proforma
- Proforma ile nihai fatura çelişirse
- Uygulama kontrol listesi
Proforma fatura nedir?
Uygulamada proforma fatura, henüz vergi mevzuatı anlamında kesin fatura düzenlenmeden önce mal veya hizmetin cinsi, miktarı, fiyatı, teslim ve ödeme koşulları gibi ticari şartları karşı tarafa bildirmek için kullanılan ön belgedir. Türk hukukunda her ticari ilişki için tek biçimli ve zorunlu bir proforma fatura modeli bulunmaz. Bu nedenle belgenin hukuki niteliği başlığından değil, içeriğinden ve tarafların davranışlarından belirlenir.
Belgede belirli ürün, miktar, toplam bedel, teslim tarihi ve ödeme planı açıkça yazılmışsa proforma yalnız fiyat bilgisi olmaktan çıkıp sözleşme kurulmasına elverişli bir öneri niteliği taşıyabilir. Buna karşılık fiyat yaklaşık gösterilmiş, stok veya kur teyidi şartı konulmuş, “bağlayıcı teklif değildir” denilmiş ya da temel koşulların daha sonra kararlaştırılacağı açıkça yazılmışsa aynı sonuç doğmaz.
Proforma VUK m.229 anlamında fatura mıdır?
VUK m.229, faturayı satılan emtia veya yapılan iş karşılığında müşterinin borçlandığı meblağı göstermek üzere satıcı veya işi yapan tarafından müşteriye verilen ticari vesika olarak tanımlar. Proforma ise kural olarak satış veya ifa öncesinde kullanılan ön belgedir. Bu nedenle proforma fatura ile VUK anlamındaki nihai fatura aynı hukuki belge değildir.
Bu ayrım TTK m.21/2 bakımından da önemlidir. Ticari faturayı alan kişinin sekiz gün içinde içeriğe itiraz etmemesine bağlanan sonuç, “proforma” başlıklı her ön belgeye otomatik uygulanmaz. Karşı tarafın proformaya cevap vermemesi sırf sekiz gün geçtiği için satış sözleşmesinin veya bütün şartların kesinleştiği anlamına gelmez. Ticari faturaya itiraz süresi hakkında Faturaya Kaç Gün İçinde İtiraz Edilir? TTK 21 rehberimize bakabilirsiniz.
Proforma fatura sözleşme kurar mı?
TBK m.1’e göre sözleşme tarafların karşılıklı ve birbirine uygun irade açıklamalarıyla kurulur. TBK m.2 esaslı noktalarda anlaşmayı, TBK m.12 ise kanunda aksi öngörülmedikçe şekil serbestisini esas alır. Bu nedenle şekle tabi olmayan satış veya hizmet ilişkisinde yeterince belirli bir proforma fatura öneri oluşturabilir ve karşı tarafın açık ya da örtülü kabulüyle sözleşme kurulabilir.
Örneğin satıcı belirli ürünü, miktarı, fiyatı, teslim tarihini ve ödeme planını proformada göstererek belirli tarihe kadar geçerli teklif sunar; alıcı da “belirtilen şartlarla kabul ediyoruz, üretime başlayabilirsiniz” diye yanıt verirse öneri ve kabul uyuşmuştur. Aynı şekilde proforma numarası açıklamaya yazılarak avans gönderilmesi ve satıcının siparişi üretime alması, somut olayda sözleşmenin kurulduğunu gösteren güçlü olgulardır.
Buna karşılık tarafların “nihai sözleşme ayrıca imzalanacaktır” şeklinde açık bir iradesi varsa, proforma müzakere belgesi olarak kalabilir. Özel geçerlilik şekline tabi işlemlerde de proforma tek başına yeterli değildir.
Teklif ile sözleşme arasındaki fark
Teklif, karşı tarafın kabulüyle sözleşme kurulmasına elverişli tek taraflı irade açıklamasıdır. Sözleşme ise öneri ile kabulün örtüşmesi sonucunda ortaya çıkar. Proforma çoğu olayda teklif işlevi görür; fakat kabul bulunmadan “proforma var, kesin sözleşme de vardır” denilemez. Belgenin bağlayıcılığı değerlendirilirken mal veya hizmet, miktar, bedel, teslim, ödeme, teklif süresi, özel şartlar ve temsil yetkisi tek tek incelenir.
Fiyat veya miktar gibi esaslı unsurların daha sonra belirleneceği yazılmışsa bağlayıcı teklif oluşmayabilir. Buna karşılık bedelin belirlenebilir olduğu, ürün ve miktarın netleştirildiği, ödeme ve teslim koşullarının yazıldığı proforma sözleşme kurulmasına elverişli olabilir. TBK m.2 gereği ikinci derecedeki bazı noktaların boş kalması her zaman sözleşmenin kurulmasını engellemez.
Proformanın kabul edildiği nasıl anlaşılır?
Kabul açık olabilir: “proformayı kabul ediyoruz”, “sipariş onaylandı”, “belirtilen şartlarla sevkiyata başlayabilirsiniz” gibi ifadeler doğrudan kabul niteliği taşır. Kabul örtülü de olabilir. Proformadaki avansın ödenmesi, siparişe göre üretime başlanması, malın teslim alınması veya proformaya uygun ifanın yürütülmesi somut olayda kabul iradesi gösterebilir.
Ancak her ödeme veya teslim otomatik kabul değildir. Ödeme başka bir borca ilişkin olabilir; numune teslimi yalnız test amacı taşıyabilir; taraflar proformadan sonra yeni fiyat üzerinde pazarlık etmiş olabilir. Bu nedenle tek belgeye değil bütün yazışma ve ticari ilişkiye bakılır. E-posta ile sözleşme kurulması hakkında E-Posta ile Sözleşme Kurulur mu? yazımız incelenebilir.
Sessizlik kabul sayılır mı?
Genel olarak proforma gönderilmesi ve karşı tarafın sessiz kalması tek başına kabul oluşturmaz. “Size proforma gönderdim, sekiz gün cevap vermediniz; o hâlde kabul ettiniz” şeklinde genel bir hukuk kuralı yoktur. Tarafların yerleşik uygulaması, önceki sözleşme ilişkisi ve somut ticari teamül ayrıca değerlendirilebilir.
TTK m.21/3’teki teyit mektubu kurumu farklıdır. Önceden yapılan sözleşme veya açıklamayı doğrulayan teyit yazısına sekiz gün içinde itiraz edilmemesi özel sonuç doğurabilir. Bu hüküm hiç kurulmamış bir sözleşmeyi tek taraflı proforma göndererek yaratmak için kullanılamaz. Ayrıntı için TTK 21/3 Teyit Mektubu rehberimize bakabilirsiniz.
Avans veya kapora ödenirse ne olur?
Proformaya dayanılarak para ödenmesi sözleşme ilişkisinin varlığını gösteren önemli bir delildir. Bununla birlikte ödemenin avans, ön ödeme, bağlanma parası veya cayma parası niteliği ayrıca belirlenir. TBK m.177 ve devamındaki hükümler ile tarafların açık sözleşme kayıtları birlikte incelenir. Banka dekontunda proforma numarasının ve ödemenin niteliğinin belirtilmesi ispat güvenliğini artırır.
Uygulamada “kapora” kelimesi sık kullanılmasına rağmen bu sözcük tek başına sınırsız cayma hakkı doğurmaz. Ödemenin iadesi; sözleşmenin kurulup kurulmadığına, edimin kimin davranışıyla ifa edilmediğine, varsa fesih veya dönme hakkına ve tarafların kararlaştırdığı özel hükümlere göre belirlenir.
Proformaya sekiz gün içinde itiraz edilmezse ne olur?
TTK m.21/2’nin konusu ticari faturadır. Proforma ise normal olarak ön teklif belgesidir. Bu nedenle TTK m.21/2’deki sekiz günlük itiraz karinesi sırf belgeye “proforma fatura” yazıldığı için uygulanmaz. Proformanın bağlayıcılığı varsa bunun dayanağı TBK m.1-2’deki öneri-kabul mekanizması ve tarafların davranışlarıdır.
Proforma sonrasında nihai fatura düzenlenmişse nihai faturaya karşı TTK m.21/2 koşulları ayrıca değerlendirilir. Faturaya itiraz edilmemesi her durumda alacağın tüm yönleriyle kesin ispatlandığı anlamına da gelmez.
Proforma fatura alacağı ispatlar mı?
HMK m.199, uyuşmazlık konusu vakıaları ispata elverişli yazılı veya basılı metinleri ve elektronik verileri belge kabul eder. Proforma fatura da bu anlamda belge olabilir. Ancak belge niteliği ile alacağı tek başına kesin ispatlama gücü aynı şey değildir. Özellikle proforma tek taraflı düzenlenmişse karşı tarafın kabulü, banka dekontu, teslim belgesi, irsaliye, e-posta, nihai fatura ve ticari defter gibi diğer delillerle desteklenmesi önemlidir.
Hukuki işlemin değeri ve niteliğine göre HMK m.200’deki senetle ispat kuralı, HMK m.202’deki delil başlangıcı ve ticari defterlere ilişkin HMK m.222 hükümleri gündeme gelebilir. Ticari defterlerin ispat gücü için Ticari Defterler Mahkemede Delil Olur mu? HMK 222 yazımız incelenebilir.
Şirket çalışanının düzenlediği proforma şirketi bağlar mı?
Şirket adına proforma düzenleyen kişinin temsil yetkisi ayrıca incelenir. Şirket uzantılı e-posta kullanılması, antetli kâğıt veya kaşe bulunması tek başına sınırsız temsil yetkisi yaratmaz. Ticaret sicili kayıtları, şirketin temsil şekli, imza yetkileri, görev tanımı, önceki işlemler ve şirketin sonradan verdiği onay birlikte değerlendirilir.
Yetkisiz temsil hâlinde TBK m.46 ve devamı uygulanır. Şirket işlemi sonradan onaylamış, malı teslim etmiş, ödemeyi kabul etmiş veya proformaya göre ifaya başlamışsa sonuç değişebilir.
Proforma ile nihai fatura farklıysa hangisi esas alınır?
Proformadaki şartlar kabul edilerek sözleşme kurulduktan sonra satıcının tek taraflı olarak daha yüksek bedelli nihai fatura kesmesi, önceki sözleşmeyi kendiliğinden değiştirmez. Önce tarafların hangi şartlarda sözleşme kurduğu belirlenir. Sonradan fiyat değişikliği için yeni mutabakat, sözleşmedeki fiyat uyarlama mekanizması veya kanuni dayanak gerekir.
Taraflar proformadan sonra yeni fiyat veya miktar üzerinde anlaşmışsa son mutabakat esas alınır. Bu husus e-posta, sipariş teyidi, ek protokol, ödeme veya ifa davranışlarıyla ispatlanabilir. E-faturanın ispat gücü için E-Fatura Tek Başına Alacağı İspatlar mı? rehberimiz de yararlıdır.
Mahkemede hangi belgeler birlikte sunulmalı?
Uyuşmazlıkta yalnız proforma yerine proformanın gönderildiği e-posta, kabul cevabı, sipariş formu, banka dekontu, teslim-tesellüm belgesi, irsaliye, nihai fatura, cari hesap kaydı ve tarafların ticari defterleri birlikte sunulmalıdır. Elektronik ortamda gönderilen proformanın yalnız ekran görüntüsü değil, mümkünse orijinal e-posta ve ek dosyası saklanmalıdır.
Belgenin oluşturulma tarihi, gönderildiği hesap, eki ve karşı tarafa ulaştığının ispatı önemlidir. Karşı taraf belgeyi inkâr ederse teknik kayıtlar ve diğer tamamlayıcı deliller gerekir. HMK m.199 elektronik veriyi belge olarak kabul etmekle birlikte her elektronik kaydın aidiyet ve bütünlük tartışmasını kendiliğinden ortadan kaldırmaz.
Uygulama kontrol listesi
- Belgenin teklif/proforma niteliğini açıkça yazın.
- Teklifin geçerlilik süresini belirtin.
- Mal veya hizmeti, miktarı ve fiyatı belirlenebilir biçimde gösterin.
- KDV, kur, nakliye ve teslim masraflarının kime ait olduğunu belirtin.
- Ödeme planını ve avansın niteliğini açık yazın.
- Bağlayıcılığın hangi onayla başlayacağını gösterin.
- Karşı tarafın kabulünü doğrulanabilir kayıtla alın.
- Yetkili temsilciyi kontrol edin.
- Nihai faturayı kabul edilen şartlarla uyumlu düzenleyin.
Proforma faturada teslim şekli, vade ve kur kaydı neden açık olmalı?
Proforma faturanın sözleşme içeriğine dönüşmesi hâlinde yalnız toplam bedel değil, bedelin hangi para birimi üzerinden ve hangi tarihte hesaplanacağı da önem taşır. Özellikle dövize bağlı ticari ilişkilerde “ödeme günündeki kur”, “fatura tarihindeki kur” veya belirli bir banka kuru gibi ifadeler birbirinden farklı sonuç doğurur. Tarafların kur yöntemini açıkça belirlemediği bir belgede sonradan tek taraflı kur seçilmesi uyuşmazlık yaratır. TBK m.26 tarafların sözleşme içeriğini kanuni sınırlar içinde serbestçe belirleyebileceğini, TBK m.27 ise emredici hükümlere, ahlaka, kamu düzenine, kişilik haklarına aykırı veya konusu imkânsız sözleşmelerin kesin hükümsüz olduğunu düzenler.
Teslim şekli de açık yazılmalıdır. Malın satıcının deposunda teslimi ile alıcının adresine taşıma dâhil teslimi aynı değildir. Nakliye bedelinin kime ait olduğu, hasarın hangi aşamada kime geçtiği ve montaj ya da kabul işlemi bulunup bulunmadığı sözleşmenin ifası bakımından belirleyicidir. Ticari satışlarda teslim belgesi, sevk irsaliyesi ve varsa taşıma senedi proformadaki koşullarla birlikte değerlendirilir. Proformada yalnız “teslim: Mersin” yazılması; adres, teslim yükümlüsü ve nakliye gideri ayrıca belirlenmemişse ileride yorum uyuşmazlığına yol açabilir.
Proforma faturada vade yazması temerrüt için tek başına yeterli midir?
Bir borcun ne zaman muaccel olacağı ile borçlunun ne zaman temerrüde düşeceği aynı kavram değildir. TBK m.90 uyarınca ifa zamanı taraflarca kararlaştırılabilir. TBK m.117’ye göre muaccel bir borcun borçlusu, alacaklının ihtarıyla temerrüde düşer; ancak borcun ifa edileceği gün tarafların anlaşmasıyla belirlenmişse kanundaki şartlar kapsamında ayrıca ihtar gerekmeksizin temerrüt sonucu doğabilir. Bu nedenle proformada yalnız “vade 30 gün” ifadesi yerine başlangıç tarihi ve ödeme günü açıkça gösterilmelidir.
Tacirler arasındaki temerrüt bildirimlerinde TTK m.18/3 ayrıca dikkate alınır. Bu hüküm, diğer tarafı temerrüde düşürmeye, sözleşmeyi feshe veya sözleşmeden dönmeye ilişkin ihbar ve ihtarların noter aracılığıyla, taahhütlü mektupla, telgrafla veya güvenli elektronik imza kullanılarak kayıtlı elektronik posta sistemiyle yapılmasını düzenler. Proforma e-posta ile kabul edilmiş olsa dahi sonradan yapılacak temerrüt bildiriminin kendi kanuni rejimi ayrıca uygulanır. Bu konuda Tacirler Arasında İhtar: TTK 18/3 yazımıza bakabilirsiniz.
Proforma faturanın iptali nasıl değerlendirilir?
Henüz kabul edilmemiş bir teklif ile kurulmuş bir sözleşmenin ortadan kaldırılması birbirinden farklıdır. Proforma yalnız teklif niteliğindeyse teklifin bağlayıcılık süresi ve TBK’daki öneri hükümleri esas alınır. Buna karşılık proforma kabul edilmiş ve sözleşme kurulmuşsa “proformayı iptal ettim” şeklindeki tek taraflı açıklama sözleşmeyi kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Fesih, dönme, cayma veya sözleşmede kararlaştırılmış iptal hakkının şartları ayrıca mevcut olmalıdır.
Bu ayrım ticari uyuşmazlıklarda önemlidir. Alıcı kabulden sonra üretime başlanmasını istemiş, satıcı da özel üretim yapmışsa ilişkinin artık yalnız “teklif aşaması” olduğu ileri sürülemez. Aynı şekilde satıcının kabulden sonra daha yüksek fiyat istemesi de sırf yeni proforma düzenlenerek önceki mutabakatı ortadan kaldırmaz. Tarafların yeni şartlarda tekrar anlaşması gerekir.
Resmî kaynaklar
6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu – m.1, 2, 12, 46 vd., 177 vd.; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – özellikle m.21; 213 sayılı Vergi Usul Kanunu – özellikle m.229; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu – özellikle m.199, 200, 202 ve 222.
Sık sorulan sorular
Proforma fatura kesin sipariş midir?
Hayır. İçeriği ve karşı tarafın kabulü incelenmeden kesin sipariş olduğu söylenemez.
Proforma imzalanırsa sözleşme olur mu?
Şekle tabi olmayan işlemde esaslı şartları içeren proformanın yetkili kişilerce imzalanması sözleşmenin kurulduğunu gösterebilir. Özel şekil varsa o şekil ayrıca aranır.
Proformaya sekiz gün içinde itiraz zorunlu mu?
TTK m.21/2’deki sekiz günlük fatura itiraz kuralı ticari faturaya ilişkindir; proformaya otomatik uygulanmaz.
Avans ödemesi proformayı bağlayıcı hâle getirir mi?
Avans ödemesi kabul bakımından güçlü bir olgudur; ödemenin amacı ve yazışmalarla birlikte değerlendirilir.
Proforma icra takibine konulabilir mi?
Proforma kambiyo senedi değildir. Genel takipte alacak ileri sürülebilir; itiraz hâlinde alacağın varlığı ilgili delillerle ispatlanmalıdır.
Proformada KDV yazması onu vergi faturası yapar mı?
Hayır. KDV gösterilmesi tek başına VUK m.229 anlamında fatura niteliği kazandırmaz.
Proformadaki fiyat değiştirilebilir mi?
Bağlayıcı kabul yoksa teklif koşullarına göre değiştirilebilir. Sözleşme kurulmuşsa tek taraflı fiyat değişikliği için sözleşmesel veya kanuni dayanak gerekir.
Proforma HMK 199 kapsamında belge midir?
Uyuşmazlık konusu vakıayı ispata elverişliyse belge niteliği taşır; ispat gücü diğer delillerle birlikte değerlendirilir.
Proforma ile nihai fatura çelişirse ne olur?
Önce tarafların hangi şartlarda sözleşme kurduğu belirlenir. Nihai fatura önceki mutabakatı tek başına değiştirmez.
En güvenli yöntem nedir?
Şartları açık yazmak, kabulü yazılı almak, yetkiyi doğrulamak ve ödeme/teslim kayıtlarını birlikte saklamaktır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
