Birlikte Pay Sahiplerinin Genel Kurul Temsilcisi Bildirim Dilekçesi | TTK 432
Birlikte pay sahiplerinin genel kurul temsilcisi bildirim dilekçesi, bir anonim şirket payının ortak mülkiyetinde bulunan hak sahiplerinin belirli genel kurul için atadıkları temsilciyi şirkete bildirmesine yöneliktir. TTK 432/1, birlikte hak sahiplerinin kendi içlerinden birini veya üçüncü kişiyi temsilci atamasını düzenler. Genel kurul yönetmeliği m.18/6, ortak mülkiyetteki pay bakımından toplantıya katılma ve oy kullanımını seçilen temsilci üzerinden yürütür.
Örnek, halka açık olmayan anonim şirkette pay defterindeki ortak hak sahipliği kaydı tamamlanmış nama yazılı paylar içindir. Hak sahiplerinin tamamı aynı temsilci üzerinde anlaşmıştır. Belirli fizikî toplantı için usulüne uygun noter onaylı vekâletname hazırlanmıştır. Aşağıdaki dilekçe bu belgeyi yönetim kuruluna sunan bildirimdir. Pay sahipliği henüz tartışmalı olan miras dosyası, elektronik temsilci tayini ve intifa hakkı aynı örneğin kapsamına sokulmaz.
TTK 432/1 bir pay üzerindeki birden çok hak sahibini düzenler
Bir şirkette farklı paylara sahip kişilerin bulunması ile aynı payın birden çok kişinin ortak mülkiyetinde olması farklıdır. TTK 432/1 ikinci duruma ilişkindir. Ortak mülkiyetteki paydan doğan genel kurul haklarını kullanacak kişi birlikte hak sahiplerince belirlenir. Dilekçede bütün ortakların aynı şirketin ortağı olduğu açıklamasıyla yetinilmez; hangi pay üzerinde birlikte hak sahibi oldukları kayıtla gösterilir.
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m.18/6, bu kişilerin kendi içlerinden veya dışarıdan seçecekleri temsilci vasıtasıyla genel kurula katılıp oy kullanmasını düzenler. Bu nedenle aynı ortak pay için her hak sahibinin ayrı oy kullanacağı bir bildirim hazırlanmaz. Ortak pay, temsilci ve yetki belgesi birbirine bağlanır.
TTK 425 temsilcinin pay sahibi olmasını zorunlu tutmaz. Temsilcinin mutlaka şirket ortağı olacağını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir. Hak sahiplerinin seçtiği üçüncü kişi, sırf ortak olmadığı gerekçesiyle temsil kapsamının dışında gösterilemez. Bununla birlikte temsil yetkisi, toplantıya katılım belgeleri ve pay sahipliği kaydı ayrıca doğrulanır. Ortak olmama serbestisi belge ibraz yükümlülüğünü kaldırmaz.
TTK 426/1, nama yazılı pay senetleri, senede bağlanmamış paylar ve ilmühaberler bakımından şirkete karşı hak kullanımını pay defterindeki kayıt ve yazılı yetkilendirme üzerinden düzenler. Örnekte pay defteri kaydı tamamlanmıştır. Temsilci bildirimi, tamamlanmamış pay devrini veya çekişmeli hak sahipliğini tek başına çözmez. Bu tür uyuşmazlıklar bildirim mektubuna kesin sahiplik kabulü eklenerek kapatılmaz.
Ortak pay ve hak sahipleri nasıl tanımlanır?
Şirketin tam ticaret unvanı, sicil bilgisi ve pay defterindeki ilgili kayıt alınır. Pay grubu, pay adedi, toplam itibari değer ve senet bilgisi gerçek kayda göre yazılır. Bir senette birden fazla payın gösterilmesi, senet adedi ile pay adedini aynı yapmaz. Başvuru ve vekâletnamedeki sayılar bu ayrım gözetilerek eşleştirilir. İtibari değer yerine güncel satış bedeli kullanılmaz.
Birlikte hak sahiplerinin adları, kimlik veya unvan bilgileri ve ilgili kayıtları listeye geçirilir. Temsil belgesinde yetki veren kişiler ile pay defterindeki hak sahipleri aynı dosya üzerinde kontrol edilir. Bir kişinin adı belgeden eksikse tüm hak sahiplerini kapsayan ortak yetki varmış gibi başvuru yapılmaz. Örneğin kapsamı, bütün hak sahiplerinin açık anlaşması ve tamamlanmış yetkilendirmesidir.
Hak sahiplerinin kendi aralarındaki paylaşım oranı, şirketin pay sayısıyla karıştırılmaz. Ortak mülkiyetteki pay aynı toplantıda hak sahibi sayısı kadar çoğaltılmaz. Dosyadaki pay adedi ve toplam itibari değer şirket kaydında bir kez dikkate alınır. Hak sahipliği listesi temsilin kimleri kapsadığını gösterir; yeni pay oluşturma veya şirkete ek sermaye kabul ettirme belgesi değildir.
Temsil bildirimi payın devri anlamına gelmez. Temsilci üçüncü kişi olsa da mülkiyet ona geçirilmez. Dilekçe sonucunda temsilcinin pay defterine malik olarak kaydedilmesi istenmez. Bildirim, toplantı bakımından yetkili kişinin belirlenmesine ilişkindir. Payın mülkiyetini ve genel kurul haklarının temsil yoluyla kullanımını ayrı tutmak, yanlış şirket kaydı ve yanlış katılım hesabını önler.
Noter onaylı vekâletname ile bildirim dilekçesi ayrı belgelerdir
Yönetmelik m.18/7, halka açık olmayan şirketlerde pay sahiplerinin vekilleri aracılığıyla temsilinde Ek-3’e uygun noter onaylı vekâletnameyi düzenler. Elektronik Genel Kurul Sistemindeki tayinler ve halka açık şirketlerin Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır. Bu yazı fizikî toplantıdaki halka açık olmayan şirket örneğidir. Elektronik tayin için gerekli sistem işlemleri sıradan imzalı bildirimle yapılmış sayılmaz.
Bildirim dilekçesinin tüm hak sahiplerince imzalanması, ekindeki temsil belgesinin şekil ve içerik kontrolünü gereksiz kılmaz. Noter onaylı yetkilendirme ayrı hazırlanır ve eklenir. Şirkete sunulan Word metnindeki temsilci adı bu belgeyle aynı olur. Noter, tarih ve yevmiye bilgileri gerçek belgeden alınır. Düzenlenmemiş bir vekâletnamenin bilgisi örneğe hayalî biçimde eklenmez.
Yönetmelik m.21/1 vekâletnamenin zorunlu bilgilerini belirler: şirket unvanı, ilgili genel kurul tarihi, vekilin adı soyadı, pay sahibinin pay adedi, adı soyadı veya unvanı ve imzası. Bu bilgilerden birinin bulunmadığı özel veya genel vekâletname hükümde geçersiz sayılmıştır. Genel yetki ifadesine güvenilerek eksik şirket ve toplantı bilgileri atlanmaz. Noter onayı ile zorunlu içerik birlikte kontrol edilir.
2020 değişikliğinde noter onaylı olmayan vekâletnameye noter huzurunda düzenlenmiş imza beyanı ekleme alternatifi kaldırılmıştır. Eski örneklerdeki bu alternatif güncel başvurunun şekil açıklamasına taşınmaz. Dayanak yönetmeliğin 18 ve 21. maddeleri ile Ek-3 birlikte okunur. Bu yazıdaki indirilebilir belge, gerekli noter işlemini kendi başına yerine getiren bir vekâletname örneği olarak sunulmamaktadır.
| Belge | Dosyadaki işlevi | Kontrol edilecek bilgi |
|---|---|---|
| Pay defteri kaydı | Şirkete karşı hak sahipliği | Ortak hak sahipleri ve gerçek paylar |
| Noter onaylı vekâletname | Temsil yetkisinin belgelendirilmesi | Şirket, tarih, kişiler, pay adedi ve imzalar |
| Bildirim dilekçesi | Temsil belgesini şirkete sunmak | Temsilci, toplantı ve ekin aynı olması |
| Hazır bulunanlar listesi | Gerçek toplantı katılımı | Ortak payın doğru temsil edilmesi |
Yetkinin ait olduğu toplantı açıkça yazılır
Toplantının tarihi, saati, yeri ve olağan veya olağanüstü niteliği gerçek çağrıdan alınır. Hangi hesap döneminin görüşüldüğü belirtilir. Şirketin benzer unvanlı başka kuruluşuyla karışmaması için tam unvan kullanılır. Dilekçe, çağrı belgesi ve vekâletname aynı toplantıya işaret eder. Yanlış toplantı tarihini yalnız bildirimde düzeltmek ek belgenin içeriğini kendiliğinden değiştirmez.
Yönetmelik m.21/2 vekâletnamenin ilgili toplantı ve yeni vekil atanmadığı sürece hukuken onun devamı olan toplantılar için geçerliliğini düzenler. Gündem değiştirilmeden nisap yokluğu, azlık istemi, genel kurul kararı veya başka nedenle ertelenen toplantılar bu devam kapsamında açıklanmıştır. Bir sonraki yılın farklı gündemli olağan toplantısı otomatik devam toplantısı diye yazılmaz. Gerçek erteleme ve çağrı kayıtları incelenir.
Bu bildirim için TTK 432/1’de bütün şirketlerde uygulanacak yedi, on beş veya otuz günlük cevap süresi düzenlenmemiştir. Başvuruya böyle bir kanuni süre eklenmez. Toplantıdan önce belgelerin denetlenmesini sağlayacak şekilde teslim yapılır ve kullanılan şirket iletişim düzeni izlenir. Somut teslim günü kaydedilir. Dilekçenin tarihi tek başına şirketin belgeyi teslim aldığı tarihi göstermez.
Birlikte pay sahiplerinin temsilci bildirim dilekçesi örneği
Birlikte pay sahiplerinin temsilci bildirimini Word olarak indir. Örnek, bütün hak sahiplerinin anlaşması ve noter onaylı temsil belgesinin hazır olması üzerine doldurulur. Son hazırlık sayfası gönderilecek nüshadan çıkarılır; asıl yetkilendirme belgesi bildirimden ayrı tutulur.
[ANONİM ŞİRKETİN TAM UNVANI]
YÖNETİM KURULUNA
BİLDİRİMDE BULUNANLAR: [Birlikte hak sahiplerinin adları/unvanları ve adresleri; Ek-1]
ORTAK PAY KAYDI: [Pay defteri, grup, pay adedi, itibari değer ve senet bilgisi]
TEMSİLCİ: [Ad soyad, kimlik ve iletişim bilgisi]
TOPLANTI: [Tarih, saat, yer, toplantı türü ve dönem]
KONU: TTK 432/1 kapsamında birlikte hak sahibi olduğumuz belirtilen paylardan doğan genel kurul haklarını kullanmak üzere atadığımız temsilcinin ve noter onaylı yetki belgesinin bildirilmesidir.
AÇIKLAMALAR
1. Şirketin pay defterindeki [gerçek kayıt] kapsamında [pay bilgileri] üzerinde birlikte hak sahibiyiz. Hak sahipleri ve ortak pay bilgileri Ek-1’de gösterilmiştir.
2. [Gerçek çağrı] ile bildirilen [toplantı tarihi] genel kurul için, bütün birlikte hak sahiplerinin anlaşmasıyla [temsilci] atanmıştır. Temsil yetkisi [noter, tarih ve yevmiye] bilgili noter onaylı vekâletnamede düzenlenmiştir.
3. Yönetmeliğin 18 ve 21. maddeleri ile Ek-3 kapsamındaki temsil belgesini Ek-2’de sunuyoruz. Belge, belirtilen ortak payları ve toplantıyı kapsamaktadır. Bu dilekçe, ekli vekâletnamenin yerine geçmeyen bildirimdir.
4. Bildirdiğimiz temsilci [gerçek iletişim] üzerinden ulaşılabilir. Belge ve kimlik kontrolünün toplantı katılım düzeni içinde gerçekleştirilmesini talep ediyoruz.
5. Belirtilen payların ortak mülkiyeti değişmemektedir. Temsilci pay sahibi olarak kaydedilmemekte; bu ortak payların toplantıdaki hak kullanımı ekli yetki belgesine göre temsilci aracılığıyla yürütülmektedir.
HUKUKİ DAYANAK: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.425, 426/1, 432/1; Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m.18/2, 6 ve 7, m.21 ve Ek-3.
SONUÇ VE TALEP: Ekli noter onaylı yetki belgesiyle atadığımız [temsilci] bilgilerinin belirtilen toplantı bakımından kayda alınmasını; pay sahipliği, kimlik ve temsil belgesi kontrollerinden sonra ortak paylarımızın genel kurulda temsilci üzerinden temsilinin sağlanmasını; bu dilekçe ve eklerinin teslim kaydının tarafımıza verilmesini talep ederiz. [Tarih]
Birlikte hak sahipleri
[Her hak sahibinin adı/unvanı ve ayrı imzası]
EKLER: Ek-1 Ortak pay kaydı ve hak sahipleri listesi; Ek-2 toplantıya ilişkin noter onaylı vekâletname; Ek-3 gerçek genel kurul çağrısı; Ek-4 temsilcinin gerekli kimlik ve iletişim bilgileri.
Temsilciye verilen talimat ve oy kullanımı
TTK 427/1 katılma haklarını kullanan temsilcinin temsil edilenin talimatına uymasını düzenler. Aynı hüküm, talimata aykırılığın oyu geçersiz kılmadığını ve temsil edilenin temsilciye karşı haklarının saklı olduğunu belirtir. Bu nedenle temsilcinin iç talimata aykırı oyunun kendiliğinden yok sayılacağı iddiası bildirim metnine yazılmaz. İç talimatın ihlali ve şirket nezdindeki oy sonucu ayrı incelenir.
Birlikte hak sahiplerinin gerçek talimatları aynı gündem üzerinde açık düzenlenir. Temsilciye gönderilen son talimatın tarihi ve teslimi saklanır. Şirkete bildirilen yetki belgesi ile temsilciye verilen iç çalışma talimatı aynı evrak değildir. Yetkinin kapsamı ve talimatın konusu karıştırılmaz. Hak sahipleri arasında görüş ayrılığı olan dosya, örnekteki oybirliğiyle ortak yetki varsayımıyla doldurulmaz.
Temsilci atanması paya yeni oy hakkı eklemez. Paydan doğan oy miktarı, hakkın doğumu ve ilgili karar bakımından kısıtlamalar kendi hükümlerine göre belirlenir. TTK 434 toplam itibari değerle orantılı kullanımı, TTK 435 gerekli en az ödeme üzerinden oy hakkının doğumunu düzenler. Dilekçede temsilciye sınırsız oy veya ortak hak sahibi sayısı kadar ilave oy verildiği yazılmaz.
Şirkete teslim ve toplantı giriş kayıtları
Şirkete teslim edilen son nüshada dilekçe, vekâletname ve ek listesi birlikte kontrol edilir. Alındı kaydı hangi belgenin hangi toplantı için verildiğini gösterir. Eksik ek varsa teslim edilmiş gibi işaretlenmez. Şirketin belge denetiminde belirttiği somut eksiklik gerçek belge üzerinden giderilir. Dilekçenin kabul kaydı, toplantıya fiilen katılma veya oy verme işleminin tamamlandığı anlamına gelmez.
Yönetmelik m.18/2 temsilcinin temsil belgelerini ibrazını düzenler. Temsilci toplantı günü kimliğini ve gerekli yetki belgesini hazır bulundurur. Daha önce elektronik suret gönderilmiş olması, toplantıdaki ibraz kontrolünü kendiliğinden kaldırmaz. Hazır bulunanlar listesinde ortak payın grubu, adedi, itibari değeri ve temsilci bilgileri doğru gösterilir. Aynı paylar farklı kişiler üzerinden iki kez katılım hesabına geçirilmez.
Genel kurul tutanağı, katılım ve oylama kayıtları ayrıca saklanır. Yetkisiz katılma itirazı TTK 433/2’de toplantı başkanlığına itiraz ve tutanağa geçirme üzerinden düzenlenmiştir. Her belge uyuşmazlığı için otomatik karar iptali sonucu ilan edilmez. Yetki eksikliği, gerçek katılım ve alınan karar bakımından etkiler kendi koşullarıyla değerlendirilir. Bu örnek ilk temsilci bildirimidir; iptal davası dilekçesi değildir.
Ortak pay temsilinde kaçınılacak hatalar
Bir payın ortak mülkiyeti ile ayrı pay sahiplerinin toplu vekâlet vermesi aynı başvuru gibi yazılmaz. Hak sahipleri kayıtla belirlenir. Temsilci seçilmemiş veya yetki tamamlanmamış dosyada hazır vekâletname var beyanı kullanılmaz. Ortak payın mülkiyetinde ihtilaf varsa bu ihtilaf örtülmez. Tamamlanmış kayıt ve bütün hak sahiplerinin anlaşması bu örneğin somut başlangıç şartlarıdır.
İntifa hakkı bulunan pay, TTK 432/2’nin ayrı oy kullanım düzenine tabidir. Hükümde aksi kararlaştırılmadığında oy hakkının intifa hakkı sahibince kullanılması öngörülür. Bu nedenle intifa bulunan paya ortak maliklerin bildirimini tek başına uygulanacak standart olarak sunmak doğru değildir. Örnekte böyle bir hakkın bulunmadığı kayıt üzerinden doğrulanır. Gerçek intifa ilişkisi ayrıca incelenerek belge düzeni kurulmalıdır.
İsim, şirket unvanı ve toplantı tarihindeki yazım hataları son nüshada giderilir. Noter belgesindeki yanlışlık yalnız kapak dilekçesiyle düzeltilmiş sayılmaz. Yetki verenlerin imzaları, pay adedi ve ekin gerçek son sürümü yeniden kontrol edilir. Dilekçenin hazırlık sayfası çıkarılır. Kullanıcı, göndereceği metnin kapsamını tamamlanmış yetkilendirme belgesiyle karşılaştırdıktan sonra gerçek tarih ve imzalarla sunar.
Sık sorulan sorular
Birlikte pay sahiplerinin temsilci ataması hangi maddeye dayanır?
TTK 432/1’e dayanır. Yönetmelik m.18/6, ortak paydan doğan toplantı ve oy haklarının seçilen temsilciyle kullanımını düzenler.
Temsilci mutlaka birlikte hak sahiplerinden biri midir?
Hayır. TTK 432/1 içlerinden birini veya üçüncü kişiyi atamalarına izin verir. TTK 425 temsilcinin pay sahibi olması şartını geçersiz sayar.
Bu Word dilekçesi noter onaylı vekâletname midir?
Hayır. Hazırlanmış usulüne uygun noter onaylı vekâletnameyi şirkete sunan bildirimdir; onun yerine geçmez.
Vekâletnamenin toplantı tarihi ve pay adedi yazılmalı mıdır?
Evet. Yönetmelik m.21/1 bu bilgilerle şirket unvanını, kişi bilgilerini ve imzayı zorunlu unsurlar arasında sayar.
Birlikte hak sahipliği temsilciye mülkiyet devri sağlar mı?
Hayır. Bildirim toplantıdaki temsil için yapılır. Temsilcinin malik olarak pay defterine kaydı talep edilmez.
Aynı ortak pay her hak sahibi için ayrı oy doğurur mu?
Hayır. Hak sahibi sayısı payı çoğaltmaz. Ortak payın gerçek adedi ve itibari değeri esas alınır.
Talimat dışı oy kendiliğinden geçersiz olur mu?
TTK 427/1 talimata aykırılığın oyu geçersiz kılmadığını belirtir. Temsil edilenin temsilciye karşı hakları saklıdır.
Vekâletname bütün sonraki toplantılarda geçerli midir?
Hayır. Yönetmelik m.21/2 ilgili toplantı ve belirtilen koşullarda onun hukuken devamı olan toplantıları düzenler.
TTK 432/1 şirkete sabit cevap süresi verir mi?
Hüküm yedi, on beş veya otuz günlük genel cevap süresi belirlemez. Belgeler toplantı öncesinde gerçek teslim kaydıyla sunulur.
İntifa hakkı bulunan payda aynı örnek doğrudan kullanılır mı?
Hayır. TTK 432/2’nin intifa ve oy kullanım düzeni ayrıca incelenir. Örnek intifa hakkı bulunmayan ortak pay içindir.
Resmî kaynaklar ve ilgili site içerikleri
Kanuni dayanak Mevzuat Bilgi Sistemi Türk Ticaret Kanunu m.425–427 ve 432’dir. Metin İstanbul Büyükşehir Belediyesi TTK PDF’sinden karşılaştırılabilir. Temsil şekli ve içerik Ticaret Bakanlığı Muğla İl Müdürlüğünün genel kurul yönetmeliği yayını m.18, 21 ve Ek-3 üzerinden incelenir. Bakanlığın şirketler ve ticaret sicili mevzuat dizini resmî mevzuat erişim yoludur.
Şirket içi kayıt incelemesi için yönetim kurulu üyesinin defter ve dosya inceleme talebi; kaydın silinmesi öncesinde devralanın ayrı görüşü için pay defteri silme öncesi görüş dilekçesi; şirket dosyası için şirketler hukuku incelemesi okunabilir. Bu içerik ortak payın belirli genel kurulda temsil bildirimidir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu: Mersin’deki fizikî ofiste ve Türkiye genelindeki anonim şirket dosyalarında ortak hak sahipliği, pay defteri, toplantı çağrısı ve noter onaylı yetkilendirme birlikte incelenir. Bildirim, gerçek pay ve toplantı kapsamına uygun hazırlanır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
