Pay Defteri Kaydı Silinmeden Önce Görüş Dilekçesi | TTK 500
Pay defteri kaydı silinmeden önce görüş dilekçesi, anonim şirketin TTK 500 kapsamında kayıt silme incelemesi sırasında ilgilinin açıklamalarını ve belgelerini şirkete sunar. Kanun, iktisap edenin yanlış beyanı sonucunda yapılan kaydın ilgililerin görüşleri alınarak silinebileceğini düzenler. Silme yapılırsa ilgili kişilere derhâl yazılı bilgi verilir. Görüş alma ile silme sonrasında bilgi verme iki ayrı aşamadır.
Bu örnek, borsaya kote edilmemiş nama yazılı pay hakkında şirketin henüz silme işlemini tamamlamadığı ve kayıtlı devralandan görüş istediği dosya için hazırlanmıştır. Başvurucu, şirketin yanlış beyan iddiasını gerçek iktisap belgeleriyle cevaplar ve kaydın silinmemesini ister. İlk defa pay defterine kayıt talebi, hamiline senet bildirimi, limited şirket pay devri ve silme sonrasında mahkemeye açılacak dava aynı belgeyle yürütülmez.
TTK 500 her kayıt tartışması için sınırsız silme yetkisi vermez
TTK 500/1’in konusu, iktisap edenin yanlış beyanı sonucunda pay defterine yapılan kayıttır. Bir pay sahibinin diğerinden hoşlanmaması, ortaklar arasında ticari anlaşmazlık bulunması veya yönetimin değişmesi bu maddede yazılan koşul değildir. İncelemede hangi beyanın yanlış olduğu ve bu beyanın hangi kayıtla bağlantılı bulunduğu açıklanmalıdır. Görüş dilekçesi bu bağlantıyı gerçek belgeler üzerinden ele alır.
Kanun şirketin kaydı silebileceğini söyler. Bir kişinin şirkete dilekçe vermesi üzerine kaydın kendiliğinden ortadan kalktığı sonucu yazılmaz. Şirket, dayanak dosyayı ve ilgililerin görüşlerini inceleyerek işlem yapar. İnceleme şirket nezdinde yürütülür; başvurucu kendi imzasıyla başkasının kaydını silen yetkili makam haline gelmez. Bu örnek kayıtlı devralanın görüşünü sunmasına yöneliktir.
TTK 499/2, payın usulüne uygun devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat edilmedikçe devralanın ve intifa hakkı sahibinin deftere yazılamayacağını düzenler. Kayıt sırasında sunulan dosya bu nedenle görüşün başlangıç noktasıdır. Sonradan başka bir belgede farklı isim görülmesi, önceki iktisap dosyası incelenmeden tek başına yanlış beyan sonucu diye sunulmaz. İlk başvuru, ekler ve yapılan kaydın dayanağı birlikte okunur.
Maddenin şartları belgelenirken başvurucu gerçek dışı savunma üretmez. Kendi beyanında yanlışlık bulunduğu halde her şeyin doğru olduğunu söyleyen örnek imzalanmaz. Buradaki metin, şirketin iddiasına karşı iktisap belgeleriyle açıklama yapan kayıtlı devralan içindir. Doğru kayıt, maddi yazım yanlışı ve hukuki iktisap uyuşmazlığı aynı başlık altında toplanmaz. Her birinin dayanağı ayrı gösterilir.
Paylar ve silme incelemesine konu kayıt nasıl tanımlanır?
Şirketin tam ticaret unvanı, merkez adresi ve ilgili pay grubuyla başlanır. Nama yazılı senet varsa senet numarası, pay adedi ve itibari değerleri gösterilir. Senede bağlanmamış paylarda kayıt dosyasındaki pay tanımı esas alınır. Aynı kişinin şirkette birden fazla iktisabı bulunuyorsa incelemenin hangi iktisaba ilişkin olduğu ayrılır. Bir kayıt hakkındaki iddia bütün paylara otomatik yayılmaz.
Pay defteri kayıt tarihi, mevcut kaydın sahibi ve bilinen sayfa veya kayıt numarası açıklanır. Başvurucunun elinde defterin aslı bulunmaması, bilinmeyen bir sayfa numarasının tahmin edilmesini haklı kılmaz. Kayıt bildirimi, şirketin görüş istem yazısı ve mevcut belge bilgisi kullanılır. Bilinmeyen kayıt alanı başvuruda yanlış veriyle doldurulmaz; şirketteki ilgili kayıt dosyasının incelenmesi istenir.
TTK 499/1 senede bağlanmamış pay sahiplerini, nama yazılı senet sahiplerini ve intifa hakkı sahiplerini ad, soyad, unvan ve adresleriyle kaydetmeyi düzenler. Bu örnekte başvurucu devralan pay sahibidir. İntifa hakkı sahibinin hakkı ile pay sahipliği sıfatı aynı alan olarak gösterilmez. İntifa veya başka hak kaydı incelemeyle ilgiliyse sahibinin kimliği ve işlem dayanağı ayrıca belirtilir.
Görüş istem yazısı, tarihi, numarası ve başvurucuya ulaşma kaydı eklenir. Şirket bir cevap tarihi bildirmişse bu tarih dosyada izlenir. TTK 500’de bütün görüş başvuruları için sabit yedi, on beş veya otuz günlük bir süre yoktur. Şirketin yazısındaki süre kanuni tek tip süre olarak tanıtılmaz. İlgili, görüşünü inceleme tamamlanmadan iletir ve teslim kaydını saklar.
Yanlış olduğu ileri sürülen beyana nasıl cevap verilir?
Şirketin iddiası ile başvurucunun önceki açıklaması kelime ve belge bakımından karşılaştırılır. İddia, devir işleminin kim tarafından yapıldığına, payların kim adına iktisap edildiğine, temsil yetkisine veya sunulan belgenin içeriğine yönelik olabilir. Dilekçede gerçekten bildirilen iddia tanımlanır. Şirketin hiç söylemediği bir gerekçeye cevap verip asıl gerekçeyi boş bırakmak dosyayı açıklamaz.
Devredenin payları, iktisap tarihi, işlem belgesi ve şirketin kayıt başvurusu aynı kronolojide yer alır. Nama yazılı senet devrinde TTK 490/2’deki ciro edilmiş senedin zilyetliğinin devralana geçirilmesi kaydı incelenir. Satış bedeli dekontu ile senedin ciro ve teslim belgeleri farklı işlevdedir. Bedel ödendi diye bütün devir şartlarının belgelenmiş olduğu iddia edilmez. Senede bağlanmamış payın dosyası da senet varmış gibi hazırlanmaz.
Şirket esas sözleşmesinde onay şartı varsa ilgili hüküm ve gerçek onay kaydı dosyaya alınır. Daha önce verilen onayla pay defterine yapılan kayıt birbirinden ayırt edilir. TTK 492 ve devamındaki onay rejimi, m.500 görüş sürecinin yerine geçmez. İnceleme hangi beyanın yanlışlığına dayalıysa ona cevap verilir; bütün şirketler için aynı onay veya süre açıklaması kullanılmaz.
Cevap tablosunda dört alan bulunur: şirketin iddiası, önceki beyanın gerçek içeriği, açıklama ve dayanak belgesi. Ek numarası iddiayla eşleştirilir. Belge bir hususu doğrulamıyorsa o hususun kanıtı diye gösterilmez. Sonradan yapılan işlem önceki kayıt tarihinde mevcutmuş gibi sunulmaz. Şirketin inceleme dosyasındaki belgenin görülmesi gerekiyorsa ilgili belge açık tanımlanarak inceleme veya örnek istemi eklenir; bu istem sınırsız bütün şirket arşivine erişim talebine çevrilmez.
| İnceleme başlığı | Başvurucunun açıklaması | Belge bağlantısı |
|---|---|---|
| İktisap ve kayıt | Gerçek işlem ve kayıt tarihi | Devir dosyası ve kayıt bildirimi |
| Yanlış beyan iddiası | Şirketin yazısındaki somut iddia | Görüş istem yazısı |
| Önceki beyan | Şirkete gerçekten sunulan ifade | İlk başvuru ve ekleri |
| Cevap | İddiaya belgeyle açıklama | Ek numaralı karşılaştırma tablosu |
| Talep | Görüşün dosyaya alınması ve kaydın silinmemesi | İmzalı son dilekçe |
Görüş alınması, ilgilinin mutlaka silmeye izin vermesi demek değildir
TTK 500 ilgililerin görüşlerini alma koşulunu içerir. Görüş alma, işlemin sonucunu ilgilinin tek taraflı veto yetkisine bağlayan ifade değildir. Şirket, görüş ve dayanakları incelemek zorundadır; kişinin silmeye rıza göstermemesi incelemenin bütün hukuki sorunlarını tek başına çözmez. Dilekçe, somut beyan ve belge üzerinde kurulmalıdır. Yalnız izin vermiyorum cümlesiyle kayıt dayanağı açıklanmış olmaz.
İlgili kişilerin kimliği kayıt ve iktisap dosyasından belirlenir. Başvurucu kendi adına görüş sunarken diğer kişinin görüşünü onun yetkisi olmadan açıklamaz. Önceki malik veya kayıtla doğrudan ilişkili hak sahibi hakkında belge varsa kimlik ve ilgisi gösterilir. Şirkete, ilgili görüşlerin alınması ve kendi cevabının birlikte değerlendirilmesi talep edilir. Her dosyada bütün şirket ortaklarının tek tek onayı gerektiği gibi kanunda bulunmayan şart eklenmez.
Görüş aşamasıyla silme sonrası yazılı bilgi ayrı tutulur. Önceki görüş istemi, işlem tamamlandıktan sonra silme hakkında verilecek yazılı bilginin yerine geçirilmez. Şirket sadece dosyayı inceleyeceğini bildirmişse kaydın zaten silindiği iddia edilmez. Görüşün gönderildiği sıradaki gerçek aşama yazıda korunur. İşlem tamamlanmışsa bu örnek zamanında görüş sunulmuş gibi geçmişe dönük kullanılmaz.
Pay defteri kaydı silinmeden önce görüş dilekçesi örneği
Pay defteri kaydı silinmeden önce görüş dilekçesini Word olarak indir. Şirketin somut iddiası ve gerçek iktisap belgeleri doldurulur. Örnek, henüz silme yapılmadan kayıtlı devralanın cevap vermesidir. Hazırlık sayfası şirkete gönderilmez.
[ANONİM ŞİRKETİN TAM TİCARET UNVANI]
YÖNETİM KURULUNA
GÖRÜŞ SUNAN: [Kayıtlı devralanın adı/unvanı ve adresi]
TEMSİLCİ/VEKİL: [Varsa ad ve yetki dayanağı]
İLGİLİ PAYLAR: [Grup, adet, itibari değer; varsa senet numarası]
MEVCUT KAYIT: [Tarih ve bilinen kayıt bilgisi]
GÖRÜŞ İSTEM YAZISI: [Şirket yazısının tarih/numarası ve alınma tarihi]
KONU: TTK 500 kapsamında pay defteri kaydının silinmesi incelemesinde görüşümüz ve belgelerimizin sunulması, açıklanan nedenlerle kaydın silinmemesi istemidir.
AÇIKLAMALAR
1. Belirtilen payların tarafımızca iktisabına ve şirketinizdeki kaydına ilişkin belgeler Ek-1’de sunulmuştur. Kayıt sırasında verilen başvuru ile ekleri Ek-2’de gösterilmiştir. İnceleme belirtilen kayıt ve paylar hakkındadır.
2. Şirketinizin [tarih ve numara] yazısında [yanlış olduğu ileri sürülen beyanı gerçek içeriğiyle yazın] gerekçesiyle TTK 500 kapsamında görüşümüz istenmiştir. Yazı ve ulaşma kaydı Ek-3’tedir. Bu görüş, silme incelemesi tamamlanmadan sunulmaktadır.
3. Söz konusu iddiaya cevabımız [önceki beyanın gerçek içeriğini ve neden yanlışlık bulunmadığını ilgili belgeyle açıklayın] şeklindedir. İddia, önceki beyan, cevabımız ve her açıklamanın belgesi Ek-4 karşılaştırma tablosunda ayrı gösterilmiştir.
4. İktisap dosyası ve sunulan belgeler karşısında belirtilen kaydın iktisap edenin yanlış beyanı sonucu yapıldığı iddiasını kabul etmiyoruz. Belgeli görüşümüzün diğer ilgili açıklamalarla birlikte incelenmesini ve kaydın silinmemesini talep ediyoruz.
5. TTK 500 uyarınca ilgililerin görüşlerinin alınması, işlem yapılması halinde silinmeye ilişkin yazılı bilginin derhâl verilmesi gerekir. Bu görüşün kayıt dosyasına alınmasını ve inceleme sonucunun tarafımıza yazılı bildirilmesini istiyoruz.
HUKUKİ DAYANAK: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.500; ilgili kayıt yönünden m.499 ve gerçek iktisap belgeleri.
SONUÇ VE İSTEM: Görüşümüz ve eklerinin inceleme dosyasına alınmasını, TTK 500 koşulları ve ilgili görüşler çerçevesinde değerlendirilerek açıklanan nedenlerle pay defteri kaydının silinmemesini, inceleme sonucunun [adres] üzerinden tarafımıza yazılı bildirilmesini talep ederiz. [Tarih]
Görüş sunan / Yetkili temsilcisi / Vekili
[Ad soyad, unvan ve imza]
EKLER: Ek-1 İktisap ve kayıt belgeleri; Ek-2 ilk kayıt başvurusu ve ekleri; Ek-3 şirketin görüş istem yazısı ve ulaşma kaydı; Ek-4 iddia ve belge karşılaştırma tablosu; Ek-5 gerekiyorsa temsil veya vekâlet belgesi.
Dilekçe şirkete nasıl sunulur ve kayıt nasıl korunur?
Başvurucunun kimliği kayıtlı pay sahibi üzerinden doğrulanır. Pay sahibi şirketse onu temsil eden kişinin yetkisi kontrol edilir. Yetkisiz bir çalışan başka tüzel kişi adına görüş sunan sıfatıyla yazılmaz. Vekil başvurusunda yetki belgesi ve gerçek temsil ilişkisi gösterilir. Başvurucunun şirket içindeki görevi, kendi pay sahipliği kimliğinin yerine tek başına kullanılmaz.
İmzalı yazı şirketin belirlenen muhatabına ulaştırılır. Elden sunumda kayıt numaralı veya alındı imzalı nüsha saklanır. Kullanılan diğer yazılı yöntemde gönderilen metin, ekleri ve teslim kaydı korunur. TTK 500 yalnız görüşün mutlaka noter aracılığıyla verileceği şeklinde bir kural koymaz. Seçilen yöntemin hangi dosyayı hangi muhataba ulaştırdığı ispatlanabilir olmalıdır.
İlk kayıt başvurusu ile yeni görüşün nüshaları karıştırılmaz. Ek-4 tablosu gerçek iddiayı ve cevabı aynı yerde göstermelidir. Bir belge istenmiş ancak henüz elde edilmemişse sunulmuş gibi ek listesine yazılmaz. Şirketin inceleme evrakına ilişkin istem ve buna verilen cevap dosyada tutulur. Dilekçedeki açıklama, belge ve ek numaraları gönderimden önce birlikte okunur.
Şirket kaydı silerse derhâl yazılı bilgi nasıl takip edilir?
TTK 500’ün son cümlesi söz konusu kişilere silinmeye ilişkin yazılı bilginin derhâl verilmesini düzenler. Bu bildirimde gerçek işlem, ilgili paylar ve kayıt tanımı denetlenir. Şirketin önceki görüş istemi silme sonucunun bildirimi değildir. Telefonla işlem yapıldığı söylenmesiyle kanundaki yazılı bilgi aşaması aynı tutulmaz. İlgili, gelen yazıyı ve ulaşma tarihini dosyaya alır.
Silme bilgisi geldiğinde önceki görüşün değerlendirildiği kayıt, işlem dayanağı ve payların kapsamı karşılaştırılır. Şirketin kaydı değiştirmesi tek başına bütün taraflar arasındaki pay mülkiyeti uyuşmazlığını mahkeme hükmüyle çözmez. Sonraki hukuki başvuru somut işlem ve hak durumuna göre hazırlanır. Bu görüş dilekçesi mahkemeye verilmiş dava dilekçesi veya otomatik tedbir kararı sayılmaz.
Yaklaşan genel kurul varsa toplantı tarihi, mevcut kayıt ve şirkete ulaşan görüş ayrı belgelerle izlenir. TTK 499/4’teki şirketle ilişkilerde kayıtlı kişinin pay sahibi kabul edilmesi kuralı bu aşamada önem taşır. Görüş sunulmasının tek başına her şirket işlemini durdurduğu yazılmaz. Toplantı ve hak kullanımına yönelik somut koruma ihtiyacı kendi usulüyle ele alınır; kanunda bulunmayan otomatik durma sonucu üretilmez.
Bu görüş hangi diğer pay işlemlerinden ayrıdır?
İlk kayıt isteminde devralan henüz şirketin defterine yazılmamış olabilir. Burada mevcut kayıt ve silme incelemesi vardır. TTK 494/3 onay isteminin reddine ilişkin üç aylık rejim, m.500 görüşünün sabit cevap süresi yapılmaz. Hamiline paylarda uygulanan özel bildirim sistemi de nama yazılı kaydın bu incelemesine aynen taşınmaz. TTK 499/5’te kayden takip edilen nama yazılı paylara ilişkin özel düzenlemeler ayrıca saklıdır.
Yıpranmış senedin yenilenmesi TTK 488 kapsamında belge yenileme işlemidir. Yenileme, pay sahibi değişikliği veya m.500 silme kararı olarak gösterilmez. Payların gerçek değerinin belirlenmesi de ayrı başvuru amacı taşır. Görüş yazısı bu işlemlerin tümünü tek taleple çözmeye çalışmaz. Mevcut kaydın neden yanlış beyana dayalı sayılamayacağı, gerçek iddia ve belgelerle açıklanır.
Sık sorulan sorular
Pay defteri kaydı silinmeden görüş alma maddesi nedir?
TTK 500’dür. İktisap edenin yanlış beyanı sonucu yapılan kaydın ilgililerin görüşleri alınarak silinmesini düzenler.
Bu örneği kim şirkete sunar?
Şirketin silme incelemesinde görüş istediği kayıtlı devralan veya yetkili temsilcisi sunar.
Görüş almak mutlaka ilgilinin silmeye izin vermesi midir?
Hayır. Kanun görüşlerin alınmasını düzenler. Somut iddia ve belgeler incelenir; genel veto yetkisi yazılmaz.
Kanunda görüş için sabit otuz günlük süre var mı?
TTK 500 böyle tek tip süre koymaz. Şirketin yazısındaki cevap tarihi ve incelemenin gerçek aşaması takip edilir.
Yanlış olduğu ileri sürülen beyan nasıl açıklanır?
Şirketin iddiası, önceki beyanın gerçek içeriği, cevap ve belge numarası karşılaştırma tablosunda gösterilir.
Pay defteri kaydı geçersiz devri kendiliğinden düzeltir mi?
Kayıt, iktisap işleminin eksik şartlarının yerine geçirilmez. TTK 499/2 ve gerçek devir belgeleri birlikte incelenir.
Noter tek zorunlu görüş sunma yöntemi midir?
TTK 500 böyle bir özel noter şartı koymaz. İmzalı metnin, eklerin ve şirkete teslimin kaydı saklanır.
Silme sonrası bilgi ne zaman verilir?
TTK 500 söz konusu kişilere silinmeye ilişkin yazılı bilginin derhâl verilmesini düzenler.
Görüş sunulunca bütün şirket işlemleri otomatik durur mu?
Bu görüş yazısı tek başına böyle bir durma veya mahkeme tedbiri sonucu doğuran belge olarak kullanılmaz.
Hazırlık sayfası şirket yönetimine gönderilir mi?
Hayır. Word dosyasındaki kontrol sayfası çıkarılır; gerçek bilgilerle doldurulmuş imzalı metin ve ekler sunulur.
Resmî kaynaklar ve ilgili site içerikleri
Temel kaynak Mevzuat Bilgi Sistemi Türk Ticaret Kanunu m.499 ve m.500’dür. Hükümler 14 Şubat 2011 tarihli Resmî Gazete ve İstanbul Büyükşehir Belediyesi kanun PDF’si üzerinden incelenir. Devir ve onay hakkında m.490 ile ilgili devam hükümleri dosyanın gerçek niteliğine göre okunur.
İlk kayıt süreci için pay defterine kayıt talebinin koşulları; farklı belge işlemi için yıpranmış pay senedini yenileme dilekçesi; şirket dosyasının hazırlanması için şirketler hukuku dosya incelemesi okunabilir. Bu görüş, mevcut kaydın silinmesi incelemesinin kendi aşamasına yöneliktir.
İnceleme yöntemi: Yanlış beyan, kayıtla bağlantısı, ilgililerin görüşleri ve silme sonrası derhâl yazılı bilgi ayrı gösterilmiştir. Kanunda bulunmayan sabit görüş süresi, otomatik durma veya bütün ortakların oybirliği şartı eklenmemiştir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu: Mersin’deki fizikî ofiste ve Türkiye genelindeki şirket dosyalarında iktisap belgeleri, pay defteri kaydı, şirket yazısı ve ilgili görüşler birlikte incelenir. Başvuru, gerçek kayıt ve doğru temsil bilgisiyle tamamlanır.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
