Alman Şirketi Türk Ortakla Joint Venture Kurarken Ortaklar Sözleşmesini Nasıl Hazırlamalı?

Kısa ve net cevap: Alman şirketi Türk ortak joint venture kurarken önce ortak girişimin ayrı bir Türk limited/anonim şirket olarak mı yoksa yalnız sözleşmesel iş birliği şeklinde mi kurulacağını belirlemelidir. Ayrı şirket kuruluyorsa Türk Ticaret Kanununun şirket organları, sermaye, temsil, genel kurul ve pay devri hükümleri uygulanır; ortaklar sözleşmesi ise yatırımcıların kendi aralarındaki yönetim, veto, finansman, kâr dağıtımı, bilgi, rekabet, fikrî mülkiyet, pay devri ve çıkış yükümlülüklerini düzenler. Ortaklar sözleşmesindeki her hüküm ticaret siciline tescil edilemez veya şirket organlarını üçüncü kişilere karşı doğrudan bağlamaz; bu nedenle kritik kurumsal hükümler mümkün olduğu ölçüde esas/şirket sözleşmesiyle uyumlu kurulmalıdır. Eşit ortaklıkta deadlock mekanizması yazılmadan yüzde 50–50 yapı kurmak ciddi kilitlenme riski yaratır. Ayrıca tam işlevsel ortak girişimler ve kontrol değişikliği niteliğindeki yapılar 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu Tebliği bakımından incelenmeli; 2026’da güncellenen ciro eşikleri ve ortak girişimlerde koordinasyon analizi dikkate alınmalıdır.

Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor

Kısa Özet

Joint venture ayrı şirket olarak mı kurulmalıdır?

Ortak girişim iki temel modelde kurulabilir. Birinci model, Alman ve Türk ortağın yeni bir Türk anonim veya limited şirketine ortak olmasıdır. Bu durumda ortak girişimin ayrı tüzel kişiliği, banka hesapları, çalışanları ve sözleşmeleri bulunur. İkinci modelde taraflar ayrı tüzel kişilik oluşturmadan belirli proje veya faaliyet için sözleşmesel iş birliği kurar. Hangi modelin uygun olduğu faaliyet süresi, sorumluluk, lisans, vergi, çalışan ve yatırım ihtiyacına göre belirlenir.

Uzun süreli üretim, satış, teknoloji geliştirme veya Türkiye pazarında ortak operasyon planlanıyorsa ayrı şirket modeli çoğu zaman daha kurumsaldır. Tek bir inşaat veya tedarik projesi için sözleşmesel konsorsiyum/adi ortaklık düşünülebilir; ancak tüzel kişilik olmaması, tarafların sorumluluğu ve vergi yapısı ayrıca değerlendirilmelidir.

Anonim şirket mi limited şirket mi daha uygun?

Limited şirket daha kapalı ortaklık yapısı, noter ve genel kurul onayına bağlı pay devri rejimiyle küçük/orta ölçekli ortak girişimlerde sık kullanılır. Anonim şirket ise pay devrinin daha esnek olması, farklı pay grupları ve imtiyazlar, sermaye piyasasına erişim ve kurumsal yönetim seçenekleri nedeniyle daha büyük yatırımlarda tercih edilebilir. Tek bir doğru şirket türü yoktur.

Alman yatırımcı özellikle çıkış esnekliği istiyorsa anonim şirket pay devri yapısı avantajlı olabilir. Türk ortak ise kontrolün üçüncü kişiye geçmesini sınırlamak istiyorsa nama yazılı paylara ilişkin esas sözleşme bağlamı, önalım ve sözleşmesel transfer kısıtları tasarlanabilir. Limited şirkette TTK m.595’in noter ve onay rejimi baştan dikkate alınmalıdır.

Ortaklar sözleşmesi şirket sözleşmesinin yerine geçer mi?

Hayır. Shareholders’ Agreement veya ortaklar sözleşmesi taraflar arasında borçlar hukuku ilişkisi kurar. Türk şirketin esas sözleşmesi/şirket sözleşmesi ise TTK’ya göre şirketin kurumsal yapısının ve sicil kayıtlarının temelidir. Ortaklar sözleşmesinde “genel kurul şu kararı alamaz” denilmesi, kanuni nisapla alınan genel kurul kararını her durumda kendiliğinden geçersiz yapmaz; ihlal eden ortağın sözleşmesel sorumluluğu doğabilir.

Bu nedenle yönetim kurulu üye sayısı, pay imtiyazı, temsil, sermaye ve kanunen tescil edilebilen transfer sınırlamaları gibi kritik konular mümkün olduğu ölçüde şirket belgelerine de yansıtılmalıdır. Buna karşılık gizli ekonomik anlaşmalar, fiyat formülleri, opsiyonlar ve ayrıntılı tazminat mekanizmaları ortaklar sözleşmesinde tutulabilir.

Alman ve Türk ortak yönetimi nasıl paylaşmalıdır?

Ortaklık oranı yönetim hakkını otomatik belirlemek zorunda değildir. Yüzde 60 Alman–yüzde 40 Türk ortaklıkta yönetim kurulu 3 üyeden oluşup iki üye Alman yatırımcı, bir üye Türk ortak tarafından atanabilir; belirli kritik kararlar için her iki tarafın atadığı en az bir üyenin olumlu oyu aranabilir. Limited şirkette müdürler kurulu benzer mantıkla yapılandırılabilir.

Atama hakkı, görevden alma, boşalan üyeliğin doldurulması, başkan, temsil ve imza düzeni açık yazılmalıdır. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi veya müdür seçilecekse TTK’nın gerçek kişi temsilci belirleme kuralları dikkate alınır. Alman şirketin temsil zinciri de Handelsregister belgeleriyle doğrulanır.

Reserved matters listesi nasıl hazırlanır?

Reserved matters, olağan yönetim dışında kalan ve belirli ortağın onayı olmadan alınamayacak kararları ifade eder. Sermaye artırımı/azaltımı, önemli borçlanma, bütçe dışı yatırım, iş kolu değişikliği, önemli varlık satışı, yeni şirket kurulması, ilişkili kişi işlemi, kilit yönetici ataması ve büyük dava sulhü tipik örneklerdir.

Liste çok geniş tutulursa şirket günlük karar alamaz; çok dar tutulursa azınlık yatırımcı temel risklerde korumasız kalır. Her veto maddesi için parasal eşik ve kapsam belirlenmelidir. “Önemli sözleşmeler” yerine örneğin yıllık bütçenin yüzde belirli oranını aşan sözleşmeler gibi ölçülebilir kriterler kullanılabilir.

Veto hakkı aynı zamanda rekabet hukuku bakımından ortak kontrol yaratabilir. Bir yatırımcı yalnız yüzde 30 pay sahibi olsa bile bütçe, iş planı veya üst yönetim gibi stratejik kararlarda veto hakkına sahipse ortak kontrol analizi gerekir.

Yüzde 50–50 ortaklıkta deadlock nasıl çözülür?

Eşit pay ve eşit yönetim temsilinde stratejik bir konuda taraflar anlaşamazsa şirket kilitlenebilir. Sözleşme önce konunun yönetim organında iki kez görüşülmesi, ardından tarafların üst düzey yöneticilerine taşınması gibi müzakere basamakları öngörebilir. Çözüm olmazsa buy-sell, Russian roulette, Texas shoot-out, put/call opsiyonu veya kontrollü şirket satışı gibi çıkış yöntemleri kullanılabilir.

Bu mekanizmalar yabancı sözleşme örneğinden doğrudan kopyalanmamalıdır. Pay devrinin şekli, şirket onayı, senet teslimi ve diğer zorunlu işlemler ayrıca tamamlanır. Çıkış fiyatı, finansman ve tarafların mali gücü dikkate alınmadan hazırlanmış bir alım-satım mekanizması, görünürde eşit olmasına rağmen taraflardan biri için uygulanamaz hâle gelebilir.

Varsayımsal eşit ortaklık örneği

İki ortak yüzde 50 paya sahip, fakat Alman ortak daha güçlü finansmana erişiyor olsun. Bir tarafın fiyat söyleyip diğerinin aynı fiyattan almayı veya satmayı seçtiği düzen, ikinci tarafın alımı finanse edememesi hâlinde gerçek seçim sunmayabilir. Bu ekonomik etki değerlendirilmeden yöntemin her eşit ortaklık için adil olduğu söylenmez. Bağımsız değerleme, ödeme süresi ve finansman şartlarının somutlaştırılması düşünülmelidir.

Önce hangi anlaşmazlığın kilitlenme sayılacağı belirlenir. Olağan bütçe içindeki küçük bir satın alma kararıyla şirketin yeni yatırımını durduran stratejik veto aynı ağırlıkta değildir. Yönetim kademelerinde görüşme, bekleme ve çözüm basamakları açık yazılır. Aynı konu hakkında kaç kez toplantı yapılacağı, tarafların hangi belgeleri paylaşacağı ve kilitlenme bildirimini kimin yapacağı anlaşılır olmalıdır.

Değerleme uzmanının görevi de sınırlandırılır. Uzman şirketin ekonomik pay değerini mi belirleyecek, yoksa tarafların sözleşmeyi ihlal edip etmediğine mi karar verecek? Bu iki görev aynı değildir. Hukuki uyuşmazlık tahkime bırakılmışsa değerleme mekanizmasıyla tahkim şartı çelişmemelidir. Belirlenen değere itirazın hangi sebeple ve hangi usulde yapılacağı önceden düzenlenir.

Çıkışla birlikte marka lisansı, ortak kredisi ve teminatların durumu da çözülmelidir. Bir ortak payını satarken şirkete verdiği kredinin hemen ödenmesini ve teknolojinin kullanımının durmasını istiyorsa, diğer ortağın satın aldığı işletme çalışamaz hâle gelebilir. Bu nedenle ortaklar sözleşmesi, finansman ve lisans belgeleri birlikte okunur. Pay devri yalnız ortaklık oranını değiştiren işlem olarak ele alınmaz; işletmenin devamı için gereken ilişkiler de planlanır.

Joint venture hangi finansman yöntemini kullanmalıdır?

İlk sermaye taahhütleri ve sonraki funding rounds açık planlanmalıdır. Taraflar pay oranında sermaye artırımı yapabilir, ortak kredisi sağlayabilir veya üçüncü taraf banka finansmanı kullanabilir. Bir ortak finansman çağrısına katılmazsa sulandırma, temerrüt faizi, pay devri veya oy hakkı sınırlaması gibi sonuçlar öngörülebilir; ancak bu sonuçların Türk şirketler hukukuyla uyumu kontrol edilmelidir.

Alman ortak kredisi kullanılacaksa döviz kredisi, transfer fiyatlandırması ve örtülü sermaye kuralları uygulanır. Alman ana şirket Türk şirkete borç rehberi bu finansman modelini ayrı açıklar. Sermaye artırımı için sermaye artırımı ve para transferi rehberi bağlantılıdır.

Kâr dağıtım politikası neden baştan yazılmalıdır?

Bir ortak büyümeye yeniden yatırım, diğer ortak düzenli temettü isteyebilir. Ortaklar sözleşmesi kanuni yedekler, finansman sözleşmeleri ve yatırım bütçesi izin verdiği ölçüde dağıtılabilir kârın belirli oranının dağıtılması yönünde oy kullanma taahhüdü içerebilir. Ancak genel kurulun TTK’daki yetkisi ve sermayenin korunması hükümleri bertaraf edilemez.

Alman ortağa yapılacak temettü transferinde Türkiye–Almanya vergi anlaşması ve mukimlik belgesi dikkate alınır. Alman ortağa kâr payı transferi yazısı vergi ve banka aşamalarını açıklar.

Lock-up, önalım, tag-along ve drag-along nasıl çalışır?

Lock-up belirli süre pay satmama taahhüdüdür. Right of first refusal veya önalım mekanizması, satış yapmak isteyen ortağın önce diğer ortağa teklif sunmasını sağlayabilir. Tag-along azınlığın çoğunluk satışı sırasında aynı koşullarla satışa katılmasını; drag-along ise belirli koşullarda çoğunluğun azınlığı üçüncü kişiye satışa katılmaya zorlamasını hedefler.

Bu hakların uygulanması pay türü ve şirket yapısıyla uyumlu kurulmalıdır. Limited şirkette noter/onay şartı, anonim şirkette pay senedi ve bağlam hükümleri dikkate alınır. Fiyat, teklif süresi, üçüncü taraf teklifinin ispatı, ödeme şekli ve teminat açık yazılmalıdır. Aksi hâlde çıkış anında mekanizma yeni uyuşmazlık yaratır.

Joint venture’a teknoloji veya marka kimden sağlanacak?

Alman ortak marka, patent, know-how veya yazılım sağlayacaksa bunların joint venture’a devredilmesi mi yoksa lisanslanması mı kararlaştırılmalıdır. Lisansın süresi, bölgesi, münhasırlığı, ücret/royalty, geliştirmelerin kime ait olacağı ve ortaklık sona erdiğinde lisansın devam edip etmeyeceği yazılır.

Türk ortak yerel müşteri ağı veya ticari sır getiriyorsa gizlilik ve kullanım sınırları aynı şekilde korunmalıdır. Ortak girişim sona erdikten sonra taraflardan birinin diğerinin müşteri listesi veya teknolojisini kullanması engellenecekse rekabet hukuku ve ölçülülük değerlendirmesi yapılır.

Rekabet yasağı ve birleşme-devralma bildirimi nasıl değerlendirilir?

Ortakların joint venture ile rekabet etmemesi yönündeki hükümler ortak girişimin faaliyeti, coğrafi alanı ve süresiyle sınırlı olmalıdır. Gereğinden geniş rekabet yasağı 4054 sayılı Kanun bakımından risk doğurabilir. Ana teşebbüslerin ortak girişim aracılığıyla pazar davranışlarını koordine etmesi ayrıca incelenir.

Rekabet Kurumu 11 Şubat 2026’da 2010/4 sayılı Tebliği güncellemiş; ciro eşiklerini artırmış ve ortak girişimlerde ana teşebbüsler arasındaki koordinasyon analizinin çerçevesini ayrıca düzenlemiştir. Ortak girişim tam işlevsel ve kalıcı kontrol değişikliği yaratıyorsa işlem ciro eşikleri bakımından bildirim testine tabi tutulur. Teknoloji teşebbüslerinde 2026’daki özel eşik düzeni ayrıca dikkate alınmalıdır.

Ortaklar sözleşmesinde hangi hukuk ve uyuşmazlık çözümü seçilmelidir?

Milletlerarası nitelikte taraflar sözleşme borçlarına uygulanacak hukuku MÖHUK çerçevesinde seçebilir. Ancak Türk şirketin organları, ticaret sicili ve pay devrinin şirketler hukukuna ilişkin emredici sonuçları yabancı hukuk seçimiyle ortadan kalkmaz. Bu nedenle ortaklar sözleşmesinde Alman veya başka hukuk seçilse bile Türk şirketler hukuku etkisi ayrıca analiz edilir.

Uyuşmazlık için Türk mahkemeleri veya tahkim seçilebilir. Tahkimde kurum, yer, dil, hakem sayısı ve acil hakem/ihtiyati tedbir düzeni açık yazılmalıdır. Şirket organ kararının iptali gibi bazı taleplerin tahkime elverişliliği ve üçüncü kişilere etkisi ayrıca değerlendirilir.

Joint venture kurulmadan önce 12 kontrol

1. Ortak girişimin ayrı şirket mi sözleşmesel yapı mı olacağını belirleyin.
2. Limited/anonim şirket seçimini çıkış ve sermaye planına göre yapın.
3. Pay oranlarını ve yönetim atama haklarını yazın.
4. Reserved matters listesini parasal eşiklerle kurun.
5. Deadlock çözüm mekanizması oluşturun.
6. İlk ve sonraki finansman çağrılarını düzenleyin.
7. Kâr dağıtım politikasını belirleyin.
8. Pay devri, tag/drag ve opsiyonları Türk hukukuna uyarlayın.
9. Marka, teknoloji ve know-how sahipliğini yazın.
10. Rekabet yasağını ölçülü kurun.
11. Rekabet Kurulu bildirim ve ortak kontrol testini yapın.
12. Uygulanacak hukuk, tahkim ve tebligat mekanizmasını kesinleştirin.

Türkiye geneli dosya takibi ve Mersin’den koordinasyon

Joint venture Türkiye’nin herhangi bir ilinde kurulabilir. Ticaret sicili şirket merkezinde, izin ve sözleşme süreçleri faaliyete göre yürür. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun İstanbul ve Mersin’de fiziksel ofisleri bulunmaktadır; üstlenilen yabancı yatırım ve ortak girişim dosyaları görev ve yetki kuralları çerçevesinde Türkiye genelinde İstanbul ve Mersin ofislerinden koordine edilir.

Almanca bilgi isteyen yatırımcılar Almanca Türkiye hukuku ana sayfasını, genel yabancı müvekkil akışı için Yurt Dışındaki Müvekkiller sayfasını kullanabilir.

Sık sorulan sorular

Alman ve Türk ortak yüzde 50–50 şirket kurabilir mi?

Evet. Ancak eşit oy yapısında deadlock mekanizması kurulmazsa stratejik kararlarda şirket kilitlenebilir.

Ortaklar sözleşmesi ticaret siciline tescil edilir mi?

Ortaklar sözleşmesinin tamamı tescil edilen şirket sözleşmesi değildir. Kanunen tescil edilebilir kurumsal hükümler şirket sözleşmesine/esas sözleşmeye ayrıca yansıtılmalıdır.

Azınlık ortağa veto vermek ortak kontrol yaratır mı?

Stratejik bütçe, iş planı, üst yönetim gibi konulardaki veto hakları rekabet hukuku bakımından ortak kontrol doğurabilir. Hakların içeriği incelenir.

Tag-along ve drag-along Türk hukukunda kullanılabilir mi?

Sözleşmesel olarak düzenlenebilir; ancak pay devrinin TTK’daki şekil ve onay şartlarıyla uyumlu mekanizma kurulmalıdır.

Joint venture’da Alman şirketin markası kime ait olur?

Devir yapılmadıkça marka sahibinde kalır. Joint venture’a lisans verilecekse süre, bölge, ücret ve ortaklık sona erdiğinde lisansın akıbeti sözleşmede yazılır.

Alman ortak şirketi finanse etmek için Euro kredi verebilir mi?

Türk şirketin yurt dışı döviz kredisi kullanma şartları, banka aracılığı, transfer fiyatlandırması ve örtülü sermaye kuralları sağlanmalıdır.

Rekabet Kurulu izni her joint venture’da gerekir mi?

Hayır. Ortak girişimin tam işlevselliği, kontrol yapısı ve güncel ciro eşikleri değerlendirilir. Bildirime tabi işlemlerde izin kapanıştan önce alınmalıdır.

Ortaklar sözleşmesine Alman hukuku yazılabilir mi?

Milletlerarası sözleşme ilişkisi bakımından hukuk seçimi yapılabilir; ancak Türk şirketin emredici şirketler hukuku ve sicil hükümleri uygulanmaya devam eder.

Resmî dayanaklar

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu: şirket, yönetim, sermaye ve pay hükümleri. Rekabet Kurumu – 2026 Birleşme ve Devralma Güncellemesi: ciro eşikleri ve ortak girişim koordinasyon analizi. 5718 sayılı MÖHUK: milletlerarası sözleşme hukukuna uygulanacak hukuk. Bu içerik genel bilgilendirmedir; ortak girişimin sektörü, kontrol yapısı ve tarafların hedefleri somut sözleşme öncesinde ayrıca analiz edilmelidir.