Bağımsız Denetçinin Görevden Alınması Dilekçesi 2026 | TTK m.399/4 Word
Kısa cevap: Denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde dava açılır. Yetkili yer Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi. Temel dayanak TTK m.399/4. Bu sayfadaki Word örneği; başvurucunun sıfatı, süre başlangıcı, olay kronolojisi, delil-ek eşleştirmesi ve uygulanabilir talep sonucu birlikte kurulacak şekilde hazırlanmıştır.
Hukuki çerçeve ve doğrudan uygulanacak kural
TTK 399/4, haklı sebep bulunması hâlinde yönetim kuruluna veya kanundaki azınlık pay sahiplerine, seçilmiş denetçinin görevden alınması ve başka denetçi atanması için dava hakkı tanır. Azınlık bakımından seçime genel kurulda karşı oy verilmesi, karşı oyun tutanağa geçirilmesi ve payların en az üç aydır elde tutulması koşulları aranır. Sadece hüküm numarası vermek, başvurunun neden haklı olduğunu göstermez. Hükmün aradığı koşul, somut olgu ve o olguyu doğrulayan ek aynı paragrafta birbirine bağlanmalıdır.
Bu başvurunun hukuki omurgası TTK m.399/4 hükmüdür. Kanun metni, başvuru tarihindeki güncel biçimiyle resmî kaynaktan kontrol edilmelidir. İkincil düzenleme veya kurum formu bulunuyorsa şekil şartı ayrıca uygulanır. Başvuru metni, kurumun formunu ortadan kaldırmaz; form ile gerekçeli dilekçe birbirini tamamlar.
Yetkili makam ve süre hesabı
Yetkili makam: Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi. Başlık bölümünde kurum veya mahkemenin resmî unvanı kullanılmalı; birim, dosya ve karar numarası biliniyorsa ayrıca gösterilmelidir.
Süre: Denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde dava açılır. Süre çizelgesi hazırlanırken karar ve tebliğ tarihleri ayrı satırlarda gösterilmelidir. Elektronik tebligat, fiziki tebligat, elden öğrenme veya kurum portalı kaydı hangisi hukuken başlangıç oluşturuyorsa buna ilişkin belge Ek-1 olarak sunulmalıdır.
Kimler başvurabilir ve hangi koşul kanıtlanmalıdır
Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Başvurucunun sıfatı, temsil ilişkisi veya ilgisi ilk iki paragrafta kurulmalı; kurumun bunu yalnızca isimden çıkarması beklenmemelidir.
Gerekli belgeler ve delil planı
- 1. belge: ticaret sicili ilanı
- 2. belge: genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli
- 3. belge: pay sahipliğini ve elde tutma süresini gösteren kayıtlar
- 4. belge: haklı sebebi doğrulayan yazışma, rapor ve denetim belgeleri
Somut dosya için ispat matrisi
Ek-1: Ticaret sicili ilanı. Bu belge başvurucunun sıfatını ve olayla bağını görünür kılar. Belgenin düzenlenme tarihi, düzenleyeni ve ilgili işlem numarası okunaklı olmalıdır. Dilekçede bu eke yalnızca liste bölümünde değil, kanıtladığı olayın hemen sonunda da atıf yapılmalıdır. Belge birden fazla sayfaysa ilgili bölüm işaretlenmeli; aslının hangi kurumda bulunduğu gerekiyorsa ayrıca açıklanmalıdır.
Ek-2: Genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli. Bu belge süre başlangıcını ve kronolojiyi dış kayıttan doğrular. Belgenin düzenlenme tarihi, düzenleyeni ve ilgili işlem numarası okunaklı olmalıdır. Dilekçede bu eke yalnızca liste bölümünde değil, kanıtladığı olayın hemen sonunda da atıf yapılmalıdır. Belge birden fazla sayfaysa ilgili bölüm işaretlenmeli; aslının hangi kurumda bulunduğu gerekiyorsa ayrıca açıklanmalıdır.
Ek-3: Pay sahipliğini ve elde tutma süresini gösteren kayıtlar. Bu belge kanuni koşulun somut olayda gerçekleştiğini destekler. Belgenin düzenlenme tarihi, düzenleyeni ve ilgili işlem numarası okunaklı olmalıdır. Dilekçede bu eke yalnızca liste bölümünde değil, kanıtladığı olayın hemen sonunda da atıf yapılmalıdır. Belge birden fazla sayfaysa ilgili bölüm işaretlenmeli; aslının hangi kurumda bulunduğu gerekiyorsa ayrıca açıklanmalıdır.
Ek-4: Haklı sebebi doğrulayan yazışma, rapor ve denetim belgeleri. Bu belge talebin kapsamını, tutarını veya kayıt numarasını kesinleştirir. Belgenin düzenlenme tarihi, düzenleyeni ve ilgili işlem numarası okunaklı olmalıdır. Dilekçede bu eke yalnızca liste bölümünde değil, kanıtladığı olayın hemen sonunda da atıf yapılmalıdır. Belge birden fazla sayfaysa ilgili bölüm işaretlenmeli; aslının hangi kurumda bulunduğu gerekiyorsa ayrıca açıklanmalıdır.
İspat planının merkezindeki maddi olgu şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Bu cümle başvuruda aynen tekrarlanmak zorunda değildir; fakat olgunun parçaları kronolojiye dağıtılırken anlamı ve belge bağlantısı korunmalıdır. Çelişen tarih veya farklı kayıt numarası varsa önce kaynağı belirlenmeli, ardından hangisinin neden doğru olduğu açıklanmalıdır.
Dosyaya özgü uygulama ve karar analizi
Bağımsız Denetçinin Görevden Alınması Dilekçesi bakımından incelemenin düğüm noktası, şu maddi olgunun belgelenmesidir: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Bu olgu ile TTK m.399/4 kuralı arasında açık bir altlama kurulmadığında, eklerin çokluğu tek başına sonucu değiştirmez. İnceleme sırası; başvurucunun sıfatı, süreyi başlatan kayıt, kanuni koşul, bunu doğrulayan evrak ve istenen hukuki sonuç biçiminde kurulmalıdır.
Ek-1 olarak planlanan Ticaret sicili ilanı için üç kontrol yapılır: belgenin kaynağı, kapsadığı dönem ve Bağımsız Denetçinin Görevden Alınması Dilekçesi ile bağlantısı. Dosyanın çekirdek açıklaması şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Bu açıklamanın kayıtta görünmeyen bölümü başka bir delille tamamlanmalıdır. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, “mevcut denetçinin görevden alınması” yönünden bu evraktan çıkarılacak sonucu tahmin etmek zorunda bırakılmamalıdır.
Ek-2 olarak planlanan Genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli için üç kontrol yapılır: belgenin kaynağı, kapsadığı dönem ve Bağımsız Denetçinin Görevden Alınması Dilekçesi ile bağlantısı. Dosyanın çekirdek açıklaması şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Bu açıklamanın kayıtta görünmeyen bölümü başka bir delille tamamlanmalıdır. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, “mahkemece bağımsız yeni denetçi atanması” yönünden bu evraktan çıkarılacak sonucu tahmin etmek zorunda bırakılmamalıdır.
Ek-3 sırasındaki Pay sahipliğini ve elde tutma süresini gösteren kayıtlar, tek başına sonuç doğuran bir kâğıt değil, Bağımsız Denetçinin Görevden Alınması Dilekçesi olay zincirinin bir halkasıdır. Kayıt, dosyanın şu açıklamasıyla tarih ve içerik bakımından karşılaştırılır: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. “yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesi” istenirken Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi önünde bu belgenin hangi kanuni unsuru karşıladığı bir cümleyle ortaya konulur.
İspat planında Haklı sebebi doğrulayan yazışma, rapor ve denetim belgeleri Ek-4 olarak konumlandırılır. Bu kayıt, Bağımsız Denetçinin Görevden Alınması Dilekçesi bakımından çekirdek iddianın belgelenebilir kısmını gösterir. Çekirdek iddia şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Aslı başka kurumdaysa bulunduğu yer yazılıp getirtilmesi istenir; çünkü Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi nezdindeki “mevcut denetçinin görevden alınması” değerlendirmesi belgenin doğrulanmasına bağlı olabilir.
Talep sonucunun kademelendirilmesi
Sonuç bölümündeki 1. madde olan “mevcut denetçinin görevden alınması”, açıklamalar kısmında bağımsız bir paragrafla gerekçelendirilmelidir. Maddi zemin şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Hukuki zemini TTK m.399/4 oluşturur. İstem, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından uygulanabilecek açıklıkta yazılmalıdır.
2. talep olarak düzenlenen “mahkemece bağımsız yeni denetçi atanması”, Bağımsız Denetçinin Görevden Alınması Dilekçesi dosyasının işlem yapılabilir bölümüdür. Dosyanın maddi vakıası şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Bu vakıa ile TTK m.399/4 hükmü arasındaki bağ aynı maddede özetlenir. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi bakımından belirsiz bir ‘gereğinin yapılması’ ifadesi yerine, uygulanacak işlem açıkça adlandırılır.
“yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesi” istemi, Bağımsız Denetçinin Görevden Alınması Dilekçesi başvurusunun 3. talep kalemidir. Hukuki dayanak TTK m.399/4 hükmüdür. Maddi dayanak ise şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verirken tereddüt yaşamaması için istenen işlemin kapsamı, dönemi ve varsa kayıt numarası sonuç bölümünde tekrarlanmalıdır.
Üç kritik dosya senaryosu
Kurum farklı gerekçeyle ret vermişse: Bağımsız Denetçinin Görevden Alınması Dilekçesi için yeni metin, önceki başvuruyu aynen tekrar etmemelidir. Ret yazısındaki her gerekçe TTK m.399/4 ve ilgili ek karşısında ayrı bir alt başlıkta cevaplanır. Dosyanın çekirdek olgusu ayrıca korunur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Sonuçta ilk talep olan “mevcut denetçinin görevden alınması” açıkça korunur veya hukuken gerekiyorsa kademeli hâle getirilir.
Süre belgesi eksikse: Bağımsız Denetçinin Görevden Alınması Dilekçesi için önce uygulanacak süre açıklaması belirlenir: Denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde dava açılır. Ardından tebliğ, öğrenme veya işlem kaydı yetkili kaynaktan temin edilir. Süreyi gösteren kayıt bulunmadan dilekçede kesin bir başlangıç günü varsayılmamalıdır. Başvuru gecikmeksizin yapılırken belgenin Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi kayıtlarından getirtilmesi de istenebilir.
Asıl delil başka kurumdaysa: ticaret sicili ilanı veya haklı sebebi doğrulayan yazışma, rapor ve denetim belgeleri başvurucuda bulunmuyorsa kayıt sahibi kurum, tarih, sayı ve ilgili kişi bilgisi mümkün olduğunca yazılır. Bağımsız Denetçinin Görevden Alınması Dilekçesi incelemesinde belgenin re’sen istenmesi talep edilir; fakat başvurucunun elindeki ikincil kayıtlar da dosyaya eklenir.
Bu dilekçeye özel dosya stratejisi
Bu başvuru türünde asıl mesele, olayın duygusal ağırlığı değil kanuni koşulun dosyada nasıl gerçekleştiğidir. Dava şartları, görev-yetki, hukuki yarar ve kesin süre, esasa ilişkin iddialardan önce kontrol edilmeli; tedbir isteniyorsa telafisi güç zarar somutlaştırılmalıdır.
Dosyanın kesin sorusu: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. İnceleme bu cümlenin her bölümünü doğrulayacak kayıtlar üzerinden yürütülmelidir. TTK m.399/4 dayanağı sonuç bölümünde tekrar edilse bile, kuralın olaya uygulanması açıklamalar kısmında tamamlanmalıdır.
Belge çiftleri nasıl okunmalı
Ticaret sicili ilanı ve genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli arasında çapraz kontrol yapın. Bu iki belgenin aynı işlem, dönem ve kişiyle ilgili olduğu açıkça gösterildiğinde çekirdek iddia soyut anlatımdan çıkar. Çekirdek iddia şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Farklı kayıt numaraları varsa her birinin kaynağı yazılmalı ve mevcut denetçinin görevden alınması talebi doğru numaraya yöneltilmelidir.
Genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli ile başlayan delil zinciri pay sahipliğini ve elde tutma süresini gösteren kayıtlar ile tamamlanır. Belgeler arasında zaman, tutar veya statü uyumu aranır. Bu uyum sağlanmıyorsa dilekçe, farkı gizlemek yerine kaynağını açıklamalı ve mahkemece bağımsız yeni denetçi atanması istemini doğrulanabilen bölümle sınırlamalıdır.
Pay sahipliğini ve elde tutma süresini gösteren kayıtlar bakımından kaynağın doğruluğu, haklı sebebi doğrulayan yazışma, rapor ve denetim belgeleri bakımından ise sonucun güncelliği sınanmalıdır. Bu iki kontrol tamamlandığında dosyanın anlatımı belgeyle kapanır. Dosyanın çekirdek anlatımı şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Eksik kalan bölüm varsa Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi kayıtlarından getirtilmesi açıkça istenir.
Haklı sebebi doğrulayan yazışma, rapor ve denetim belgeleri ve ticaret sicili ilanı aynı kronoloji satırında eşleştirilmelidir. Düzenlenme tarihi ile hukuki etki tarihi farklıysa ikisi ayrı yazılır. mevcut denetçinin görevden alınması talebinin başlangıç ve kapsamı bu ayrım gözetilerek belirlenir.
Her talebin bağımsız dayanağı
mevcut denetçinin görevden alınması için açıklamalar bölümünde ayrı bir alt paragraf bulunmalıdır. Bu paragraf ticaret sicili ilanı belgesindeki veriyle TTK m.399/4 hükmünü birleştirir. Talep, belgenin kanıtlamadığı dönem veya kişi bakımından genişletilmez.
mahkemece bağımsız yeni denetçi atanması sonucu, önceki olay anlatımının doğal devamı olmalıdır. genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli sunulduktan sonra bu belgenin neden söz konusu sonucu gerektirdiği açıklanır; Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi önünde genel bir ‘gereğinin yapılması’ cümlesiyle yetinilmez.
yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesi bakımından asıl risk, talebin kapsamının dosyadaki veriden daha geniş yazılmasıdır. pay sahipliğini ve elde tutma süresini gösteren kayıtlar hangi sınırı gösteriyorsa tarih, tutar veya işlem numarası o sınırda tutulur; TTK m.399/4 dayanağı da bu somut çerçevede uygulanır.
Karar öncesi dört ayrı denetim
Sıfat denetimi: Başvurucunun Bağımsız Denetçinin Görevden Alınması Dilekçesi bakımından neden doğrudan etkilendiği kimlik, ortaklık, sözleşme, öğrenci, çalışan, sigortalı veya ilgili kişi kaydıyla açıklanır. Bu bağ kurulmadan mevcut denetçinin görevden alınması istemine geçilmez.
Zaman denetimi: Süre başlangıcı şu kurala göre belirlenir: Denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde dava açılır. Karar, tebliğ, öğrenme ve elektronik erişim tarihleri aynı değilse ayrı satırlarda gösterilir; en güvenli tarih üzerinden işlem yapılır.
Maddi olay denetimi: İncelenecek ana olgu şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Bu olgunun doğrulanamayan bölümü kesin gerçek gibi yazılmaz; kayıt sahibi belirtilerek belgenin Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından getirtilmesi istenir.
Sonuç denetimi: Sonuç bölümünde mevcut denetçinin görevden alınması, mahkemece bağımsız yeni denetçi atanması, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesi kalemleri birbirini tamamlayacak sıraya konur. Her madde için açıklamalar kısmında en az bir hukuki gerekçe ve bir somut belge gösterilir.
Her ekten hukuki sonuca geçiş
Ticaret sicili ilanı içeriği güncel değilse önce hangi tarihte geçerliliğini yitirdiği belirlenir. Dosyanın çekirdek olgusu şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Bu olgu daha sonraki kayda dayanıyorsa yeni belgenin getirtilmesi istenir; mevcut denetçinin görevden alınması güncel olmayan veriye göre değil düzeltilmiş kayıt üzerinden formüle edilir.
Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi önündeki değerlendirmede Ticaret sicili ilanı tek başına okunmamalıdır. Belgenin düzenlenme amacı, kapsadığı tarih ve dosyanın çekirdek vakıasıyla bağlantısı açıklanır. Çekirdek vakıa şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Bu çözümleme tamamlandıktan sonra mahkemece bağımsız yeni denetçi atanması istenir ve TTK m.399/4 dayanağının doğurduğu pratik sonuç gösterilir.
Genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli içeriği güncel değilse önce hangi tarihte geçerliliğini yitirdiği belirlenir. Dosyanın çekirdek olgusu şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Bu olgu daha sonraki kayda dayanıyorsa yeni belgenin getirtilmesi istenir; mahkemece bağımsız yeni denetçi atanması güncel olmayan veriye göre değil düzeltilmiş kayıt üzerinden formüle edilir.
Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi önündeki değerlendirmede Genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli tek başına okunmamalıdır. Belgenin düzenlenme amacı, kapsadığı tarih ve dosyanın çekirdek vakıasıyla bağlantısı açıklanır. Çekirdek vakıa şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Bu çözümleme tamamlandıktan sonra yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesi istenir ve TTK m.399/4 dayanağının doğurduğu pratik sonuç gösterilir.
Pay sahipliğini ve elde tutma süresini gösteren kayıtlar içeriği güncel değilse önce hangi tarihte geçerliliğini yitirdiği belirlenir. Dosyanın çekirdek olgusu şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Bu olgu daha sonraki kayda dayanıyorsa yeni belgenin getirtilmesi istenir; yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesi güncel olmayan veriye göre değil düzeltilmiş kayıt üzerinden formüle edilir.
mevcut denetçinin görevden alınması talebi, Pay sahipliğini ve elde tutma süresini gösteren kayıtlar ile kanıtlanan maddi bölüm ve TTK m.399/4 ile kurulan hukuki bölüm olmak üzere iki aşamada gerekçelendirilir. Bu yapı, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından hem belgenin hem istenen işlemin bağımsız biçimde denetlenmesini sağlar.
mevcut denetçinin görevden alınması sonucuna ulaşmak için Haklı sebebi doğrulayan yazışma, rapor ve denetim belgeleri belgesinin hangi kanuni unsuru karşıladığı yazılmalıdır. Dosyanın esas vakıası şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Bu vakıa belgenin kapsamadığı bir döneme taşınıyorsa ayrıca kayıt sunulur. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, eksik dönemi varsayımla tamamlamaya zorlanmaz.
mahkemece bağımsız yeni denetçi atanması sonucuna ulaşmak için Haklı sebebi doğrulayan yazışma, rapor ve denetim belgeleri belgesinin hangi kanuni unsuru karşıladığı yazılmalıdır. Dosyanın esas vakıası şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Bu vakıa belgenin kapsamadığı bir döneme taşınıyorsa ayrıca kayıt sunulur. Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, eksik dönemi varsayımla tamamlamaya zorlanmaz.
Karar vericinin dosyada bulması gereken cevaplar
Başvurucu neden ilgili? Kişi ile Bağımsız Denetçinin Görevden Alınması Dilekçesi konusu arasındaki bağ, ilk olarak ticaret sicili ilanı üzerinden ve gerekiyorsa temsil veya sözleşme kaydıyla gösterilir.
Süre neden geçmedi? Başlangıç olayı şu süre açıklamasına göre seçilir: Denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde dava açılır. Bunu gösteren kayıt eklenir ve son gün hesaplaması dosya takip notunda ayrıca tutulur.
Hangi maddi hata veya ihlal var? Cevap, yorum eklenmeden şu olguya dayanır: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Bu olgunun her bölümü ticaret sicili ilanı, genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli, pay sahipliğini ve elde tutma süresini gösteren kayıtlar, haklı sebebi doğrulayan yazışma, rapor ve denetim belgeleri kayıtlarından biriyle ilişkilendirilir.
Hangi kural sonucu değiştiriyor? Doğrudan uygulanacak çerçeve TTK m.399/4 olup somut işleyiş şöyledir: TTK 399/4, haklı sebep bulunması hâlinde yönetim kuruluna veya kanundaki azınlık pay sahiplerine, seçilmiş denetçinin görevden alınması ve başka denetçi atanması için dava hakkı tanır. Azınlık bakımından seçime genel kurulda karşı oy verilmesi, karşı oyun tutanağa geçirilmesi ve payların en az üç aydır elde tutulması koşulları aranır. İlgisiz mevzuat listesiyle bu bağlantı gölgelenmez.
Karar tam olarak ne yapmalı? Kararın uygulanabilir sonuçları sırasıyla şunlardır: mevcut denetçinin görevden alınması, mahkemece bağımsız yeni denetçi atanması, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesi. Her sonuç için muhatap kayıt, dönem veya işlem numarası açık bırakılmaz.
Dilekçe nasıl hazırlanır
- Muhatap satırına yetkili makamın tam adını yazın; yalnızca şehir adı veya genel bir kurum adı kullanmayın.
- Başvurucunun adı, kimlik veya vergi numarası, tebligat adresi ve varsa güvenli elektronik adresini belirtin.
- Konu satırını tek cümlede; işlem, tarih, dosya numarası ve istenen sonucu içerecek biçimde kurun.
- Olayları yorumdan önce kronolojik olarak yazın. Her olayın sonuna dayanak ek numarasını ekleyin.
- Hukuki nedenlerde TTK m.399/4 hükmünü somut koşulla ilişkilendirin; ilgisiz madde yığını oluşturmayın.
- Sonuç bölümünde birbirine alternatif veya kademeli talepler varsa sırasını açıkça gösterin.
- Tarih ve imzadan sonra ekleri numaralandırın; başvuru çıktısı ile eklerin bir kopyasını saklayın.
Üslup ölçülü tutulmalı, her önemli cümle dosyadaki bir kayıtla sınanabilmelidir. Hakaret, tahmin, niyet okuma ve delilsiz suçlama yerine tarih, belge ve işlem anlatılır. Bir belgenin neyi kanıtladığı bir cümleyle açıklanır. İnceleme makamından beklenen sonuç, soyut biçimde ‘gereğinin yapılması’ denilerek bırakılmaz.
Tam dilekçe örneği
ŞİRKET MERKEZİNİN BULUNDUĞU YERDEKİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ BAŞVURAN / TALEPTE BULUNAN : [Ad soyad veya unvan, T.C./vergi no] ADRES : [Tebligata elverişli açık adres] VEKİLİ : [Varsa avukat adı, baro sicil no ve adres] İLGİLİ / KARŞI TARAF : [Varsa adı, unvanı ve adresi] DOSYA / BAŞVURU NO : [Varsa] KONU : bağımsız denetçinin görevden alınması dilekçesi kapsamında, aşağıda açıklanan somut olay ve ekli belgelere dayanılarak mevcut denetçinin görevden alınması istemidir. AÇIKLAMALAR 1. Başvurucunun sıfatı ve olayın başlangıcı Başvurucu [sıfatı ve hukuki ilişkisi] olup uyuşmazlığa konu işlem [tarih] tarihinde gerçekleşmiştir. Başvurucunun bu istemi yöneltmekte güncel, kişisel ve meşru menfaati bulunmaktadır. Kimlik, yetki ve varsa temsil belgeleri ekler arasındadır. 2. Olayların kronolojik özeti [Birinci olay ve tarih]. Ardından [ikinci olay ve tarih] gerçekleşmiş; [bildirim/karar/işlem] [tebliğ veya öğrenme tarihi] tarihinde başvurucuya ulaşmıştır. Başvurucu [önceki başvuru] ile çözüm istemiş, ancak [cevap veya sonuç] nedeniyle bu dilekçeyi sunma zorunluluğu doğmuştur. 3. Somut koşulun gerçekleşmesi Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Bu sonuç Ek-[numara] belgesi ile doğrulanmaktadır. Belgenin tarihi, düzenleyeni ve olaya bağlantısı aşağıdaki delil listesinde ayrıca gösterilmiştir. 4. Hukuki değerlendirme TTK 399/4, haklı sebep bulunması hâlinde yönetim kuruluna veya kanundaki azınlık pay sahiplerine, seçilmiş denetçinin görevden alınması ve başka denetçi atanması için dava hakkı tanır. Azınlık bakımından seçime genel kurulda karşı oy verilmesi, karşı oyun tutanağa geçirilmesi ve payların en az üç aydır elde tutulması koşulları aranır. Somut olayda [belge ve olgu] bu hükmün aradığı koşulu karşılamaktadır. Karşılaştırma, varsayıma değil dilekçe ekindeki tarihli kayıtlara dayanmaktadır. 5. Süre ve yetki Denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde dava açılır. Başvuru Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi nezdinde yapılmaktadır. Tebliğ/öğrenme belgesi Ek-[numara] olarak sunulduğundan sürenin başlangıcı denetlenebilir durumdadır. 6. Talebin kapsamı Başvuru yalnızca yukarıda açıklanan işlem ve dönemle sınırlıdır. Talep sonucunun infaz edilebilir ve tereddütsüz olması için işlem, tarih, tutar, dosya veya kayıt numarası somut belgelerdeki biçimiyle yazılmıştır. HUKUKİ NEDENLER : TTK 399/4, haklı sebep bulunması hâlinde yönetim kuruluna veya kanundaki azınlık pay sahiplerine, seçilmiş denetçinin görevden alınması ve başka denetçi atanması için dava hakkı tanır ve ilgili ikincil mevzuat. DELİLLER 1. Ticaret sicili ilanı 2. Genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli 3. Pay sahipliğini ve elde tutma süresini gösteren kayıtlar 4. Haklı sebebi doğrulayan yazışma, rapor ve denetim belgeleri 5. Kurum ve dosya kayıtları ile gerektiğinde bilirkişi/uzman incelemesi 6. Her türlü yasal delil SONUÇ VE İSTEM Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1. Mevcut denetçinin görevden alınması, 2. Mahkemece bağımsız yeni denetçi atanması, 3. Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesi, 4. Başvuru sonucunun yukarıdaki tebligat adresine yazılı olarak bildirilmesini, saygıyla arz ve talep ederim. [Tarih] Başvuran / Vekili [Ad soyad] [İmza] EKLER 1. Kimlik veya yetki belgesi 2. Süreyi gösteren tebliğ/öğrenme belgesi 3. Olay kronolojisi ve dayanak kayıtlar 4. Yukarıda numaralanan diğer belgeler
Bağımsız Denetçinin Görevden Alınması Dilekçesi Word dosyasını indir
Dilekçe örneği nasıl uyarlanır
Bu dosyada özellikle mevcut denetçinin görevden alınması talebi merkezde tutulmalıdır. İkincil talepler, asıl talebin uygulanmasını veya sonucun bildirilmesini sağlar; ana işlemle ilgisiz tazminat, ceza ya da disiplin talepleri aynı metne eklenmemelidir.
Yaygın hatalar ve ret riskini azaltma
- Süre başlangıcını şu açıklamaya göre belgelememek veya farklı bir tarihle karıştırmak: Denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde dava açılır.
- Başvuruyu Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi yerine dosyayla ilgisiz bir birime yöneltmek.
- Dosyanın çekirdek iddiasını ticaret sicili ilanı ile ilişkilendirmemek. Çekirdek iddia: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir.
- mevcut denetçinin görevden alınması talebini işlem, dönem, tutar ya da kayıt numarası belirtmeden soyut bırakmak.
- haklı sebebi doğrulayan yazışma, rapor ve denetim belgeleri belgesini ek listesine yazdığı hâlde metinde hangi noktayı kanıtladığını göstermemek.
- TTK m.399/4 hükmünü dosyaya uygulamak yerine ilgisiz mevzuat maddelerini art arda sıralamak.
Başvurudan sonra takip
Başvuru kayda girdikten sonra evrak veya esas numarası ve teslim tarihi aynı takip notuna yazılmalıdır. Sonraki kontrol günü şu süre açıklamasına göre belirlenir: Denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde dava açılır. Ek belge istenirse yeni üst yazıda ilk başvurunun tarihi ve numarası kullanılmalı; özellikle haklı sebebi doğrulayan yazışma, rapor ve denetim belgeleri kaydıyla önceki dosya arasındaki bağ korunmalıdır.
Olumsuz cevapta öncelikle mevcut denetçinin görevden alınması isteminin hangi gerekçeyle reddedildiği ayrıştırılır. Ret gerekçesi dosyanın çekirdek olgusunu veya TTK m.399/4 yorumunu yanlış değerlendiriyorsa, sonraki kanun yolu tam olarak bu noktaya ve ilgili ek numarasına yöneltilir. Dosyanın çekirdek olgusu şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir.
Sık sorulan sorular
Bağımsız Denetçinin Görevden Alınması Dilekçesi nereye verilir?
Başvuru Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi nezdinde yapılır. Dosyada özel bir yönlendirme veya bildirim varsa makam adı o belgedeki tam unvanla yazılmalıdır.
Başvuru süresi nedir?
Denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde dava açılır.
Dilekçede hangi kanun maddesi yazılmalıdır?
TTK 399/4, haklı sebep bulunması hâlinde yönetim kuruluna veya kanundaki azınlık pay sahiplerine, seçilmiş denetçinin görevden alınması ve başka denetçi atanması için dava hakkı tanır. Azınlık bakımından seçime genel kurulda karşı oy verilmesi, karşı oyun tutanağa geçirilmesi ve payların en az üç aydır elde tutulması koşulları aranır.
Ticaret sicili ilanı neden eklenmelidir?
Ticaret sicili ilanı, şu çekirdek olgunun dış kayıttan sınanmasını sağlar: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Belgenin tarihi, düzenleyeni ve işlem numarası görünür olmalı; açıklamadaki ilgili cümle Ek-1 atfıyla bitirilmelidir.
Genel kurul tutanağı ve hazirun cetveli hangi noktayı kanıtlar?
Bu kayıt, ticaret sicili ilanı ile birlikte okunarak olayın tarih, kişi ve kapsam bakımından tutarlı olup olmadığını gösterir. İki belge arasında fark varsa Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi önündeki başvuruda farkın nedeni açıklanmalıdır.
Mevcut denetçinin görevden alınması nasıl istenmelidir?
Talep, işlem veya kayıt numarası ve etkilenen dönem belirtilerek yazılmalıdır. Dayanağı TTK m.399/4 ve somut vakıa ise şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir.
Mahkemece bağımsız yeni denetçi atanması asıl talebi nasıl tamamlar?
Bu istem, mevcut denetçinin görevden alınması sonucunun uygulanmasını veya dosya kayıtlarına doğru yansıtılmasını sağlar. Sonuç bölümünde ayrı numaralandırılmalı ve en az bir belgeye bağlanmalıdır.
Yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesi için hangi kayıt gerekir?
Başta haklı sebebi doğrulayan yazışma, rapor ve denetim belgeleri olmak üzere talebin kapsamını gösteren kayıtlar sunulmalıdır. Belge başvurucuda değilse bulunduğu kurum ve bilinen numarası yazılarak getirtilmesi istenebilir.
Dilekçedeki olay anlatımı hangi cümle üzerine kurulmalıdır?
Dosyanın çekirdek iddiası şudur: Denetçinin bağımsızlığını, tarafsızlığını veya görevi gereği gibi yürütmesini somut biçimde etkileyen haklı sebep vardır; başvurucunun dava ehliyeti ve süre koşulu belgelenebilmektedir. Olaylar bu iddiayı doğrulayacak zaman sırasıyla yazılmalı; varsayımlar ve belgeyle desteklenmeyen nitelemeler metinden çıkarılmalıdır.
Olumsuz cevap veya cevapsızlık hâlinde hangi kayıtlar saklanmalıdır?
İlk dilekçe, bütün ekler, Şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi tarafından verilen evrak numarası, tebliğ veya elektronik teslim kanıtı ve cevap yazısı birlikte saklanmalıdır. Sonraki yol seçilirken özellikle şu süre kuralı yeniden uygulanır: Denetçinin seçiminin Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilanından itibaren üç hafta içinde dava açılır.
İlgili içerikler
Resmî kaynaklar
Bu içerik genel hukuki bilgilendirme amacı taşır. Süre, görev, yetki ve ispat değerlendirmesi somut dosyaya göre değişebileceğinden başvuru öncesinde güncel mevzuat ve tebligat belgesi birlikte kontrol edilmelidir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
