Bir Ortak Çıkma Davası Açarsa Diğer Ortak da Çıkabilir mi? TTK 639 Bir Aylık Süre | Yurt Dışı

Limited şirkette bir ortağın ayrılmak istemesi yalnızca o ortağın kişisel meselesi olmayabilir. Aynı yönetim sorunu, ortaklar arası çatışma, şirketin işleyişindeki bozukluk veya şirket sözleşmesindeki çıkma sebebi diğer ortakları da etkileyebilir. TTK m.639, aynı olaydan etkilenen ortakların ayrı zamanlarda ve farklı ekonomik şartlarla şirketten ayrılmasını önlemek amacıyla özel bir “çıkmaya katılma” sistemi kurmuştur.

Bu sistem özellikle yurt dışında yaşayan ortaklar için önemlidir. Türkiye’deki diğer ortağın çıkma davası açtığından aylar sonra haberdar olmak, bir aylık katılma süresinin kaçırılmasına neden olabilir. Kanun bu nedenle müdürlere gecikmeksizin bildirim görevi verir. Bildirimin ne zaman ulaştığı, sürenin başlangıcı bakımından kritik delildir.

• TTK 639 hangi sistemi kurar?
• Müdürlerin bildirim yükümlülüğü
• Bir aylık süre ne zaman başlar?
• Şirket sözleşmesine dayalı çıkmaya katılma
• Haklı sebeple çıkma davasına katılma
• Çıkan ortaklara eşit işlem
• TTK 639 hangi durumda uygulanmaz?
• Yurt dışındaki ortağın yapması gerekenler
• Ayrılma akçesi ve şirket kaynakları
• Bildirim ve süre ispatı
• Sık sorulan sorular

TTK 639 Neden “Çıkmaya Katılma” Hakkı Verir?

TTK m.639, limited şirkette bir ortağın çıkma sürecinin diğer ortakları da etkileyebileceğini kabul eder. Bir ortağın şirket sözleşmesindeki çıkma hükmünü kullanması veya haklı sebeple çıkma davası açması halinde müdürlerin diğer ortakları gecikmeksizin haberdar etmesi gerekir.

Bu bildirimden sonra diğer ortaklar aynı çıkma sebebinden yararlanabiliyorsa veya haklı sebep kendileri bakımından da mevcutsa bir aylık süre içinde çıkmaya katılabilir. Böylece şirketten ayrılan ortaklar arasında ayrılma akçesi ve ekonomik sonuçlar bakımından eşit işlem sağlanması amaçlanır.

Kanunun sistemi, ilk çıkan ortağın şirketin ödeme kapasitesini tek başına tüketmesini ve aynı durumda olan diğer ortakların daha sonra daha olumsuz koşullarla karşılaşmasını önlemeye yöneliktir. TTK m.639/3 bu nedenle çıkan tüm ortakların esas sermaye payları ile orantılı olarak eşit işleme tabi tutulacağını açıkça düzenler.

Müdürler Diğer Ortakları Ne Zaman Haberdar Etmelidir?

TTK m.639/1’in ifadesi nettir: Müdür veya müdürler, çıkma talebi veya davası olduğunda diğer ortakları gecikmeksizin haberdar eder. Kanun belirli gün sayısı vermemiştir; “gecikmeksizin” ifadesi gereksiz bekleme olmadan bildirim yapılmasını gerektirir.

Bildirim yükümlülüğü önemlidir çünkü bir aylık katılma süresi, haberin ilgili ortağa ulaştığı tarihten itibaren başlar. Müdürlerin bildirimi geciktirmesi, diğer ortakların kanuni hakkını kullanmasını zorlaştırabilir ve müdürlerin görev sorumluluğunu gündeme getirebilir.

Yurt dışında yaşayan ortağın güncel adresi, e-posta veya şirket kayıtlarındaki iletişim bilgileri doğru tutulmalıdır. Bildirimin hangi yöntemle yapıldığı ve ne zaman ulaştığı ispatlanabilir olmalıdır. Uyuşmazlık çıkması halinde teslim belgesi, noter bildirimi, elektronik kayıt veya diğer hukuka uygun deliller önem kazanır.

Bir Aylık Süre Ne Zaman Başlar?

TTK m.639/2, diğer ortağın katılma hakkını haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay ile sınırlar. Sürenin başlangıcı ilk ortağın dava açtığı gün değildir; ilgili ortağın bu çıkma talebi veya davasından haberdar edildiği tarihtir.

Bu nedenle yurt dışındaki ortak açısından bildirim tarihi özellikle önemlidir. Bildirim Almanya’daki adrese gönderilmişse ulaştığı tarih, elektronik yolla tebliğ/iletişim söz konusuysa kullanılan yöntemin hukuki geçerliliği ve ispat gücü dosyada incelenmelidir.

Bir aylık süre kısa olduğu için bildirim alındığında şirket sözleşmesi, ilk ortağın çıkma gerekçesi, şirketin mali durumu ve ayrılma akçesi sonuçları hızlı biçimde değerlendirilmelidir. Katılma hakkının kullanılmaması, ortağın her türlü çıkma hakkını sonsuza kadar kaybettiği anlamına gelmez; ancak TTK m.639’daki özel katılma imkânı süreye bağlıdır.

Şirket Sözleşmesindeki Çıkma Sebebine Dayanarak Katılma

TTK m.638/1 şirket sözleşmesinin ortaklara çıkma hakkı tanıyabileceğini ve bu hakkı belirli şartlara bağlayabileceğini düzenler. Bir ortak bu sözleşmesel hakkı kullanmak istediğinde TTK m.639/2-a devreye girer.

Diğer ortak, şirket sözleşmesinde öngörülen aynı çıkma sebebi kendisi yönünden de geçerliyse, haberin kendisine ulaştığı tarihten itibaren bir ay içinde müdürlere kendi çıkmaya katılma iradesini bildirebilir. Burada ayrıca haklı sebep davası açma mekanizmasından farklı, sözleşmesel bir çıkma hakkı vardır.

Şirket sözleşmesindeki şartların gerçekten gerçekleşip gerçekleşmediği objektif biçimde kontrol edilmelidir. İlk ortağın bir koşulu taşıması, diğer ortağın da otomatik olarak aynı koşulu taşıdığı anlamına gelmez. TTK m.639/2-a açıkça sebebin diğer ortak yönünden de geçerli olmasını arar.

Haklı Sebeple Açılmış Çıkma Davasına Nasıl Katılınır?

İlk ortak TTK m.638/2 uyarınca haklı sebeple çıkma davası açmışsa, diğer ortak TTK m.639/2-b kapsamında açacağı bir dava ile haklı sebepler dolayısıyla çıkma davasına katılabilir. Bu ifade, yalnızca müdürlere bir dilekçe vermenin haklı sebep davasına katılmak için yeterli olmadığını gösterir.

Katılmak isteyen ortak kendi hukuki durumunu ve haklı sebebin kendisi bakımından da varlığını ortaya koymalıdır. İlk davacının bütün iddialarını otomatik olarak tekrar etmek yerine, aynı olayların kendi ortaklık ilişkisini nasıl çekilmez hale getirdiği açıklanmalıdır.

Dava süresince ortaklık hak ve borçlarının dondurulması veya diğer koruyucu önlemler gerekiyorsa TTK m.638/2 kapsamında ayrıca talep kurulabilir. Bu konuda Çıkma Davasında Ortaklık Haklarının Dondurulması – TTK 638 rehberi incelenebilir.

Çıkan Ortaklara Eşit İşlem Nasıl Uygulanır?

TTK m.639/3, çıkan tüm ortakların esas sermaye payları ile orantılı olarak eşit işleme tabi tutulacağını düzenler. Bu kural, aynı çıkma sürecinde şirket kaynaklarının belirli ortağa ayrıcalıklı biçimde tahsis edilmesini önlemeye yöneliktir.

Eşit işlem, her ortağa aynı nominal tutarın ödenmesi anlamına gelmez. Pay oranları ve gerçek değerler farklı olabilir. Eşitlik, ortakların esas sermaye paylarıyla orantılı ve aynı hukuki ölçütlere tabi tutulmasını gerektirir.

TTK m.641 ayrılan ortağın payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkını, TTK m.642 ise ayrılma akçesinin muacceliyetini düzenler. Birden fazla ortak aynı anda çıkıyorsa şirketin kullanılabilir özkaynakları ve ödeme kapasitesi ayrıca önem kazanır.

Ayrılma akçesinin hesaplanması için TTK 641-642 Ayrılma Akçesi rehberi kullanılabilir.

TTK 639 Hangi Durumda Uygulanmaz?

TTK m.639/4 açık bir istisna getirir: Şirket sözleşmesindeki hüküm sebebiyle veya haklı bir sebebin varlığı dolayısıyla bir ortağın şirketten çıkarılması halinde TTK 639 uygulanmaz.

Yani çıkma ve çıkarılma aynı kurum değildir. Bir ortağın kendi isteğiyle veya mahkeme yoluyla çıkması diğer ortaklara TTK m.639 katılma hakkı doğurabilir. Buna karşılık şirket bir ortağı sözleşmesel sebep veya haklı sebep nedeniyle çıkarıyorsa diğer ortaklar “ben de çıkarılmaya katılıyorum” diyemez.

Ortağın çıkarılması bakımından TTK m.640 uygulanır. İki ortaklı limited şirketlerde 2026 AYM kararı nedeniyle haklı sebeple çıkarma davasına ilişkin genel kurul/nisap engeli ayrıca değişmiştir. Ayrıntılı bilgi için TTK 640 ve 2026 AYM Kararı rehberi incelenebilir.

Yurt Dışındaki Ortak Bildirim Aldığında Ne Yapmalı?

1. Bildirim tarihini sabitleyin: Bir aylık süre haberin ulaştığı tarihten başlar.
2. İlk çıkma yolunu belirleyin: Şirket sözleşmesine dayalı çıkma mı, haklı sebeple dava mı?
3. Şirket sözleşmesini inceleyin: Aynı çıkma sebebi sizin yönünüzden de geçerli mi?
4. Haklı sebebi değerlendirin: İlk davacının olayları sizin ortaklık ilişkinizi de etkiliyor mu?
5. Şirket mali durumunu alın: Ayrılma akçesinin ekonomik sonucu belirlenmeli.
6. Bilgi alma hakkını kullanın: TTK m.614 kapsamında mali ve şirket kayıtlarını isteyin.
7. Bir aylık süre içinde işlem yapın: Sözleşmesel çıkmada müdürlere bildirim; dava yolunda uygun dava işlemi gerekir.
8. Tedbir ihtiyacını değerlendirin: TTK m.638/2 kapsamında hak/borç dondurma veya başka önlemler gerekebilir.
9. Vekâletnameyi hazırlayın: Yurt dışından işlemler usulüne uygun vekâletle yürütülebilir.
10. Delilleri koruyun: Bildirim, şirket yazışmaları, mali kayıtlar ve ilk dava bilgileri saklanmalı.

Birden Fazla Ortağın Çıkması Şirketi Nasıl Etkiler?

Birden fazla ortağın aynı dönemde çıkması şirketin sermaye ve özkaynak yapısını etkileyebilir. TTK m.641-642 kapsamında ayrılma akçelerinin miktarı ve muacceliyeti şirketin kullanılabilir özkaynakları, payların devredilebilirliği veya sermayenin azaltılması gibi unsurlarla bağlantılıdır.

Bu nedenle TTK m.639 yalnızca usuli katılma hakkı değildir; şirketin mali yapısında birden fazla ortağın eş zamanlı ayrılmasının adil biçimde yönetilmesini de amaçlar. Çıkan ortakların pay oranlarıyla orantılı eşit işleme tabi tutulması, şirket kaynaklarının ilk davranan ortağa haksız biçimde tahsis edilmesini engeller.

Şirketin faaliyetinin devamı da korunmalıdır. Ayrılma akçesinin ödenmesi şirketi kanuna aykırı biçimde sermayesiz bırakmamalı; TTK m.642’nin muacceliyet kuralları dikkatle uygulanmalıdır.

Bildirim ve Süre Nasıl İspatlanır?

TTK m.639’da bir aylık sürenin başlangıcı “haberin kendisine ulaştığı tarih” olduğu için bildirimin ispatı temel konudur. Müdürler mümkün olduğunca tarih ve teslimi ispatlanabilir yöntem kullanmalıdır. Noter bildirimi, kayıtlı elektronik sistemler, teslim belgesi veya diğer hukuka uygun yöntemler somut olayda değerlendirilebilir.

Yurt dışındaki adrese yapılan bildirimin yöntemi, belgenin niteliğine göre uluslararası tebligat kurallarıyla da kesişebilir. Ancak TTK m.639’daki şirket içi bildirim ile mahkeme tebligatı aynı şey değildir. İlk ortağın davasında mahkeme tarafından yapılan usuli tebligatlar ayrıca 7201 sayılı Tebligat Kanunu ve uygulanabilir uluslararası sözleşmelere tabidir.

Ortak açısından bildirim alındığı gün, zarf, e-posta üst bilgisi, elektronik teslim kaydı ve şirket yazışmaları saklanmalıdır. Süre tartışması çıkarsa bu belgeler belirleyici olabilir.

Çıkmaya Katılma ile Bilgi Alma Hakkının Bağlantısı

Bir aylık süre içinde karar verecek ortak, şirketin gerçek mali durumunu bilmek ister. TTK m.614 her ortağa şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi isteme ve belirli konularda inceleme yapma hakkı tanır. Bu hak yurt dışındaki ortak için de geçerlidir.

Bilgi talebi, bir aylık süreyi kendiliğinden durdurmaz. Bu nedenle bilgi alma süreci ile katılma süresi paralel yürütülmelidir. Gerekirse mevcut belgeler üzerinden ön hukuki değerlendirme yapılarak sürenin korunması sağlanmalıdır.

Bilgi alma hakkının ayrıntıları için TTK 614 Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı rehberi kullanılabilir.

Resmî Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – TTK 639
• T.C. Ticaret Bakanlığı – Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı
• MERSİS
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

Sık Sorulan Sorular

1. Bir ortak çıkma davası açınca diğer ortak otomatik olarak davaya dahil olur mu?

Hayır. TTK m.639 kapsamında diğer ortak kendi katılma hakkını bir aylık süre içinde kullanmalıdır.

2. Bir aylık süre dava tarihinden mi başlar?

Hayır. TTK m.639/2’ye göre haberin ilgili ortağa ulaştığı tarihten itibaren başlar.

3. Müdürler diğer ortaklara haber vermek zorunda mı?

Evet. TTK m.639/1 müdür veya müdürlere gecikmeksizin bildirim yükümlülüğü getirir.

4. Şirket sözleşmesindeki çıkma sebebi bende yoksa katılabilir miyim?

TTK m.639/2-a için aynı sözleşmesel sebebin sizin yönünüzden de geçerli olması gerekir. Haklı sebebiniz ayrıca varsa dava yolu farklı değerlendirilebilir.

5. Haklı sebep davasına sadece müdüre yazı yazarak katılabilir miyim?

TTK m.639/2-b, haklı sebeple çıkma davasına katılmanın açılacak bir dava ile gerçekleşeceğini düzenler.

6. Katılan bütün ortaklara aynı para mı ödenir?

Hayır. TTK m.639/3 çıkan ortakların esas sermaye payları ile orantılı olarak eşit işleme tabi tutulmasını öngörür.

7. Bir ortak şirketten çıkarılırsa diğerleri de çıkmaya katılabilir mi?

TTK m.639/4, ortağın çıkarılması halinde bu katılma hükümlerinin uygulanmayacağını açıkça düzenler.

8. Yurt dışındaki ortak için bir aylık süre farklı mı?

Hayır. Yurt dışında ikamet etmek süreyi değiştirmez; önemli olan haberin ulaştığı tarihin doğru belirlenmesidir.

9. Çıkmaya katılırsam ayrılma akçesi alabilir miyim?

Şirketten ayrılan ortak TTK m.641 uyarınca payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir; muacceliyet TTK m.642’ye tabidir.

10. Bir aylık süreyi kaçırırsam bir daha hiç çıkamam mı?

TTK m.639’daki özel katılma hakkı süreye bağlıdır. Ancak bağımsız sözleşmesel veya haklı sebeple çıkma hakkınızın bulunup bulunmadığı ayrıca değerlendirilir.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →