Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağı Şirketten Çıkarılabilir mi? TTK 640 ve 2026 AYM Kararı

Türkiye’de limited şirkette pay sahibi olup Almanya, Hollanda, Belçika, Fransa, İngiltere, ABD veya başka bir ülkede yaşayan ortaklar bakımından diğer ortak beni şirketten çıkarabilir mi, %50-%50 şirkette çıkarma davası nasıl açılır ve yurt dışında olduğum için ortaklık hakkımı kaybeder miyim soruları doğrudan malvarlığı değeri taşıyan sorulardır. Ortağın yabancı ülkede yaşaması, tek başına çıkarma sebebi değildir. Çıkarma için Türk Ticaret Kanunu’ndaki maddi ve usuli şartların gerçekleşmesi gerekir.

2026 yılında konu ayrıca önem kazanmıştır. Anayasa Mahkemesi, iki ortaklı limited şirketlerde bir ortağın haklı sebeple çıkarılması için daha önce fiilen aşılması mümkün olmayan genel kurul karar ve nisap engelini kaldırmıştır. Bununla birlikte karar, TTK 640/3’teki şirketin talepte bulunması kuralını kaldırmamıştır. Bu nedenle dava açılırken şirket sıfatı, temsil yetkisi, çıkarma sebebi, ortaklık payının gerçek değeri ve ayrılma akçesinin ödeme zamanı birlikte ele alınmalıdır.

• Hukuki dayanak
• Yurt dışında yaşamak çıkarma sebebi mi?
• İki ortaklı limited şirkette 2026 AYM kararının sonucu
• Çıkarma davasını kim açar?
• Haklı sebep nasıl ispatlanır?
• Şirket sözleşmesine dayalı çıkarma
• Ayrılma akçesi ve payın gerçek değeri
• Yurt dışından dava ve temsil süreci
• Dosya stratejisi ve kontrol listesi
• Sık sorulan sorular

Hukuki Dayanak: TTK 640, 616, 621 ve 2026 AYM Kararı

Limited şirkette ortağın çıkarılmasının temel maddesi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.640’tır. Maddenin birinci fıkrası, şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebeplerin öngörülebileceğini düzenler. İkinci fıkra, bu şekilde verilen çıkarma kararına karşı ortağın, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabileceğini hükme bağlar. Üçüncü fıkra ise şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılabileceğini açıkça düzenler.

Bu ayrım önemlidir. Birinci yol şirket sözleşmesinde önceden yazılı çıkarma sebebine dayanır. İkinci yol ise haklı sebep oluştuğunda mahkeme kararıyla çıkarma yoludur. Şirket sözleşmesinde çıkarma sebebi bulunmaması, TTK 640/3’e dayalı haklı sebeple çıkarma yolunu ortadan kaldırmaz.

TTK 616/1-h ve 621/1-h, haklı sebeple çıkarma davasına başvurulmasını genel kurulun devredilemez yetkileri ve önemli kararları arasında düzenliyordu. Özellikle iki ortaklı ve payların %50-%50 olduğu şirketlerde çıkarılması istenen ortağın oy yapısı nedeniyle bu kararın alınması fiilen kilitlenebiliyordu. Anayasa Mahkemesi E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla söz konusu hükümleri yalnızca iki ortaklı limited şirketler yönünden iptal etti. Karar 17 Mart 2026 tarihli ve 33199 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı.

İptalin kapsamı sınırlıdır. Üç veya daha fazla ortaklı limited şirketlerde TTK 621’deki önemli karar nisapları yürürlüktedir. Ayrıca TTK 640/3’te şirketin istemi üzerine ibaresi iptal edilmemiştir. Dolayısıyla haklı sebeple çıkarma davasında davacı sıfatının şirket tüzel kişiliğine ait olduğu kuralı devam etmektedir.

Yurt Dışında Yaşamak Tek Başına Çıkarma Sebebi Değildir

Bir ortağın Türkiye dışında ikamet etmesi, vatandaşlığının farklı olması, genel kurullara fiziken gelememesi veya işlemlerini avukat aracılığıyla yürütmesi tek başına TTK 640 anlamında çıkarma sebebi oluşturmaz. Limited şirket ortaklığı bir malvarlığı hakkıdır. Ortağın ikamet adresinin yurt dışında bulunması, pay sahipliğini kendiliğinden sona erdirmez.

Şirket sözleşmesinde açık ve geçerli bir çıkarma sebebi öngörülmüşse bu sebebin gerçekten gerçekleşip gerçekleşmediği ayrıca incelenir. Haklı sebebe dayalı mahkeme yolunda ise somut olayın şirket ilişkisinin sürdürülmesini objektif olarak çekilmez hâle getirip getirmediği değerlendirilir. Sadece ortak yurt dışında yaşıyor, şirkete uzaktan bakıyor veya toplantılara yüz yüze katılmıyor gibi olgular kanunda otomatik çıkarma sebebi olarak sayılmamıştır.

Yurt dışında yaşayan ortağın şirket hakkında bilgi alamaması ayrı bir hukuki sorundur. TTK 614 kapsamındaki bilgi alma ve inceleme hakkı için sitemizdeki Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağı Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı rehberine bakılabilir.

İki Ortaklı Limited Şirkette 2026 AYM Kararı Ne Değiştirdi?

İki ortaklı limited şirketlerde temel sorun, çıkarılmak istenen ortağın da karar mekanizmasının parçası olması nedeniyle gerekli genel kurul kararının alınamamasıydı. AYM, bu yapının etkili başvuru hakkını ve teşebbüs özgürlüğünü zedelediğine karar verdi. İptal, iki ortaklı şirketlerde TTK 616/1-h’deki genel kurulun devredilemez yetkisine ve TTK 621/1-h’deki ağırlaştırılmış nisaba ilişkin engeli kaldırdı.

Bugün itibarıyla sonuç nettir: iki ortaklı limited şirket bakımından haklı sebeple çıkarma davasının önüne, iptal edilen genel kurul kararı ve nisap şartı engel olarak konulamaz. Buna karşılık TTK 640/3’teki dava türü değişmemiştir. Mahkemenin önündeki istem, şirketin bir ortağın haklı sebeplerle şirketten çıkarılmasına ilişkin istemidir.

Bu ayrım özellikle %50-%50 şirketlerde önemlidir. Bir ortağın kendi kişisel adına diğer ortağı şirketten çıkarma talebiyle dava açması ile şirket tüzel kişiliği adına TTK 640/3 davası açılması aynı şey değildir. Davacı sıfatı yanlış kurulursa esas incelemesine geçilmeden usuli sorun doğar. Bu nedenle şirketin temsil yapısı, müdürlerin yetkisi ve çıkarılması istenen ortakla temsil arasında menfaat çatışması bulunup bulunmadığı dava öncesinde incelenmelidir.

Haklı Sebeple Çıkarma Davasını Kim Açar?

TTK 640/3’ün metni açıktır: haklı sebeple çıkarma, şirketin istemi üzerine mahkeme kararıyla gerçekleşir. Bu nedenle davacı şirket tüzel kişiliğidir. Diğer ortak kendi şahsı adına TTK 640/3 davasının davacısı değildir.

İki ortaklı şirkette AYM kararı, genel kurul kararı alınamaması nedeniyle mahkemeye erişimin tamamen kapanmasını önlemiştir; fakat şirket tüzel kişiliği ile ortakların kişiliği arasındaki ayrımı kaldırmamıştır. Dava açılırken şirketi kimin temsil edeceği, ticaret sicilindeki müdürlük ve temsil kayıtları, varsa müşterek imza şartı, çıkarılmak istenen ortağın aynı zamanda müdür olup olmadığı ve temsil çatışması ayrı ayrı kontrol edilmelidir.

Şirket müdürünün görevden alınması farklı bir hukuki kurumdur. Bu konuda TTK 630 kapsamında limited şirket müdürünün görevden alınması yazısı incelenebilir. Ortaklıktan çıkarma ile müdürlük sıfatının sona ermesi aynı talep değildir.

Haklı Sebep Nasıl İspatlanır?

TTK 640/3, haklı sebep kavramını somut olayın özelliklerine göre mahkemenin değerlendirmesine bırakır; ancak bu, belirsiz iddiaların yeterli olduğu anlamına gelmez. Dava dilekçesinde şirket ilişkisinin neden sürdürülemez hâle geldiği somut vakıalarla açıklanmalı ve her vakıa uygun delille eşleştirilmelidir.

Şirket hesaplarının kişisel amaçla kullanılması, şirket malvarlığının şirkete zarar verecek biçimde tasarruf edilmesi, yönetsel yetkinin sürekli kötüye kullanılması, şirket faaliyetinin bilerek engellenmesi, ağır sadakat ihlalleri veya ortaklar arasındaki ilişkinin şirketin faaliyetine doğrudan zarar verecek ölçüde kilitlenmesi gibi olgular dosyada belgeleriyle tartışılır. Buradaki kritik nokta ortaklar anlaşamıyor cümlesi değil, anlaşmazlığın şirketin yönetimine, varlığına veya menfaatine somut etkisinin ortaya konulmasıdır.

Deliller arasında ticaret sicili kayıtları, şirket sözleşmesi, genel kurul ve müdürler kurulu kayıtları, banka hareketleri, muhasebe kayıtları, ticari defterler, ihtarnameler, yazışmalar, e-posta kayıtları ve hukuka uygun elde edilmiş elektronik kayıtlar bulunabilir. Her dosyada delil seti uyuşmazlığın niteliğine göre kurulmalıdır.

Şirket Sözleşmesine Dayalı Çıkarma ile Mahkeme Yolunu Karıştırmayın

TTK 640/1, şirket sözleşmesinde bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebeplerin önceden yazılmasına izin verir. Bu yol kullanıldığında çıkarma sebebinin sözleşmede yer alması ve somut olayda gerçekleşmesi gerekir. Genel kurulun çıkarma kararı noter aracılığıyla ortağa bildirilir. TTK 640/2 uyarınca ortak, bildirimin kendisine ulaşmasından itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir.

Bu üç aylık süre önemlidir. Ortak yurt dışında yaşıyorsa tebligat ve bildirimin hangi tarihte usulüne uygun tamamlandığı süre hesabını doğrudan etkiler. Adresin yabancı ülkede bulunması, süreyi süresiz hâle getirmez. Bildirimin yöntemi ve ulaştığı tarih dosya üzerinden tespit edilmelidir.

Mahkeme yoluyla haklı sebeple çıkarma ise TTK 640/3’e dayanır. Burada şirket sözleşmesinde özel bir çıkarma sebebi yazılmış olması şart değildir. Davayı şirket açar ve çıkarma sonucunu mahkeme kararı doğurur.

Çıkarılan Ortağın Ayrılma Akçesi ve Payının Gerçek Değeri

Ortaklıktan çıkarılma, ortağın ekonomik hakkının karşılıksız yok olması anlamına gelmez. TTK 641, ayrılan ortağın esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkını düzenler. TTK 642 ise ayrılma akçesinin ne zaman muaccel olacağını düzenler.

Gerçek değer hesabında şirketin yalnızca nominal sermayesi dikkate alınmaz. Şirketin aktifleri, borçları, faaliyet yapısı, ticari değerleri ve somut olayda şirket değerine etki eden unsurlar mali incelemeye konu olabilir. Bu nedenle çıkarma davasında mali kayıtların eksiksiz toplanması önemlidir. Yurt dışında yaşayan ortak açısından şirket muhasebesine erişememek, payın değersiz olduğu anlamına gelmez.

Ayrılma akçesine ilişkin ayrıntılı değerlendirme için Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağının Ayrılma Akçesi – TTK 641-642 yazısı kullanılabilir.

Yurt Dışından Türkiye’deki Çıkarma Davası Nasıl Takip Edilir?

Ortağın yurt dışında bulunması, Türkiye’deki ticaret davasını takip etmesine engel değildir. Avukat aracılığıyla temsil edilen tarafın her duruşmada Türkiye’ye gelmesi gerekmez. Vekâletnamenin düzenlenme şekli; Türk konsolosluğunda noterlik işlemi yapılması veya yabancı ülkede düzenlenen belgenin Türkiye’de kullanılabilmesi için gerekli tasdik/şerh işlemlerinin tamamlanması seçeneklerine göre belirlenir.

Dava dosyasında yurt dışındaki ortağın adresi doğru gösterilmelidir. Tebligat, Türkiye’nin taraf olduğu uluslararası sözleşmeler ve 7201 sayılı Tebligat Kanunu hükümlerine göre yürütülür. Yanlış veya eski adres, tebligat sürecini uzatabilir ve kanun yolu sürelerinin başlangıcını tartışmalı hâle getirebilir.

Şirket sözleşmesi, sicil kayıtları, imza sirküleri, müdürlük kararları ve banka/muhasebe belgeleri Türkiye’de toplandığında, müvekkilin yurt dışında olması dosyanın maddi delil yapısını ortadan kaldırmaz. Uyuşmazlığın yönetimi vekil aracılığıyla Türkiye’den yürütülebilir.

Dava Öncesi Kontrol Listesi

1. Ortak sayısı: Şirket gerçekten iki ortaklı mı, yoksa üç veya daha fazla ortak mı var?
2. Pay oranı: Ticaret sicili ve pay defterindeki güncel oranlar kontrol edilmeli.
3. Şirket sözleşmesi: TTK 640/1 kapsamında özel çıkarma sebepleri var mı?
4. Dava yolu: Sözleşmesel çıkarma mı, TTK 640/3 haklı sebep davası mı uygulanacak?
5. Davacı sıfatı: Haklı sebeple çıkarma davasında şirket tüzel kişiliği davacı olarak kurulmalı.
6. Temsil: Şirketi kimin temsil edeceği ve menfaat çatışması bulunup bulunmadığı belirlenmeli.
7. Delil: Her haklı sebep iddiası belge, ticari defter, banka kaydı veya diğer hukuka uygun delille eşleştirilmeli.
8. Pay değeri: Ayrılma akçesine esas olacak gerçek değer için mali veri korunmalı.
9. Yurt dışı tebligat: Güncel yabancı adres ve kullanılacak tebligat yöntemi belirlenmeli.
10. Alternatif dava: TTK 636 kapsamındaki haklı sebeple fesih talebi ile TTK 640/3 çıkarma talebi aynı kurum değildir; dosya hedefi doğru seçilmeli.

Şirketin haklı sebeple feshi konusunda ayrıca TTK 636 kapsamında yurt dışındaki limited şirket ortağının haklı nedenle fesih hakkı rehberine bakılabilir.

Resmî Mevzuat ve Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – resmî mevzuat metni
• Anayasa Mahkemesi Norm Kararları Bilgi Bankası – E.2025/128, K.2025/273
• 17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete, sayı 33199
• T.C. Ticaret Bakanlığı

Sık Sorulan Sorular

1. Yurt dışında yaşadığım için limited şirketten çıkarılabilir miyim?

Hayır. Yurt dışında ikamet etmek tek başına TTK 640 kapsamında çıkarma sebebi değildir. Çıkarma, şirket sözleşmesindeki geçerli bir sebebe veya TTK 640/3 kapsamındaki haklı sebebe dayanmalıdır.

2. İki ortaklı limited şirkette diğer ortak beni tek başına çıkarabilir mi?

Hayır. Ortağın tek taraflı irade beyanı ortaklığı sona erdirmez. Şirket sözleşmesine dayalı çıkarma veya TTK 640/3 kapsamında mahkeme kararı gerekir.

3. 2026 AYM kararı tüm limited şirketlerde genel kurul şartını kaldırdı mı?

Hayır. AYM iptali yalnızca iki ortaklı limited şirketler yönündedir. Üç ve daha fazla ortaklı şirketlerde TTK 621’deki nisap düzenlemesi yürürlüktedir.

4. TTK 640/3 davasını diğer ortak kendi adına açabilir mi?

TTK 640/3 şirketin istemi üzerine ifadesini içerir. Bu davada davacı sıfatı şirket tüzel kişiliğine aittir.

5. Çıkarılan ortağın payı bedelsiz mi kalır?

Hayır. TTK 641 uyarınca ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir.

6. Şirket sözleşmesinde çıkarma sebebi varsa mahkeme kararı gerekir mi?

TTK 640/1, sözleşmede öngörülen sebebe dayanarak genel kurul kararıyla çıkarma imkânı tanır. Ortağın TTK 640/2 uyarınca üç ay içinde iptal davası açma hakkı vardır.

7. Üç aylık iptal süresi ne zaman başlar?

TTK 640/2’ye göre süre, genel kurul çıkarma kararının noter aracılığıyla ortağa bildirilmesinden itibaren başlar.

8. Yurt dışındaki ortak Türkiye’ye gelmeden davayı takip edebilir mi?

Evet. Usulüne uygun vekâletname ile avukat tarafından temsil edilen ortak, dosyayı Türkiye’ye sürekli gelmeden takip edebilir. Mahkemenin kişisel dinleme yönünde özel bir karar vermesi ayrı değerlendirilir.

9. Ortağın aynı zamanda müdür olması sonucu değiştirir mi?

Ortaklık sıfatı ile müdürlük sıfatı farklıdır. Müdürün görevden alınması TTK 630; ortaklıktan çıkarma ise TTK 640 hükümlerine tabidir.

10. Şirket feshi ile ortağın çıkarılması aynı dava mıdır?

Hayır. TTK 636’daki haklı sebeple fesih ile TTK 640/3’teki ortağın haklı sebeple çıkarılması farklı hukuki kurumlardır ve talep sonucu farklıdır.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →