Finansal Kiralamada Malın Mülkiyeti Kime Aittir? Satın Alma Opsiyonu ve 6361 m.23 | 2026

6361 Sayılı Kanun m.23 Mülkiyeti Nasıl Düzenler?

6361 sayılı Finansal Kiralama, Faktoring, Finansman ve Tasarruf Finansman Şirketleri Kanunu m.23/1 açık şekilde “Finansal kiralama konusu malın mülkiyeti kiralayana aittir” kuralını getirir. Finansal kiralama işlemini adi kiradan ayıran finansman fonksiyonu bulunsa da sözleşme süresince malın hukuki sahibi kural olarak finansal kiralama şirketidir.

Bu kural, finansal kiralama şirketinin kiracıya nakit kredi vermesi yerine belirli malı edinip kullanımını kiracıya bırakmasıyla bağlantılıdır. Kiralayan satıcıdan malı satın alır veya Kanunun izin verdiği başka yöntemle mülkiyeti edinir; kiracı ise sözleşme süresince zilyetliği ve ekonomik faydayı kullanır.

Mülkiyetin kiralayanda olması, kiracının mal üzerinde hiçbir hukuki hakkı olmadığı anlamına gelmez. Kiracının kullanma, yararlanma ve sözleşme hükümleri çerçevesinde malı zilyetliğinde bulundurma hakkı vardır. Kiralayan da sözleşme devam ederken bu kullanım hakkını keyfi biçimde ortadan kaldıramaz.

Mülkiyet ile Zilyetlik Arasındaki Fark Nedir?

Mülkiyet, eşya üzerinde en geniş ayni hak olarak kullanma, yararlanma ve tasarruf yetkilerini hukuki çerçevede sahibine verir. Zilyetlik ise eşya üzerinde fiili hâkimiyetin bulunmasıdır. Finansal kiralama sözleşmesi bu iki kavramı bilinçli olarak farklı kişilere dağıtır.

Örneğin bir üretim makinesinin finansal kiralama şirketi adına satın alınması halinde şirket maliktir. Makine kiracının fabrikasına kurulur ve kiracı tarafından üretimde kullanılır. Fiili hâkimiyet ve ekonomik yarar kiracıda, hukuki mülkiyet kiralayandadır.

Bu ayrım haciz, iflas, satış, sigorta ve sözleşmenin sona ermesi aşamalarında doğrudan sonuç doğurur. Kiracının kendi borcu nedeniyle üçüncü kişinin leasing malını kiracının malı sanarak haczetmesi m.28’deki özel prosedürü gündeme getirir. Çünkü mal kiracının zilyetliğinde olmasına rağmen mülkiyet kiralayandadır.

Kiracı Finansal Kiralama Malını Nasıl Kullanabilir?

6361 m.24, kiracının sözleşme süresince finansal kiralama konusu malın zilyedi olduğunu ve sözleşmenin amacına uygun her türlü faydayı elde etme hakkına sahip bulunduğunu düzenler. Kiracı malı özenle ve tahsis amacına uygun kullanmak zorundadır.

Finansal kiralama şirketinin malik olması, günlük işletme kararlarının tamamını onun vereceği anlamına gelmez. Kiracı, sözleşmede belirlenen kullanım sınırları içinde makineyi üretimde, aracı taşımacılıkta veya taşınmazı işyeri olarak kullanabilir.

Bununla birlikte malı üçüncü kişiye devretmek, zilyetliği başkasına bırakmak, önemli teknik değişiklik yapmak veya malın değerini düşüren işlem gerçekleştirmek sözleşme ve m.26 hükümlerine tabidir. Kiracı, “ekonomik olarak ben ödüyorum” gerekçesiyle malik gibi sınırsız tasarrufta bulunamaz.

Satın Alma Opsiyonu Nedir?

M.23/1’in ikinci cümlesi, tarafların finansal kiralama sözleşmesinde sözleşme süresi sonunda kiracının malın mülkiyetini satın alma hakkına sahip olacağını kararlaştırabileceğini düzenler. Bu hak uygulamada satın alma opsiyonu olarak adlandırılır.

Opsiyon sözleşmede açıkça düzenlenmelidir. Opsiyonun hangi tarihte kullanılacağı, kiracının bütün kira bedellerini ödemiş olmasının şart olup olmadığı, opsiyon bedelinin tutarı veya hesaplama yöntemi, bildirimin şekli ve mülkiyet devri masrafları tereddüde yer bırakmayacak biçimde yazılmalıdır.

Satın alma opsiyonu bulunmayan bir sözleşmede kiracı, yalnız bütün finansal kiralama bedellerini ödediği gerekçesiyle malın kendisine devrini isteyemez. Taraflar sonradan ayrıca satış sözleşmesi yapabilir; ancak bu, başlangıçtaki finansal kiralama sözleşmesinden doğan otomatik hak değildir.

Satın Alma Opsiyonu Otomatik Mülkiyet Geçişi Sağlar mı?

Hayır. Opsiyon, kiracıya şartları gerçekleştiğinde satın alma talep etme yetkisi verir. Mülkiyet geçişi, malın türüne göre gerekli hukuki devir işleminin yapılmasını gerektirir. Taşınmazda tapu tescili, tescile tabi taşınırda ilgili sicil devri, diğer mallarda ise eşyanın niteliğine uygun mülkiyet devri tamamlanmalıdır.

Sözleşmede “süre sonunda mal kiracıya geçer” şeklinde hüküm varsa dahi resmi sicile tabi mallarda sicil işlemi ortadan kalkmaz. Tapu ve özel sicil sistemlerinin öngördüğü resmi şekil ve kayıt adımları yerine getirilmelidir.

Kiracı opsiyon hakkını süresinde kullanmazsa sözleşmedeki iade hükümleri gündeme gelir. Özellikle tescile tabi taşınırlar bakımından m.23/2, belirli şartlarda 30 günlük süre sonrasında kiralayanın tek taraflı mülkiyet devri işlemi yapabilmesine ilişkin özel mekanizma içerir; bu ayrı konu ayrıca değerlendirilmelidir.

Taşınmaz Finansal Kiralamada Satın Alma Nasıl Tamamlanır?

Taşınmaz finansal kiralamada sözleşme boyunca tapu maliki kiralayandır. Finansal kiralama ilişkisi m.22 uyarınca tapu kütüğünün şerhler hanesine işlenir. Kiracı satın alma opsiyonunu sözleşmeye uygun kullandığında, taşınmaz mülkiyetinin kiracı adına resmi tapu işlemiyle tescil edilmesi gerekir.

Tapu devrinden önce sözleşmenin bütün ödeme şartlarının yerine getirilip getirilmediği, opsiyon bedelinin ödenip ödenmediği, taşınmazdaki güncel takyidatlar ve devir için gerekli şirket yetkileri kontrol edilmelidir. Yalnız finansal kiralama şirketinin iç yazısı mülkiyet devrinin yerine geçmez.

Satıp geri kiralama işlemlerinde 6361 m.37’nin belirli harç istisnası ayrıca önem taşır. Ancak tapu harcı veya başka mali yükümlülükler bakımından somut işlemde yürürlükteki vergi mevzuatı ayrıca incelenmelidir.

Araç ve Diğer Özel Sicilli Mallarda Mülkiyet Nasıl Devredilir?

Araç, gemi, hava aracı ve başka özel sicilli mallarda mülkiyet devri ilgili sicilin kendi mevzuatına göre yapılır. Finansal kiralama sözleşmesindeki satın alma opsiyonu, devir talebinin sözleşmesel temelidir; sicilde malik değişikliği ayrıca gerçekleştirilir.

Devir anında malın seri, şasi veya sicil bilgilerinin sözleşmeyle aynı olduğu doğrulanmalıdır. Özellikle uzun süreli finansal kiralamalarda plaka, tescil işareti veya başka sicil verilerinde değişiklik olmuş olabilir.

Sigorta poliçesi, vergi kayıtları ve ilgili işletme izinleri de malik değişikliği sonrasında güncellenmelidir. Mülkiyet devri tamamlanmış olsa bile eski malik bilgilerinin poliçe veya kayıt sistemlerinde kalması hasar ve idari işlem sırasında sorun yaratabilir.

Opsiyon Bedeli Nasıl Belirlenir?

6361 m.23 satın alma hakkının kararlaştırılabileceğini düzenler; opsiyon bedelinin tek bir kanuni formülünü belirlemez. Taraflar sözleşmede sabit bedel, nominal bedel, rayiç değer veya objektif hesaplama yöntemlerinden birini tercih edebilir.

Bedelin belirsiz bırakılması, sözleşme sonunda önemli uyuşmazlığa yol açabilir. “Rayiç bedel” kullanılacaksa rayiç değerin hangi tarih itibarıyla ve kim tarafından belirleneceği yazılmalıdır. Bağımsız değerleme, ekspertiz veya tarafların belirleyeceği uzman mekanizması öngörülebilir.

Opsiyonun kullanılabilmesi için bütün kira bedellerinin, gecikme faizlerinin, sigorta veya başka masrafların ödenmiş olması şartı varsa sözleşmede açıkça yer almalıdır. Kiralayan da opsiyon başvurusuna karşı hangi borç kalemlerini ileri sürdüğünü hesap dökümüyle gösterebilmelidir.

Sözleşme Erken Feshedilirse Satın Alma Opsiyonu Devam Eder mi?

Satın alma opsiyonu çoğunlukla sözleşme süresinin normal şekilde tamamlanmasına bağlanır. Sözleşme m.31 veya başka hüküm uyarınca erken feshedilmişse opsiyon hakkının devam edip etmeyeceği sözleşmenin açık hükümlerine göre değerlendirilir.

Kiracının temerrüdü nedeniyle fesihte m.32 uyarınca malın iadesi ve m.33 uyarınca satış/zarar hesaplaşması gündeme gelebilir. Bu durumda normal sözleşme sonundaki opsiyon mekanizmasıyla erken fesih sonuçları birbirine karıştırılmamalıdır.

Kiralayanın kusuru nedeniyle sözleşme sona ermişse kiracının zarar ve diğer hakları ayrıca değerlendirilir. Her durumda “opsiyon vardı, bu yüzden mal benimdir” şeklindeki sonuç hukuken doğru değildir; mülkiyet geçiş şartlarının tamamlanması gerekir.

Kiracının Haczi veya İflasında Mülkiyet Neden Önemlidir?

Finansal kiralama konusu malın kiracının zilyetliğinde bulunması, üçüncü kişinin onu kiracının malı sanmasına yol açabilir. Ancak m.23 mülkiyetin kiralayana ait olduğunu açıkça düzenler. Bu nedenle m.28, kiracının iflası veya kiracı aleyhine icra takibi halinde finansal kiralama malı için özel koruma ve itiraz mekanizması kurar.

İcra memuru veya iflas idaresinin doğru değerlendirme yapabilmesi için finansal kiralama sözleşmesi, tescil/şerh kayıtları, fatura ve malın seri numarası birlikte sunulmalıdır. Mülkiyet iddiasının yalnız sözlü beyanla ileri sürülmesi yerine resmi ve sözleşmesel kayıtlarla desteklenmesi gerekir.

Malın sicile tabi olması halinde m.22 kapsamındaki tescil/şerh, üçüncü kişi korumasını daha da somutlaştırır. Özel sicili olmayan taşınırlarda ise FKB özel sicil kaydı önem kazanır.

Mülkiyet Kiralayanda Olduğu Halde Hasar Riski Kimdedir?

Mülkiyet ile risk aynı kişide olmak zorunda değildir. 6361 m.24 finansal kiralama konusu malın sigorta ettirilmesini zorunlu tutar ve sigorta primlerinin kiracı tarafından ödeneceğini düzenler. Malın sözleşme süresi içinde hasarlanması veya tamamen kaybı halinde Kanunun risk paylaşımı hükümleri uygulanır.

Bu nedenle “mal benim değil, hasarı da beni ilgilendirmez” yaklaşımı kiracı açısından doğru değildir. Kiracı malı özenle kullanmak, bakımını yapmak ve sigorta düzeninin işlemesini sağlamak zorundadır. Sigortayla karşılanmayan zarar kısmı bakımından m.24’teki özel kural dikkate alınır.

Kiralayanın malik olması ise sigorta poliçesinde menfaat sahibi ve tazminat düzeninin doğru kurulmasını gerektirir. Poliçede kiralayan ve kiracı sıfatları, malın tam bilgileri ve finansal kiralama ilişkisi açıkça gösterilmelidir.

Sözleşmede Mülkiyet ve Opsiyon İçin Neler Yazılmalı?

1. Finansal kiralama konusu malı seri/sicil bilgileriyle kesin tanımlayın.
2. Mülkiyetin sözleşme süresince kiralayanda olduğunu açıkça belirtin.
3. Kiracının kullanım ve zilyetlik sınırlarını yazın.
4. Satın alma opsiyonu varsa kullanım tarihini belirleyin.
5. Opsiyon bildirim şekli ve adresini düzenleyin.
6. Opsiyon bedelini veya hesaplama yöntemini açık yazın.
7. Opsiyon için bütün borçların kapanması şartını netleştirin.
8. Taşınmaz/özel sicilli malda devir prosedürünü gösterin.
9. Vergi, harç ve sicil masraflarının paylaşımını düzenleyin.
10. Opsiyon kullanılmazsa iade usulünü belirleyin.
11. Erken fesih halinde opsiyonun durumunu açık yazın.
12. Devir sonrası sigorta ve sicil kayıtlarının güncellenmesini planlayın.

İlgili İçerikler

• Finansal kiralama sözleşmesi nedir?
• Taşınmaz finansal kiralamada tapu şerhi
• Özel sicilli taşınır leasing tescili
• Ticari sözleşmeler hukuku

Resmî Kaynaklar

• 6361 sayılı Kanun
• Finansal Kurumlar Birliği
• BDDK
• Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü

Sık Sorulan Sorular