Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağı İçin Önemli Karar Nisabı Nedir? TTK 621 | 2026

Yurt dışında yaşayan limited şirket ortağı açısından “ben toplantıya katılmazsam karar alınabilir mi?”, “%40 payım varken sermaye artırımı yapılabilir mi?”, “şirket merkezi değiştirilebilir mi?” veya “pay devrini zorlaştıran karar benim yokluğumda alınabilir mi?” sorularının cevabı yalnızca toplantıya katılan kişi sayısına bakılarak verilemez. Limited şirket genel kurulunda karar nisabı, kararın türüne göre değişir.

TTK m.620 olağan kararlar için toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğunu esas alırken TTK m.621 şirketin yapısını, ortakların pay haklarını veya şirketin devamını ciddi biçimde etkileyen kararlar için ağırlaştırılmış bir çift nisap kurar. Bu nedenle yurt dışında yaşayan ortağın pay oranı kadar, toplantıda hangi sermaye ve oy oranının temsil edildiği de belirleyicidir.

• TTK 621’de çift nisap nasıl hesaplanır?
• Hangi önemli kararlar TTK 621 kapsamındadır?
• Sermaye artışı ve rüçhan hakkı
• Pay devrinin sınırlandırılması
• Şirket merkezinin değiştirilmesi
• Rekabet yasağına aykırı faaliyete onay
• Ortak çıkarma ve 2026 AYM kararı
• Şirketin feshi
• Yurt dışındaki ortak toplantıya katılmazsa
• Nisaba aykırı karara itiraz
• Sık sorulan sorular

TTK 621’de Çift Nisap Nasıl Hesaplanır?

TTK m.621/1, önemli kararlar için iki şartın bir arada bulunmasını ister: Birincisi, toplantıda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin kabul oyu vermesidir. İkincisi, kabul oylarının oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunu da karşılamasıdır.

Bu nedenle yalnızca toplantıya katılanların üçte ikisinin “evet” demesi yeterli değildir. Kabul oyunun aynı zamanda şirketin oy hakkı bulunan toplam sermayesinin yarısından fazlasını temsil etmesi gerekir. Örneğin toplantıya toplam sermayenin %60’ı katılmışsa, toplantıda temsil edilen oyların üçte ikisi kabul oyu verse bile bu oyların şirketin toplam oy hakkı bulunan sermayesinin salt çoğunluğunu karşılayıp karşılamadığı ayrıca hesaplanır.

Karar nisabı hesaplanırken TTK m.619 kapsamındaki oy hakkından yoksunluk halleri de dikkate alınır. Müdürlerin ibrası, şirketin kendi payını iktisabı veya rekabet yasağına ilişkin belirli onay kararlarında ilgili ortak oy kullanamayabilir. Bu konuda TTK 619 kapsamında oy kullanma yasağı rehberi incelenebilir.

TTK 621 Kapsamındaki Önemli Kararlar

TTK m.621/1, ağırlaştırılmış nisaba tabi önemli kararları bentler halinde sayar. Bunlar:

1. Şirket işletme konusunun değiştirilmesi.
2. Oyda imtiyazlı esas sermaye paylarının öngörülmesi.
3. Esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması veya kolaylaştırılması.
4. Esas sermayenin artırılması.
5. Rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması.
6. Şirket merkezinin değiştirilmesi.
7. Müdürlerin ve ortakların bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesi.
8. Kanundaki güncel istisna saklı olmak üzere ortağın çıkarılmasına ilişkin kararlar.
9. Şirketin feshi.

TTK m.621/2 ayrıca kanunun daha ağır nisap aradığı bir karar için şirket sözleşmesinin nisabı daha da ağırlaştırmasına ilişkin özel kural getirir. TTK m.621/3 ise bir ortağın şirketten çıkarılma sebeplerinin sonradan şirket sözleşmesine konulmasını, şirket sermayesini temsil eden tüm ortakların genel kurul toplantısında oybirliğiyle karar vermesine bağlar.

Sermaye Artırımı ve Rüçhan Hakkının Sınırlandırılması

Limited şirketin esas sermayesinin artırılması TTK m.621/1-d kapsamında önemli karardır. Bu nedenle olağan karar nisabıyla sermaye artırımı yapılamaz. Yurt dışında yaşayan ortak toplantıya katılmadığında diğer ortakların oluşturduğu çoğunluk ancak kanundaki çift nisabı sağlıyorsa geçerli karar oluşturabilir.

Sermaye artırımı ile rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılması aynı şey değildir. TTK m.621/1-e, rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılmasını ayrıca önemli karar sayar. Mevcut ortağın yeni pay alma imkânını etkileyen bir karar olduğundan bu alanda gündem metni, sermaye artırım gerekçesi, mevcut pay oranları ve yeni payların dağılımı birlikte incelenmelidir.

Yurt dışında yaşayan ortağın toplantıdan haberdar edilmemesi veya sermaye artırımının ortaklık oranını düşürmek amacıyla kötüye kullanıldığı iddiası varsa yalnızca nisap değil, genel kurul kararının iptal şartları da değerlendirilir.

Pay Devrini Sınırlandıran, Yasaklayan veya Kolaylaştıran Kararlar

TTK m.621/1-c, esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması, yasaklanması veya kolaylaştırılmasını önemli karar kabul eder. Bu bent, şirket sözleşmesinde pay devrine ilişkin rejimin değiştirilmesinin ortakların ekonomik çıkış imkanını doğrudan etkileyebilmesi nedeniyle ağırlaştırılmış nisaba bağlanmıştır.

Özellikle yurt dışında yaşayan ortak için payını Türkiye’deki üçüncü kişiye devretme veya yabancı yatırımcıya satış imkânı önemli olabilir. Pay devrine yeni bir onay şartı ekleyen, mevcut kısıtlamayı ağırlaştıran veya tersine devri kolaylaştıran sözleşme değişiklikleri TTK m.621 nisabına tabidir.

Pay devrinin kendisi bakımından TTK m.595 ve şirket sözleşmesi hükümleri ayrıca uygulanır. Sitedeki Yurt Dışından Limited Şirket Pay Devri rehberi bu işlem için ayrıca kullanılabilir.

Şirket Merkezinin Değiştirilmesi

TTK m.621/1-f, şirket merkezinin değiştirilmesini önemli karar sayar. Şirket merkezinin Mersin’den İstanbul’a, Ankara’dan Mersin’e veya başka bir sicil çevresine taşınması yalnızca adres güncellemesi değildir; şirket sözleşmesinde merkez hükmünü ve ticaret sicili kaydını etkileyebilir.

Bu nedenle merkez değişikliği kararı ağırlaştırılmış nisapla alınmalı ve ticaret sicilindeki tescil/ilan işlemleri tamamlanmalıdır. Yurt dışında yaşayan ortak, merkez değişikliğini sonradan öğrendiğinde karar tarihini, çağrı usulünü, gündemi ve kullanılan nisabı kontrol etmelidir.

Rekabet Yasağına Aykırı Faaliyete Onay Verilmesi

TTK m.621/1-g, müdürlerin ve ortakların bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyette bulunmalarına genel kurul tarafından onay verilmesini önemli karar sayar. Bu karar yalnızca ağırlaştırılmış nisaba tabi değildir; TTK m.619/3 uyarınca faaliyeti onaylanacak ilgili ortak oy da kullanamaz.

Dolayısıyla nisap hesabı iki aşamalıdır. Önce ilgili ortağın oy hakkından yoksun olduğu kabul edilir; ardından TTK m.621’deki gerekli çoğunluk kalan oy yapısı üzerinden kanuna uygun biçimde hesaplanır. Rekabet yasağı ve bağlılık borcu için TTK 613 rekabet yasağı rehberi ayrıca incelenebilir.

Ortağın Çıkarılması ve 2026 AYM Kararı

TTK m.621/1-h’nin kanun metninde, bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması ve şirket sözleşmesindeki sebeple çıkarılması önemli kararlar arasında yer alır. Ancak bu hüküm 2026 yılında iki ortaklı limited şirketler bakımından önemli bir anayasal değişikliğe uğramıştır.

Anayasa Mahkemesinin 25.12.2025 tarihli E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararı 17.03.2026 tarihli Resmî Gazete’de yayımlanmış; TTK m.616/1-h ve TTK m.621/1-h hükümleri iki ortaklı limited şirketlerde haklı sebeple çıkarma davası açılmasını engelleyen yapıları yönünden iptal edilmiştir. Böylece iki ortaklı limited şirkette TTK m.640/3 kapsamındaki haklı sebeple çıkarma davasının önüne genel kurul kararı ve ağırlaştırılmış nisap şartı konulamaz.

Bu iptal, üç ve daha fazla ortaklı limited şirketlerde TTK m.621’in genel önemli karar rejimini kaldırmamıştır. Ayrıca TTK m.640/3’teki “şirketin istemi üzerine” kuralı yürürlüktedir. Ayrıntılı değerlendirme için Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağının Çıkarılması – TTK 640 ve 2026 AYM Kararı yazısı incelenebilir.

Şirketin Feshi Kararı

TTK m.621/1-ı, şirketin feshi kararını da önemli karar olarak düzenler. Limited şirketin faaliyetine son verilmesi ortakların pay ve tasfiye haklarını doğrudan etkilediğinden karar olağan salt çoğunluğa bırakılmamıştır.

Genel kurulun fesih kararı ile TTK m.636 kapsamında mahkemeden haklı sebeple fesih istenmesi aynı kurum değildir. Genel kurul kararıyla fesih, şirket iradesine dayanan kurumsal bir karar; haklı sebeple fesih davası ise kanuni dava yoludur. Yurt dışındaki ortağın haklı sebeple fesih hakkı için TTK 636 haklı sebeple fesih rehberi ayrıca incelenebilir.

Yurt Dışındaki Ortak Toplantıya Katılmazsa Önemli Karar Alınabilir mi?

Evet, ortağın yurt dışında bulunması tek başına genel kurulun karar almasını durdurmaz. Ancak çağrı usulünün doğru yapılması ve TTK m.621’de aranan çift nisabın sağlanması gerekir. Yurt dışındaki ortak, usulüne uygun vekâletname ile temsilci gönderebilir. TTK m.617/3 açıkça ortağın kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan kişi aracılığıyla temsil ettirebileceğini düzenler.

Şartları taşıyan limited şirketlerde TTK m.617/4 uyarınca toplantısız sirküler karar yöntemi de kullanılabilir. Ticaret Bakanlığının MERSİS Genel Kurul Kararı Modülü bu süreci elektronik imzayla yürütmeye imkân verir. Ayrıntılar için MERSİS ile Sirküler Genel Kurul Kararı – TTK 617/4 rehberine bakılabilir.

Ancak elektronik veya yazılı karar yöntemi, TTK m.621’deki özel nisabı azaltmaz. Karar önerisi bütün ortaklara sunulsa bile kabul oylarının ilgili nisabı sağlaması gerekir.

TTK 621 Nisabına Aykırı Karara Karşı Ne Yapılır?

Önemli bir karar TTK m.621’de aranan nisap sağlanmadan alınmışsa, kararın hukuki geçerliliği TTK m.622 yollamasıyla genel kurul kararlarının iptal ve butlan hükümlerine göre değerlendirilir. TTK m.445 kapsamındaki iptal davasında temel süre karar tarihinden itibaren üç aydır. Davacı sıfatı ve toplantıya katılım/muhalefet koşulları TTK m.446 çerçevesinde kontrol edilir.

Çağrı usulsüzlüğü, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi, yetkisiz kişilerin toplantıya katılması veya ortağın toplantıya haksız olarak alınmaması gibi özel hallerde TTK m.446/1-b ayrıca önem taşır. Bu konuda Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali – TTK 622 rehberi kullanılabilir.

TTK 621 Kontrol Listesi

1. Kararın TTK m.621’de sayılan önemli kararlardan olup olmadığını belirleyin.
2. Toplantıda temsil edilen toplam oy sayısını tespit edin.
3. Kabul oylarının temsil edilen oyların en az üçte ikisini karşılayıp karşılamadığını hesaplayın.
4. Aynı kabul oylarının oy hakkı bulunan toplam esas sermayenin salt çoğunluğunu da karşılayıp karşılamadığını kontrol edin.
5. TTK m.619 gereği oy kullanamayacak ortak varsa bu oyu hesaba katmayın.
6. Şirket sözleşmesinde kanuna uygun daha ağır nisap bulunup bulunmadığını inceleyin.
7. Karar ortağın çıkarılmasına ilişkinse şirketin iki ortaklı olup olmadığını ve 2026 AYM kararını ayrıca uygulayın.
8. Karar tescile tabi ise ticaret sicili başvurusunu hazırlayın.
9. Karar tutanağında oy dağılımını ve muhalefeti açıkça gösterin.
10. Hukuka aykırılık varsa TTK m.445’teki üç aylık iptal süresini kaçırmayın.

Resmî Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu
• Anayasa Mahkemesi Norm Kararları Bilgi Bankası – E.2025/128, K.2025/273
• 17 Mart 2026 tarihli Resmî Gazete
• T.C. Ticaret Bakanlığı – Şirketler ve Ticaret Sicili

Sık Sorulan Sorular

1. TTK 621’de kaç farklı çoğunluk şartı vardır?

İki koşul birlikte aranır: temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan toplam esas sermayenin salt çoğunluğu.

2. Toplantıya katılanların üçte ikisi yeterli mi?

Hayır. Kabul oylarının aynı zamanda oy hakkı bulunan toplam esas sermayenin salt çoğunluğunu da temsil etmesi gerekir.

3. Sermaye artırımı TTK 621 kapsamında mı?

Evet. TTK m.621/1-d sermaye artırımını önemli karar olarak sayar.

4. Rüçhan hakkı kaldırılabilir mi?

TTK m.621/1-e, rüçhan hakkının sınırlandırılması veya kaldırılmasını önemli karar sayar ve ağırlaştırılmış nisaba bağlar.

5. Şirket merkezi bu nisapla değişir mi?

Evet. TTK m.621/1-f şirket merkezinin değiştirilmesini önemli karar sayar.

6. Rekabet yasağına izin verilirken ilgili ortak oy kullanabilir mi?

Hayır. TTK m.619/3 gereği ilgili ortak oy kullanamaz; TTK m.621/1-g nisabı kalan oy yapısına göre uygulanır.

7. İki ortaklı şirkette ortağın çıkarılması için TTK 621 nisabı aranıyor mu?

Haklı sebeple çıkarma davasına başvuru bakımından 17 Mart 2026’da yürürlüğe giren AYM kararı nedeniyle iki ortaklı limited şirketlerde TTK m.621/1-h’deki engel uygulanamaz. TTK m.640/3’teki şirketin istemi şartı devam eder.

8. Üç ortaklı limited şirkette TTK 621 hâlâ geçerli mi?

Evet. 2026 AYM iptali iki ortaklı limited şirketlerle sınırlıdır; diğer önemli kararlar ve üç veya daha fazla ortaklı yapılardaki genel rejim devam eder.

9. Yurt dışındaki ortak toplantıya katılmazsa karar alınabilir mi?

Çağrı usulü doğru ve gerekli nisap sağlanmışsa alınabilir. Yurt dışındaki ortak vekille temsil edilebilir veya şartları varsa TTK m.617/4 sirküler karar yöntemine katılabilir.

10. Nisapsız karar için dava süresi nedir?

TTK m.445 kapsamındaki iptal davasında karar tarihinden itibaren üç aylık süre temel kuraldır; hukuki nitelendirme ve dava hakkı TTK m.622, 445-447 hükümleriyle birlikte incelenir.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →