Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağına Ayrımcılık Yapılabilir mi? TTK 627 Eşit İşlem İlkesi | 2026

Türkiye’deki limited şirketlerde yurt dışında yaşayan ortakların en sık yaşadığı sorunlardan biri, şirket bilgilerine erişimde, genel kurul hazırlığında, ödeme ve dağıtım süreçlerinde veya yönetim kararlarının uygulanmasında Türkiye’deki diğer ortaklara göre dışlandıklarını düşünmeleridir. Almanya, Hollanda, Belçika, Fransa, İngiltere, ABD veya başka bir ülkede yaşamak ortaklık hakkını azaltmaz. TTK m.627, müdürlere ortaklar arasında eşit şartlarda eşit davranma borcu yükler.

Eşit işlem ilkesi özellikle yönetim organının uygulamalarında önemlidir. Aynı durumda bulunan iki ortağa farklı bilgi verilmesi, aynı ödeme hakkının objektif neden olmaksızın bir ortağa uygulanmaması, ortaklık haklarının kullanımında yurt dışındaki ortağın sistematik olarak dezavantajlı bırakılması veya şirket kaynaklarının belirli ortağın lehine ayrımcı biçimde yönlendirilmesi hukuki inceleme gerektirir. Bununla birlikte farklı pay oranı, farklı sözleşmesel hak, farklı borç veya farklı hukuki durum varsa sonuçların da farklı olması eşitlik ihlali değildir.

• TTK 627’nin hukuki dayanağı
• Eşit şartlarda eşit işlem ne demektir?
• Farklı durumdaki ortaklara farklı işlem yapılabilir mi?
• Bilgi alma ve belge erişiminde eşitlik
• Kâr payı ve ödeme süreçlerinde eşitlik
• Genel kurul ve oy haklarında eşitlik
• Müdürlerin kararlarında eşit işlem
• Yurt dışında yaşamak farklı muameleyi haklı kılar mı?
• İhlal nasıl ispatlanır?
• Hukuki yollar
• Sık sorulan sorular

TTK 627’nin Kuralı: Eşit Şartlar Altında Eşit İşlem

TTK m.627 tek cümlelik fakat geniş sonuçları olan bir hükümdür: “Müdürler ortaklara eşit şartlar altında eşit işlem yaparlar.” Hükmün muhatabı limited şirket müdürleridir. Müdürler şirket yönetimini yürütürken aynı hukuki ve fiili konumdaki ortaklardan birini keyfî biçimde avantajlı, diğerini dezavantajlı duruma getiremez.

Bu ilke, limited şirketin ortaklık yapısında çoğunluğun veya yönetimin azınlık konumundaki ortağın haklarını fiilen etkisizleştirmesini sınırlayan temel kurallardan biridir. Ancak hüküm matematiksel bir “herkese aynı şey” kuralı değildir. Eşitlik, karşılaştırılabilir durumda olmayı gerektirir.

TTK m.627, müdürlerin TTK m.626’daki özen ve şirket menfaatlerini gözetme yükümlülüğü ile birlikte değerlendirilir. Müdürün kendi çıkarını veya belirli ortağın çıkarını şirket ve diğer ortakların aleyhine kayırması, somut olaya göre birden fazla hukuki sorunu aynı anda doğurabilir.

“Eşit Şartlar Altında” Ne Anlama Gelir?

Eşit işlem ilkesinin ilk adımı karşılaştırılacak ortakların gerçekten aynı şartlarda olup olmadığını belirlemektir. Aynı pay sınıfına, aynı ödeme hakkına, aynı bilgi alma koşullarına ve aynı genel kurul durumuna sahip ortaklar arasında objektif neden olmadan farklı işlem yapılması eşitlik sorunu doğurabilir.

Örneğin şirketin aynı döneme ilişkin mali raporunu Türkiye’de yaşayan ortağa düzenli gönderip yurt dışındaki ortağın aynı talebini hiçbir gerekçe göstermeden reddetmesi, TTK m.614 bilgi alma hakkının yanında TTK m.627 eşit işlem ilkesi bakımından da incelenebilir. Buna karşılık bir ortağın bilgi talebi şirket sırrını koruma veya şirket zararına kullanım yönünden TTK m.614’teki özel koşullara takılıyorsa hukuki durum farklılaşabilir.

Aynı şekilde ortakların pay oranları farklıysa kâr payı miktarlarının da farklı olması eşitlik ihlali değildir. Eşitlik, hakkın dayanağı ve ölçüsü aynı olan ortakların aynı ölçüte tabi tutulmasını gerektirir.

Farklı Durumdaki Ortaklara Farklı İşlem Yapılabilir mi?

Evet. TTK m.627 “eşit şartlar altında” ibaresini özellikle kullanır. Pay oranı, esas sermaye borcu, şirket sözleşmesindeki geçerli özel hak, oy hakkından yoksunluk, rekabet yasağı, müdürlük sıfatı veya belirli işlemle kişisel çıkar ilişkisi gibi farklılıklar varsa ortakların hukuki durumu da farklı olabilir.

Örneğin TTK m.619, belirli kararlarda ilgili ortağın oy kullanamayacağını açıkça düzenler. Müdürlerin ibrasında yönetimde bulunanların, şirketin kendi payını iktisap etmesinde payını devreden ortağın ve rekabet yasağına aykırı faaliyetin onayında ilgili ortağın oy kullanamaması eşit işlem ilkesine aykırılık değildir; bu farklılık doğrudan kanundan kaynaklanır. Ayrıntılı açıklama için TTK 619 Oy Kullanma Yasağı rehberi incelenebilir.

Benzer şekilde farklı imtiyaz veya şirket sözleşmesine dayalı geçerli hak varsa, hak kapsamındaki farklı işlem objektif bir hukuki temele dayanabilir. Sorun, objektif hukuki temel olmaksızın aynı durumdaki ortakların ayrıştırılmasıdır.

Bilgi Alma ve Belge İncelemede Eşit İşlem İlkesi

Limited şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkı TTK m.614’te düzenlenir. Her ortak müdürlerden şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyebilir ve belirli konularda inceleme yapabilir. Müdürler, ortağın bilgiyi şirket zararına kullanma tehlikesi bulunduğu gerekçesiyle bilgi ve incelemeyi engellerse konu genel kurula taşınabilir; haksız ret halinde mahkemeye başvuru yolu vardır.

Yurt dışındaki ortağa “şirkete fiziksel olarak gelmediğin için belge vermiyoruz” denilmesi tek başına kanuni bir ret sebebi değildir. Belge erişiminin güvenli elektronik yöntemle sağlanması, vekil aracılığıyla inceleme veya şirket merkezinde temsilci tarafından belge görülmesi gibi yöntemler somut şartlara göre kullanılabilir.

Türkiye’deki ortağa aynı kayıtların hiçbir sınırlama olmadan verilmesi, yurt dışındaki ortağa ise yalnızca ikamet yeri gerekçe gösterilerek sürekli engel çıkarılması, hem TTK m.614 hem TTK m.627 açısından incelenebilir. Ayrıntılı bilgi için Yurt Dışındaki Limited Şirket Ortağının Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı yazısı kullanılabilir.

Kâr Payı, Ayrılma Akçesi ve Diğer Ödemelerde Eşitlik

Ortaklara yapılacak ödemelerin hukuki dayanağı farklı olabilir. Kâr payı TTK’nın kâr dağıtım hükümlerine, ayrılma akçesi TTK m.641-642’ye, ortak cari hesabı veya alacaklar ise kendi sözleşmesel dayanaklarına tabidir. Eşit işlem ilkesi, bu farklı hakları birbirine eşitlemez; aynı hak kategorisindeki ortakların objektif ve kanuni ölçütle değerlendirilmesini gerektirir.

Örneğin ayrılma akçesi bakımından payın gerçek değerine göre hesaplama yapılması gerekir. Bir ortağın pay oranı ve gerçek değeri diğerinden farklıysa ödeme tutarlarının farklı olması tabiidir. Buna karşılık aynı hukuki durumda bulunan iki ortağın ödeme sürecinde objektif neden olmadan biri lehine ayrıcalık yapılması TTK m.627 incelemesine konu olabilir.

Ayrılma akçesi bakımından TTK 641-642 Ayrılma Akçesi rehberi ayrıntılı bilgi içerir.

Genel Kurul Hazırlığında Yurt Dışındaki Ortak Dışlanabilir mi?

Genel kurul çağrısı, gündem ve katılım hakları kanunda düzenlenmiştir. Yurt dışındaki ortağın iletişim adresi ve bildirim bilgileri güncel tutulmalı; çağrı usulü tüm ortaklar bakımından kanuna ve şirket sözleşmesine uygun yürütülmelidir. Yurt dışında olmak, çağrı veya gündem bilgisinin sistematik biçimde verilmemesi için haklı neden oluşturmaz.

Ortak TTK m.617/3 uyarınca genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil edilebilir. Şartları taşıyan şirketlerde TTK m.617/4 kapsamındaki sirküler karar MERSİS üzerinden e-imza ile oluşturulabilir. Bu imkânlar, yurt dışındaki ortağın fiziksel mesafesinin ortaklık hakkını fiilen ortadan kaldırmasını engelleyen araçlardır.

Genel kurul kararının kanuna, şirket sözleşmesine veya dürüstlük kuralına aykırı olması halinde TTK m.622 yollamasıyla TTK m.445-447 hükümleri gündeme gelir. İptal ve butlan için Limited Şirket Genel Kurul Kararının İptali – TTK 622 rehberi incelenebilir.

Müdürlerin Kararlarında Eşit İşlem Nasıl Uygulanır?

Müdürler şirketin operasyonunda ortaklarla ilişkili çok sayıda karar verir. Ortaklara bilgi iletilmesi, şirketin sağladığı bazı imkânların uygulanması, ortakların şirkete karşı sözleşmesel haklarının işleme alınması veya genel kurul kararlarının yürütülmesi sırasında TTK m.627 dikkate alınmalıdır.

Birden fazla müdür varsa yönetim kararları TTK m.624 uyarınca çoğunlukla alınır; oy eşitliğinde şirket sözleşmesinde farklı hüküm yoksa başkanın oyu üstün sayılır. Ancak bu karar mekanizması, müdürlerin eşit işlem borcunu ortadan kaldırmaz. Çoğunlukla alınmış bir müdürler kurulu kararı da TTK m.627’ye ve diğer emredici kurallara uygun olmalıdır.

İki müdürlü şirketlerde karar sistemi için TTK 624 Müdürler Kurulu Karar Nisabı yazısı ayrıca incelenebilir.

Yurt Dışında Yaşamak Farklı Muamele İçin Haklı Sebep midir?

Tek başına hayır. Ortağın yurt dışında ikamet etmesi, şirket merkezine her toplantıda fiziksel olarak gelememesi veya işlemlerini avukat üzerinden yürütmesi ortaklık haklarını azaltmaz. Bununla birlikte belirli işlemin niteliği fiziki varlık, noter işlemi, elektronik imza veya belirli bir doğrulama gerektiriyorsa teknik süreç farklı olabilir. Bu farklılık objektif gereklilikten kaynaklanmalıdır.

Örneğin yabancı ülkede düzenlenen vekâletnamenin Türkiye’de kullanılabilmesi için ülkeye ve belge türüne göre tasdik/apostil/tercüme şartları gerekebilir. Bu, yurt dışındaki ortağa ayrımcılık değildir; belgenin hukuki geçerliliğine ilişkin şekil şartıdır. Buna karşılık aynı şekil şartlarını tamamlamış ortağın hakkını sırf yabancı ülkede yaşadığı için kullandırmamak ayrı bir konudur.

Eşit İşlem İhlali Nasıl İspatlanır?

İspatta karşılaştırma önemlidir. Yurt dışındaki ortak, aynı şartlardaki diğer ortağa hangi işlemin yapıldığını ve kendisine hangi farklı işlemin uygulandığını somutlaştırmalıdır. Bu nedenle e-posta yazışmaları, genel kurul çağrıları, bilgi talepleri, müdür cevapları, ödeme kayıtları, şirket kararları, ticaret sicili kayıtları, banka kayıtları ve şirket içi belgeler korunmalıdır.

“Bana ayrımcılık yapılıyor” şeklindeki genel ifade tek başına yeterli değildir. Karşılaştırılan kişiler, aynı şartın varlığı, farklı muamelenin niteliği ve şirketin ileri sürdüğü gerekçe açık biçimde ortaya konulmalıdır. Müdürlerin farklı uygulamasının objektif ve şirket menfaatine dayalı bir sebebi varsa eşitlik ihlali oluşmayabilir.

Bilgi alma uyuşmazlığında TTK m.614 özel usulü; genel kurul kararında TTK m.622 ve m.445-447; müdürün görev ihlalinde TTK m.630 ve sorumluluk hükümleri ayrı ayrı değerlendirilmelidir.

Eşit İşlem İlkesi İhlal Edilirse Hangi Hukuki Yollar Gündeme Gelir?

Hukuki yol, ayrımcı işlemin hangi organdan çıktığına ve hangi hakkı etkilediğine göre belirlenir. Müdürlerin bilgi vermemesi TTK m.614 sürecine; genel kurul kararının hukuka aykırılığı TTK m.622 yollamasıyla iptal/butlan hükümlerine; müdürün ağır görev ihlali TTK m.630 kapsamındaki görevden alma veya yetki sınırlaması taleplerine; zarar doğuran kusurlu yönetim ise sorumluluk hükümlerine konu olabilir.

Eşit işlem ilkesi tek başına her uyuşmazlık için aynı dava türünü yaratmaz. Bu nedenle önce ihlalin kaynağı belirlenmeli, sonra özel kanuni yol seçilmelidir. Müdürlerin devredilemez görevleri ve gözetim sorumluluğu için TTK 625 Müdürün Devredilemez Görevleri rehberi de önemlidir.

Dosya Kontrol Listesi

1. Karşılaştırılan ortakların gerçekten aynı hukuki şartlarda olup olmadığını belirleyin.
2. Farklı işlemin hangi müdür veya organ kararıyla uygulandığını tespit edin.
3. Şirket sözleşmesinde geçerli özel hak veya imtiyaz bulunup bulunmadığını kontrol edin.
4. TTK m.619 gibi kanundan doğan oy yasağı veya farklılıkları eşitlik ihlalinden ayırın.
5. Bilgi, ödeme, çağrı veya diğer işlemlerin tarihlerini ve yazılı kayıtlarını koruyun.
6. Şirketin ileri sürdüğü objektif gerekçeyi yazılı olarak isteyin.
7. Genel kurul kararı varsa karar tarihinden itibaren iptal süresini ayrıca kontrol edin.
8. Bilgi alma sorunu varsa TTK m.614 prosedürünü uygulayın.
9. Müdürün görev ihlali varsa TTK m.630 ve sorumluluk hükümlerini inceleyin.
10. Yurt dışındaki vekâletname ve temsil belgelerini usulüne uygun hazırlayın.

Resmî Kaynaklar

• 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – TTK 627
• T.C. Ticaret Bakanlığı – Şirketler ve Ticaret Sicili Mevzuatı
• MERSİS
• Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi

Sık Sorulan Sorular

1. Yurt dışındaki ortağa şirket bilgisi verilmemesi TTK 627’ye aykırı mı?

Aynı şartlardaki diğer ortaklara bilgi verilip yalnızca yurt dışında yaşadığı için bir ortağa bilgi verilmemesi TTK m.614 ve m.627 birlikte değerlendirilerek hukuka aykırılık oluşturabilir.

2. Eşit işlem ilkesi tüm ortaklara aynı miktarda kâr payı verilmesini mi gerektirir?

Hayır. Kâr payı pay oranı ve kanuni/sözleşmesel ölçülere göre farklı olabilir. Eşitlik aynı şartlardaki ortaklara aynı ölçütün uygulanmasını gerektirir.

3. Şirket sözleşmesindeki geçerli imtiyaz eşitlik ihlali midir?

Kanuna uygun ve geçerli bir özel hak, ortakların hukuki durumunu farklılaştırabilir. Her farklı sonuç otomatik eşitlik ihlali değildir.

4. Yurt dışındaki ortak fiziksel toplantıya gelemediği için oy hakkını kaybeder mi?

Hayır. TTK m.617/3 temsilciyle katılıma izin verir; ayrıca şartları varsa TTK m.617/4 sirküler karar yöntemi kullanılabilir.

5. Müdürler çoğunlukla karar aldıysa TTK 627 uygulanmaz mı?

Uygulanır. TTK m.624 karar mekanizmasını, TTK m.627 ise ortaklara uygulanacak eşit işlem yükümlülüğünü düzenler.

6. Farklı işlem için haklı sebep varsa ayrımcılık sayılır mı?

Eşit işlem ilkesi eşit şartları esas alır. Objektif ve hukuken geçerli farklı şartlar farklı uygulamayı haklı kılabilir.

7. Eşit işlem ihlalinde doğrudan hangi dava açılır?

Tek bir otomatik dava türü yoktur. İhlalin bilgi hakkı, genel kurul kararı, müdürlük görevi veya zarar doğuran yönetim işlemi olmasına göre özel kanuni yol seçilir.

8. Genel kurul kararı eşit işlem ilkesini ihlal ediyorsa ne olur?

TTK m.622 yollamasıyla TTK m.445-447 kapsamında iptal veya butlan değerlendirmesi yapılır; iptal davasında temel süre karar tarihinden itibaren üç aydır.

9. Müdür ortağı sistematik biçimde dışlıyorsa görevden alınabilir mi?

Somut olaydaki ihlalin ağırlığı ve haklı sebep koşulları varsa TTK m.630 kapsamında müdürün görevden alınması veya yönetim/temsil yetkisinin sınırlandırılması değerlendirilebilir.

10. Eşitlik ihlalini ispatlamak için en önemli belgeler nelerdir?

Karşılaştırmalı uygulamayı gösteren e-posta, çağrı, bilgi talebi ve cevapları, ödeme kayıtları, genel kurul/müdür kararları ve şirket sözleşmesi temel belgelerdir.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →