Kollektif Şirket Son Bilançosuna İtiraz Dilekçesi | TTK 289
Kısa ve net cevap: Kollektif şirket tasfiyesinde ortak, kendisine tebliğ edilen son bilançoya TTK m.289/1 uyarınca bir ay içinde mahkemeye başvurarak itiraz eder. Bu süre içinde mahkemeye başvurulmazsa bilanço kesinleşir. Tasfiye memuruna gönderilen sıradan bir itiraz yazısı, kanunun öngördüğü mahkeme başvurusunun yerine geçmez. Dilekçede tebliğ tarihi, itiraz edilen bilanço, hatalı hesap kalemleri ve her itirazın belgesi açıkça gösterilmelidir.
Bu içerik, kollektif şirket ortağının son tasfiye bilançosundaki sermaye, kâr, zarar ve diğer haklarına ilişkin hesaplara itirazı için hazırlanmıştır. Amaç, hesap hatasını belirlemek ve son bilançonun mahkeme denetiminde değerlendirilmesini istemektir. Tasfiye memurunun kişiliğine yönelik genel bir yakınma, bilanço kalemlerine itirazın yerini tutmaz. Düzenlenebilir Word örneğinde tebliğ ve hesap bilgileri ile belge eşleştirmesi için ayrı alanlar vardır.
Son bilançoya itiraz Word dilekçesini indir
TTK 289 kapsamında son tasfiye bilançosu nedir?
TTK m.289/1, tasfiye sonunda tasfiye memurlarının şirket sözleşmesi veya kanun hükümlerine göre ortakların sermaye ile kâr ve zarardaki paylarını ve diğer haklarını gösteren bir bilanço düzenlemesini öngörür. Bu belge ortaklara tebliğ edilir. Dolayısıyla son bilanço, tasfiye memurunun kendi kullanımı için tuttuğu bir çalışma tablosundan farklıdır. Her ortağın tasfiye sonunda hangi ekonomik hakka sahip olduğunun anlaşılmasını sağlayan bir hesap belgesidir.
Başlangıç envanteri ve bilançosu TTK m.287’de, tasfiye defterleri m.288’de düzenlenir. Son bilanço bunlardan yararlanır; ancak başlangıçtaki malvarlığının aynen tekrarı değildir. Tasfiye süresindeki satışlar, tahsilatlar, borç ödemeleri, giderler ve ortaklara yapılan geçici ödemeler hesaba katılır. Şirketin ilk tasfiye günündeki banka bakiyesiyle son bilanço bakiyesini doğrudan eşitlemek, aradaki işlemleri görmezden gelen bir hesaplamadır.
TTK m.291, tasfiye memurlarının şirketin alacaklarını toplamasını, borç ve taahhütlerini yerine getirmesini ve net varlığa ulaşmak için gerekli işlemleri yapmasını düzenler. Son bilançonun denetiminde tasfiye sonucunun hangi işlemlerle oluştuğu araştırılır. Muhasebe tablosunun toplamlarının aritmetik olarak tutması, her kalemin hukuken ve belge yönünden doğru olduğunu tek başına göstermez. Borcun gerçekliği, alacağın tahsil durumu ve ortak payının sözleşmeyle uyumu ayrı kontrollerdir.
Bir aylık itiraz süresi nasıl takip edilir?
TTK m.289/1’in temel kuralı açıktır: ortaklar bir ay içinde mahkemeye başvurarak itiraz etmezlerse bilanço kesinleşir. Süre takibinde, bilançonun ortağa tebliğine ilişkin kayıt başlangıç bakımından önem taşır. Dilekçede yalnız bilançonun üzerinde yazılı düzenleme tarihini göstermek yeterli değildir. Hangi belgenin, hangi yöntemle, hangi tarihte tebliğ edildiği ve başvurunun ne zaman yapıldığı yazılmalıdır.
Bir aylık süre ile otuz günlük süre aynı ifade değildir. Ay olarak belirlenen sürenin hesabı, ilgili usul kurallarıyla yapılır. Örnek dilekçeye kontrol edilmemiş bir son gün yazılması yerine, gerçek tebliğ kaydı üzerinden hesaplama yapılır. Elektronik tebligat veya fiziki tebligat varsa o yöntem için geçerli kurallar birlikte değerlendirilir. Bilançonun gerçekten tebliğ edilip edilmediği çekişmeliyse, tebliğ belgesi ve ileri sürülen hata somut biçimde açıklanır.
Tasfiye memurundan açıklama istenmesi, bilanço görüşmesi yapılması veya yazılı düzeltme talebi gönderilmesi faydalı bilgi sağlar; fakat bunların bir aylık mahkeme başvurusunu durdurduğu kabul edilmez. Şirket ortağı, “memur cevap verene kadar bekledim” açıklamasını kanundaki başvurunun yerine koymamalıdır. Süre içinde mahkemeye sunulan itirazın hangi son bilançoya yönelik olduğu da tereddütsüz belirlenmelidir. Başka bir rapora yöneltilmiş genel itiraz, son bilanço itirazı olarak gösterilmemelidir.
Bilançonun tebliği tartışmalı olsa dahi dosya hazırlığı ertelenmemelidir. Eldeki nüsha, tebliğ kayıtları ve itiraz edilen kalemler üzerinden başvuru hazırlanır; eksik kayıtların getirtilmesi ayrıca istenir. Sürenin başladığına ilişkin bir uyuşmazlık, başvurucunun hiçbir işlem yapmadan beklemesini gerektiren bir gerekçe değildir. İtiraz süresinin geçtiği durumda ise farklı hukuki yolların koşulları ayrıca incelenir; m.289 başvurusunun her zaman yapılabileceği şeklinde bir anlatım kurulmaz.
Son bilançoda hangi kalemler kontrol edilir?
İlk kontrol, ortakların sermaye ve kâr-zarar paylarına ilişkin şirket sözleşmesidir. Dilekçe yalnız şirket ortağının istediği oranı değil, bu oranın dayandığı sözleşme veya geçerli karar hükmünü gösterir. Taahhüt edilen sermaye ile fiilen konulan sermaye birbirinden ayrılır. Para, mal veya başka bir sermaye unsuruna ilişkin ödeme ve değerleme kayıtları incelenir. Bir ortağın alacak hesabıyla sermaye hesabının aynı başlık altında toplanması, sonucun yanlış okunmasına yol açar.
İkinci kontrol, aktif değerler ve tahsilatlardır. Satılan malın bedeli, şirket hesabına giren tutar, varsa satış gideri ve tahsil edilmemiş bakiye karşılaştırılır. Şirketin bir alacağı henüz ödenmemişse, bu alacağın tabloda nasıl gösterildiği açıklanmalıdır. Hiç yapılmamış bir tahsilat yapılmış gibi veya şirket adına tahsil edilmiş bir para yokmuş gibi yazılamaz. Banka hareketleri ile muhasebe kaydı arasında tarih ve tutar farkı bulunduğunda farkın sebebi araştırılır.
Üçüncü kontrol, borçlar ve tasfiye giderleridir. Her borcun alacaklısı, dayanağı, ödeme durumu ve bilanço üzerindeki etkisi belirlenir. Aynı borcun iki kez giderleştirilmesi, ortağın kişisel borcunun şirket borcu gibi gösterilmesi veya belgesiz bir giderin ortak payından düşülmesi somut itiraz konusu yapılır. Buna karşılık gerçek ve belgeli şirket borcu yalnız ortak daha fazla tasfiye payı almak istediği için hesap dışına çıkarılamaz. İtiraz, belge ve hukuki ilişki üzerinden kurulmalıdır.
Dördüncü kontrol, ortaklara önceden yapılan ödemelerdir. TTK m.299, ileride doğacak hak ve alacaklar için yeterli tutar alıkonularak geçici dağıtımı düzenler. Geçici ödeme kaydının bulunması, son bilanço hesabında bu ödemenin hangi ortağa ait olduğunun izlenmesini gerektirir. Aynı ödemenin hem sermayeden hem tasfiye payından iki kez düşülmesi veya hiç düşülmemesi hesap sonucunu değiştirir. Ödeme açıklaması, banka kaydı ve ortak hesabı birlikte incelenir.
TTK m.300, net varlığın şirket sözleşmesi veya sonradan verilen karara göre dağıtılmasını düzenler. Son bilanço itirazında dağıtım esasının nereden geldiği gösterilir. Sözleşmede bulunmayan özel bir öncelik veya ortağa tanınmamış bir ayrıcalık, bilançoya tek taraflı eklenemez. Dağıtılacak değer nakit değil bir mal olarak gösterilmişse, bu dağıtım yönteminin dayanağı ve ilgili malın değerinin nasıl saptandığı da itiraz kapsamında açıklanır.
Hesap itirazı belgeyle nasıl eşleştirilir?
Başvuru hazırlığında bilançonun her tartışmalı kalemine bir sıra numarası verilmesi yararlıdır. Dilekçede bilanço satırının adı, kaydedilen tutar, itirazın sebebi, başvurucunun belgeye dayalı hesabı ve ilgili ek numarası birlikte yazılır. Birden çok kalemin tek bir “bilanço yanlıştır” cümlesi içinde toplanması denetimi zorlaştırır. İtiraz edilen kalemin düzeltildiğinde hangi ortak hesabının etkilendiği ayrıca belirtilir. Bir para tutarı henüz belirlenemiyorsa dayanak olmadan kesin tutar icat edilmez.
| Kontrol alanı | Karşılaştırılacak kayıt | Dilekçede gösterilecek açıklama |
|---|---|---|
| Sermaye payı | Sözleşme ve sermaye koyma belgesi | Uygulanan pay ve dayanağı |
| Satış tahsilatı | Satış belgesi ve banka hareketi | Tahsilat ile bilanço farkı |
| Şirket borcu | Borç belgesi ve ödeme kaydı | Gerçek borç veya mükerrer kayıt |
| Geçici dağıtım | Ödeme kaydı ve ortak hesabı | Mahsup edilen tutar ve kişi |
| Dağıtım yöntemi | Şirket sözleşmesi veya karar | Net varlığın bölüştürülme esası |
TTK m.301, ortaklara tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve istenirse imzalı belge verilmesini; m.302, şirket ve tasfiye defterleri ile belgelerinin gösterilmesini düzenler. Ortakların bunlardan suret almasına engel olunamaz. Bu denetim hakkı, son bilanço incelemesinin belge temelini güçlendirir. Ancak defter inceleme görüşmesinin beklenmesi nedeniyle m.289’daki mahkeme başvurusu geciktirilmez. Erişilemeyen belge açıkça tanımlanır ve mahkemeden belirli kayıtların getirtilmesi istenir.
Hesap incelemesi uzmanlık gerektiriyorsa bilirkişi incelemesi talep edilir. Bilirkişiye yöneltilecek sorular da belirli olmalıdır: itiraz edilen ödemenin defterde kaç kez işlendiği, satış bedelinin hangi hesaba girdiği veya sermaye payının sözleşmeyle uyumlu hesaplanıp hesaplanmadığı gibi. Hukuki değerlendirme mahkemeye aittir. “Bilirkişi davayı haklı bulsun” şeklindeki talep yerine, belirli hesap ve kayıt sorunlarının incelenmesi istenir.
Mahkeme başvurusunun kapsamı nasıl kurulur?
Uyuşmazlığın ticari niteliği bakımından TTK m.4 ve m.5; ortaklarla tasfiye memurları arasındaki yargılama bakımından m.268/3 dikkate alınır. Şirket merkezine ilişkin sicil kaydı ve görevli mahkeme kontrol edilir. Başvurucu kendi ortaklık sıfatını, tasfiye memurlarını ve diğer ortakların bilgilerini gösterir. Dilekçedeki taraf ve tebligat bilgileri, mevcut şirket kayıtlarından doğrulanmalıdır. Başka şirket türlerine ait genel kurul kararının iptali dilekçesi son bilanço itirazı yerine kullanılmaz.
Bu örneğin istemi son bilançoya itirazdır. Belirli bir para alacağının ödenmesi veya tasfiye memurundan tazminat ayrıca isteniyorsa başvuru kapsamı, talep miktarı ve usul şartları yeniden değerlendirilir. Salt son bilanço itirazının başlığı altında açıklanmamış bir para hükmü talep edilmez. Ticari dava şartı arabuluculuk değerlendirmesi de TTK m.5/A kapsamındaki gerçek isteme göre yapılır. Word örneğine kontrolsüz bir tahsil veya tazminat cümlesi eklenmemelidir.
Kollektif şirket son bilançosuna itiraz dilekçesi örneği
Örnek, tebliğ edilen son bilançoya karşı ortak tarafından yapılan mahkeme başvurusudur. Düzenleme ve tebliğ tarihleri ayrı doldurulur. İtiraz kalemlerinin hepsi, gerçek belge ve ek numarasıyla tamamlanır. Başvurucunun elinde olmayan kayıt için belgenin bulunduğu yer açıkça belirtilir. Mahkemeye sunulmadan önce Word dosyasının sonundaki hazırlık sayfası çıkarılır.
[ŞİRKET MERKEZİNİN BULUNDUĞU YER] NÖBETÇİ ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE
DAVACI: [Ortağın adı soyadı, T.C. kimlik numarası ve adresi]
VEKİLİ: [Vekil varsa adı ve adresi]
DAVALI TASFİYE MEMURU VEYA MEMURLARI: [Adları ve tebligat adresleri]
İLGİLİ ŞİRKET: [Tasfiye hâlindeki kollektif şirketin unvanı, sicil müdürlüğü, sicil ve MERSİS numarası, merkez adresi]
DİĞER ORTAKLAR: [Adları ve bilinen adresleri]
KONU: TTK m.289/1 uyarınca [düzenleme tarihi] tarihli son tasfiye bilançosuna süresi içinde itirazımızın incelenmesi ve hatalı hesap kalemlerinin denetlenerek son bilançonun düzeltilmesi istemidir.
AÇIKLAMALAR
1. Davacı [şirket unvanı] kollektif şirketinin ortağıdır. Ortaklık sıfatı, sermaye ve kâr-zarar payına ilişkin hükümler [şirket sözleşmesi ve ilgili kayıtlar] ile belirlenmektedir. Şirket [karar tarihi ve sebebi] nedeniyle tasfiye hâline girmiştir. Tasfiye memuru veya memurları [atama bilgisi] ile görevlendirilmiştir.
2. [Düzenleme tarihi] tarihli son bilanço davacıya [tebliğ yöntemi ve tarihi] tarihinde tebliğ edilmiştir. İtiraz konusu nüsha ve tebliğ belgesi Ek [numara] olarak sunulmuştur. İşbu başvuru TTK m.289/1’deki bir aylık süre içindedir. [Tebliğe ilişkin çekişme varsa somut olgu ve belge ayrıca açıklanır.]
3. Bilançonun [kalem veya satır adı] hesabında [yazılı tutar veya uygulanan oran] yer almaktadır. İtirazın sebebi [somut hesap veya kayıt hatası]dır. Doğru hesaplamanın dayanağı [sözleşme hükmü, ödeme veya işlem belgesi] olup Ek [numara] ile gösterilmiştir. Kalemin düzeltilmesinin ortak hesabına etkisi [belgeye dayalı açıklama]dır.
4. Diğer itiraz kalemleri [her kalem için sıra numarası, bilanço kaydı, hata sebebi, dayanak belge ve hesap etkisi ayrı yazılır] şeklindedir. Geçici dağıtımlar bakımından [ödeme tarihi, tutarı, alıcısı ve mahsup kaydı] karşılaştırılmıştır. Bilançoda yer alan borç ve giderlere ilişkin itirazlar [belirli kayıt ve belge] ile sınırlı ve somut olarak açıklanmıştır.
5. TTK m.301 ve m.302 kapsamında tasfiye kayıtlarına erişim için [başvuru tarihi ve içeriği] ile talepte bulunulmuştur. [Verilen cevap ve teslim edilen kayıtlar] dosyaya sunulmuştur. Elimizde bulunmayan [belirli defter, banka veya işlem belgesi] [belgenin bulunduğu kişi veya kurum ve kayıt bilgisi] nezdindedir. Bu kayıtların getirtilmesini talep ediyoruz.
6. Son bilanço, şirket sözleşmesi, başlangıç envanteri, tasfiye defterleri ve banka kayıtları üzerinden karşılaştırmalı inceleme yapılmalıdır. Bilirkişi incelemesi kapsamında [hangi kayıt farkının veya hesap işleminin denetleneceği] hususlarının açıklığa kavuşturulmasını talep ediyoruz. Başvuru, itiraz edilen hesap kalemlerinin ve bunların ortak haklarına etkisinin mahkemece denetlenmesine yöneliktir.
HUKUKİ NEDENLER: TTK m.4, 5, 268, 287–289, 291, 299–302; HMK ve ilgili mevzuat.
DELİLLER: Şirket sözleşmesi ve güncel sicil kayıtları; ortaklık, sona erme ve tasfiye memuru atama belgeleri; son bilanço ve tebliğ kaydı; başlangıç envanteri; belirli tasfiye defterleri, satış, borç ve ödeme belgeleri; banka hareketleri; geçici dağıtım kayıtları; bilgi ve inceleme talepleri ile cevaplar; somut itirazlarla ilişkili bilirkişi incelemesi.
SONUÇ VE İSTEM: Açıklanan nedenlerle [tarih] tarihli son bilançoya TTK m.289/1 uyarınca süresinde yapılan itirazımızın kabulüne; açıklanan hesap kalemlerinin dayanak kayıtlarla incelenmesine, eksik belgelerin getirtilmesine ve gerekli hesap incelemesinin yapılmasına; tespit edilecek hataların düzeltilerek davacının sermaye, kâr-zarar payı ve diğer haklarının doğru biçimde gösterildiği son bilançonun düzenlenmesine; diğer ortaklar ve tasfiye memurlarının dinlenmesine; yargılama giderlerinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ederim. [Gerçek başvuru tarihi]
Davacı / Davacı vekili
[Ad soyad ve imza veya güvenli elektronik imza]
EKLER: [Dilekçeyle aynı sırada numaralı belge listesi]
Başvurudan sonra hangi kayıtlar izlenir?
Mahkeme başvurusunun tarihi ve kayıt numarası saklanır. Tebligatlar, belge ibrazı ara kararları ve bilirkişi incelemesi takip edilir. Mahkemenin istediği bir defter veya belge bakımından verilen süreler, dilekçenin sunulmuş olması gerekçesiyle ihmal edilmez. İnceleme sırasında yeni bir hesap farkı ortaya çıktığında bunun mevcut itiraz kalemiyle ilişkisi açıkça anlatılır. Dosyaya gönderilen ek belgelerin okunabilir olduğu ve doğru dosyaya işlendiği kontrol edilir.
Son bilanço itirazı, tasfiye memurunun görevden alınmasına ilişkin talepten farklıdır. Görev ihlalleri nedeniyle temsilcinin değiştirilmesi gerekiyorsa kollektif şirket tasfiye memurunu görevden alma dilekçesi kendi şartlarıyla değerlendirilir. Bir bilanço kaleminin hatalı bulunması tek başına başka davanın bütün şartlarının gerçekleştiği anlamına gelmez. İtirazın hesabı düzeltme amacı ile görevden alma isteminin yönetim ve temsil amacı birbirinden ayrı kurulmalıdır.
Ticari defterlerin muhafazası ve incelenmesi hakkında tacirlerin tutması gereken ticari defterler rehberi; defterlerin kaybı konusunda ticari defter zayi belgesi dilekçesi; kamu borçlarının tasfiye hesabına etkisi konusunda tasfiye memurunun kamu borcu sorumluluğu rehberi incelenebilir. Bu bağlantılar, farklı başvuruların son bilanço itirazının yerine geçirilmesi için kullanılmaz.
Sık sorulan sorular
Kollektif şirket son bilançosuna itiraz süresi nedir?
TTK m.289/1 bir aylık mahkeme başvuru süresi öngörür. Tebliğ kaydı üzerinden süre hesabı yapılmalıdır.
Tasfiye memuruna e-posta göndermek yeterli midir?
Hayır. Kanun mahkemeye başvurarak itirazı düzenler. Memura yazılı itiraz mahkeme başvurusunun yerine geçmez.
Bir ay içinde itiraz edilmezse ne olur?
TTK m.289/1 uyarınca bilanço kesinleşir. Sonraki farklı taleplerin koşulları ayrıca değerlendirilir.
Bilançonun düzenleme tarihiyle tebliğ tarihi aynı mıdır?
Hayır. Belgeler üzerinden ikisi ayrı belirlenir; süre takibinde tebliğ kaydı gösterilir.
Başlangıç bilançosuna itiraz için aynı metin kullanılır mı?
Hayır. Bu örnek tasfiye sonundaki m.289 bilançosuna yöneliktir; başlangıç envanteri m.287 kapsamındadır.
Geçici dağıtımlar hesapta kontrol edilir mi?
Evet. Ödemelerin hangi ortağa yapıldığı ve son hesapta nasıl mahsup edildiği belgelerle karşılaştırılır.
Ortak tasfiye defterlerini görebilir mi?
TTK m.302 ortaklara defter ve belgelerin gösterilmesini düzenler; suret alınmasına engel olunamaz.
Bilirkişi incelemesi talep edilebilir mi?
Hesap ve kayıt denetimi uzmanlık gerektiriyorsa belirli sorularla talep edilir. Hukuki değerlendirme mahkemeye aittir.
Bu dilekçe tasfiye payının doğrudan tahsilini ister mi?
Örnek son bilanço itirazıdır. Belirli para alacağı veya tazminat istemi ayrıca hukuki ve usuli şartlarıyla hazırlanır.
Word dosyasındaki hazırlık sayfası mahkemeye verilir mi?
Hayır. Bu sayfa başvurucunun kontrolü içindir; dilekçe tamamlandıktan sonra sunulacak metinden çıkarılır.
Resmî kaynaklar ve hukuki kapsam
Dayanaklar: 6102 sayılı TTK m.268, 287–289, 291 ve 299–302. Kanun metni için Mevzuat Bilgi Sistemi, ilk yayımlanan metin için 14 Şubat 2011 tarihli Resmî Gazete kullanılır. İnceleme tarihi: 30 Eylül 2026. Rehber belirli bir son bilanço hesabını incelemeden sonuç veya dava başarısı iddiası kurmaz; itiraz kalemleri gerçek belgeye göre doldurulur.
Mersin merkezli Türkiye geneli hukuki süreç yönetimi: Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosunun fiziki ofisi İhsaniye Mahallesi 4903 Sokak Profit İş Merkezi 3/14 Akdeniz/Mersin adresindedir. Türkiye genelindeki dava ve hukuki süreçler Mersin ofisinden yönetilir.
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
