Kollektif Şirketten Ayrılan Ortağın Ayrılma Payının Ödenmesi Talep Dilekçesi | TTK 260-262

Bu örnek, limited şirket ayrılma akçesinin gerçek değeri veya muacceliyetiyle ilgili TTK 641-642 rejimi değildir. Adi ortaklığın TBK 633-636 hükümlerine göre pay hesabını da konu almaz. Kollektif şirket için TTK 260-263 çerçevesinde düzenlenir; ticaret unvanında adın kalmasına izin, çıkışın tescili ve temsil yetkisi değişikliği gibi işlemlerden ayrı bir mali hesaplaşma talebidir.

Hesap tarihi, şirket varlığı, ödeme zamanı ve tamamlanmamış işler aynı belge zincirinde doğrulanmalıdır.

Talebin kapsamı ve muhatabı

Talebin muhatabı, ayrılan ortağın payını şirketten alacağı için kollektif şirketin tam ticaret unvanıdır. Şirket adına bildirimi alacak yetkili kişi güncel temsil kaydına göre belirlenir. Dilekçe, gerçek şirket merkezi adresine yöneltilir ve teslim kanıtı saklanır. Kalan ortaklardan yalnız birine yapılan kişisel bildirim ile şirkete yapılmış kurumsal bildirim birbirine karıştırılmaz; kullanılan yöntemin hukuki etkisi somut dosyada ayrıca değerlendirilir.

Başvuran, şirketten çıkmış veya çıkarılmış ortaktır; varsa vekil, gerçek vekâlet belgesinin kapsamı içinde hareket eder. Dilekçede ayrılma sebebi ve dayanak belge gösterilir fakat çıkışın gerçekleşmediği bir dosyada olmuş gibi ayrılma tarihi yazılmaz. Uyuşmazlık sürüyorsa tartışmasız olgular ile itirazlı hususlar ayrılır. Talep metni, karşı tarafın kabul etmediği bir hesabı kesinleşmiş alacak gibi sunmaz.

Ayrılma payı talebi diğer işlemlerden neden ayrıdır

Ortaklıktan ayrılma, sicil değişikliği ve mali hesaplaşma aynı olay dizisinde yer alsa da farklı hukuki işlevlere sahiptir. fesih ihbarına rağmen şirketin devamı ve ortağın çıkarılması tescili ortaklık yapısının sicile yansıtılmasına yönelir. Bu yazı ise ayrılan ortağın şirket varlığına göre hesaplanacak payının ödeme talebini açıklar. Tescil yapılmış olması pay tutarının kendiliğinden hesaplandığı anlamına gelmez.

Ayrılan ortağın adı ticaret unvanında kalacaksa TTK 47/2 yazılı izin belgesi ayrıca değerlendirilir. İsim izni, ayrılma payını ödeme borcu veya bu borcun ifası değildir. Benzer şekilde temsil yetkisinin kaldırılması ve birlikte imza şartı, şirketin dış ilişkide kim tarafından temsil edildiğini etkileyebilir; fakat ayrılma payı hesabının yerine geçmez. Dosyada her belge kendi amacıyla adlandırılır.

TTK 260 uyarınca hesaplama tarihi

TTK 260, şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa çıkan veya çıkarılan ortağın payının belirli bir tarihteki şirket varlığı esas alınarak hesaplanmasını öngörür. Çıkmanın istendiği ya da ortağın çıkarıldığı tarih temel alınır; uyuşmazlık hâlinde karar tarihine en yakın tarihteki şirket varlığı ölçü olur. Bu nedenle yalnız son yıllık bilançoyu almak her olayda kanunun aradığı zamansal kesiti göstermeyebilir.

Talep dilekçesi önce hukuki olayı ve tarihini belirler. Ayrılma yazısı, ortaklar kararı, mahkeme kararı, tebliğ kaydı ve sicil belgeleri kronolojik olarak karşılaştırılır. Uyuşmazlığın niteliği nedeniyle hesap tarihi konusunda farklı görüşler varsa tek taraflı bir tarih kesinmiş gibi yazılmaz. Talep, dayanak tarih açıklanarak ve karşı tarafın hesap belgelerini sunması istenerek kurulabilir.

Şirket sözleşmesinin hesap kuralına etkisi

TTK 260 hükmü, şirket sözleşmesinde aksine düzenleme bulunup bulunmadığının incelenmesini gerektirir. Güncel ve geçerli sözleşme ile sonraki değişiklikler tam metin olarak okunur. Eski bir sözleşme nüshasında yer alan fakat değiştirilmiş hüküm güncel kural gibi kullanılmaz. Hesaplama, değerleme veya ödeme tarihine ilişkin özel kayıt varsa kapsamı ve emredici hükümlerle ilişkisi ayrıca değerlendirilir.

Sözleşmede yalnız ‘ayrılma hâlinde hesaplaşılır’ denmesi, hesap yönteminin bütün ayrıntılarını belirlediği anlamına gelmez. Hangi varlıkların, borçların ve devam eden işlerin hesaba katılacağı somut muhasebe kayıtlarıyla açıklanmalıdır. Belirsiz hüküm, ayrılan ortağın hakkını otomatik olarak sıfırlayan veya şirkete hiçbir belge sunmadan tek taraflı rakam belirleme yetkisi veren bir cümleye dönüştürülmez.

Şirket varlığının tespiti

Şirket varlığı; kasa ve banka mevcudu kadar alacaklar, stoklar, duran varlıklar, haklar, yükümlülükler ve dosyanın niteliğine göre diğer mali unsurlarla birlikte değerlendirilir. Muhasebe kayıtları başlangıç noktasıdır fakat kaydın ekonomik gerçeği yansıtıp yansıtmadığı incelenebilir. Dilekçe, elde bulunmayan bir taşınmaza, tahsil edilmemiş alacağa veya doğrulanmamış borca kesin değer biçmez.

Bilanço, mizan, yevmiye ve kebir kayıtları, banka dökümleri, stok listeleri, demirbaş envanteri, sözleşmeler ve vergi kayıtları karşılaştırılabilir. İlişkili kişilere yapılan işlemler veya ayrılma tarihine yakın olağan dışı devirler varsa gerçek dayanakları araştırılır. Her hareketin muvazaalı olduğu peşinen kabul edilmez; ancak şirket varlığını etkileyen önemli işlemler tarih, taraf, bedel ve belge bazında açıklanır.

Bilirkişi ve uzman incelemesinin rolü

Tarafların rakam üzerinde anlaşamaması hâlinde mali kayıtların uzman tarafından incelenmesi gerekebilir. Değerleme uzmanı veya bilirkişi, kendisine verilen kayıtların kapsamı içinde hesap yapar; hukuki nitelendirmeyi ve mahkemenin takdirini peşinen belirlemez. Talep dilekçesi, inceleme yapılmadan belirlenemeyecek bir tutarı sırf boşluk kalmasın diye yazmak yerine hesap belgelerinin sunulmasını ister.

Uzman raporu kullanılıyorsa rapor tarihi, değerleme tarihi, yöntem, varsayımlar ve eksik kayıtlar belirtilir. Yalnız sonuç rakamını kopyalamak denetimi güçleştirir. Şirketin itiraz ettiği kalemler ayrı listelenir; başvuranın kabul ettiği ve ihtilaflı gördüğü tutarlar ayrılır. Böylece talep, doğrulanabilir bir hesap zinciri kurar ve rakamın hangi kayıtla değişebileceğini açık bırakır.

TTK 261 nakden ödeme kuralı

TTK 261’e göre çıkan veya çıkarılan ortak, TTK 260 uyarınca hesaplanan payını şirketten ancak nakden alabilir. Bu kural, ayrılma payının şirkete ait belirli bir taşınmazın, aracın, stokun veya müşteri alacağının aynen devri biçiminde tek taraflı olarak ifa edilmiş sayılmasını önler. Talep sonucu bu nedenle hesaplanan ve muaccel olan tutarın para olarak ödenmesine yönelir.

Taraflar arasında başka bir edim veya mahsup önerisi varsa bunun gerçek iradeyi, değerlemeyi ve hukuki sınırları karşılayıp karşılamadığı ayrıca incelenir. Dilekçe, başvuranın kabul etmediği bir mal devrini ödeme saymaz. Buna karşılık gerçekten imzalanmış sulh veya ödeme düzenlemesi de yokmuş gibi göz ardı edilmez. Banka hesabı ve ödeme açıklaması doğru yazılır; üçüncü kişinin hesabı sebepsiz eklenmez.

Aynî ödeme ve şirket malı ayrımı

Şirket malvarlığındaki bir unsurun hesaplamada dikkate alınması ile o unsurun ayrılan ortağa aynen verilmesi farklıdır. Bir taşınmaz şirket varlığına değer olarak dâhil olabilir; bu durum taşınmazın mülkiyetinin doğrudan eski ortağa geçtiğini göstermez. Aynı ayrım ticari araçlar, makineler, stoklar, fikrî haklar ve üçüncü kişilerden olan alacaklar için de korunur.

Ayrılan ortak şirket eşyasını fiilen kullanıyorsa teslim ve mahsup iddiaları gerçek belgelerle açıklanır. Şirket malının zilyetliği, TTK 261’deki nakden ödeme hakkını kendiliğinden sona erdirmez; ancak karşılıklı talepler ve teslim yükümlülükleri ayrı bir hesap konusu olabilir. Dilekçe, malın şirkete iadesi ile ayrılma payının ödenmesini tek bir belirsiz ibra cümlesinde eritmez.

TTK 262 ödeme zamanı

TTK 262/1, TTK 260’a göre hesaplanan payın şirket sözleşmesinde gösterilen tarihte ödenmesini öngörür. Sözleşmede tarih bulunmuyorsa ayrılmadan sonra çıkarılacak ilk bilanço tarihi esas alınır. Bu düzenleme nedeniyle ayrılma olgusunun gerçekleştiği gün ile ödeme vadesi her zaman aynı olmayabilir. Talep dilekçesi, hangi sözleşme hükmünün veya hangi ilk bilançonun vade için kullanıldığını açıklar.

İlk bilanço tarihi yalnız takvimden seçilmez; şirketin gerçek hesap dönemi, ayrılma tarihi ve bilanço belgeleri incelenir. Olağan dönem dışında bilanço çıkarılmışsa bunun TTK 262 bakımından etkisi somut dosyada değerlendirilir. Şirket sözleşmesinde ödeme günü bulunduğu iddia ediliyorsa ilgili maddenin güncel metni eklenir. Belge görülmeden ‘ayrılmadan otuz gün sonra’ gibi kanunda yazmayan sabit süre üretilmez.

İlk bilanço ve hesap belgeleri

Talepte ilk bilançonun tarihi, onay durumu ve dayanak kayıtları istenir. Bilanço yalnız toplam rakamları gösteriyorsa ayrılma payının nasıl hesaplandığını açıklayan çalışma tablosu ayrıca talep edilebilir. Başvuran, erişebildiği sicil ve şirket belgelerini ekler; şirketin elindeki kayıtları varmış gibi kendisi üretmez. Belge talepleri uyuşmazlığın kapsamıyla ölçülü tutulur.

Bilanço tarihinde tamamlanmamış işler ve tahakkuk etmemiş sonuçlar bulunabilir. Bu kalemlerin hangi döneme ait olduğu ve TTK 262/2 ile TTK 263 kapsamında nasıl izleneceği ayrıca açıklanır. İlk bilanço, ayrılma öncesi bütün işlerin kesin olarak kapandığı varsayımını yaratmaz. Sonradan ortaya çıkan hesaplar için bilgi ve düzeltme yolları somut sözleşme ve kayıtlarla değerlendirilir.

TTK 262/2 tamamlanmamış işler

TTK 262/2, çıkan veya çıkarılan ortağın ayrılma tarihinden önce girişilen işler tasfiye edilmedikçe şirketteki sermaye payını alamayacağını belirtir. Bu hüküm, her türlü ödeme talebinin süresiz ve gerekçesiz biçimde ertelenebileceği anlamına gelmez. Hangi işlerin ayrılmadan önce başladığı, henüz sonuçlanmadığı ve sermaye payıyla bağlantısı gerçek kayıtlarla ortaya konmalıdır.

Devam eden işler sözleşme, sipariş, dava, proje veya başka bir işlem olabilir. Her kalem için başlangıç tarihi, taraflar, mevcut aşama ve mali etkiler gösterilir. Şirketin yalnız ‘işler bitmedi’ demesi yeterli kabul edilmeden somut liste ve belgeler istenebilir. Başvuran da bütün devam eden işlerin derhâl tasfiyesini zorunlu kılan kesin bir sonuç ileri sürmez; TTK 263’ün devam ve bilgi düzeni birlikte okunur.

TTK 263 tamamlanmamış işlerden doğan hak ve borçlar

TTK 263, ayrılmadan önce başlamış işlerin doğrudan sonuçları olan hak ve borçlara çıkan veya çıkarılan ortağın katılmasını düzenler. Ayrıca kalan ortakların faydalı gördüğü şekilde işleri tamamlamasına engel olunamayacağını açıklar. Bu nedenle ayrılma payı dosyasında geçmiş dönemde başlayan işlemler ayrı bir çizelgede izlenir; yalnız sonuçlanan kalemlerle devam edenler birbirine karıştırılmaz.

İşlerin hemen tasfiyesi mümkün değilse ayrılan ortak her faaliyet dönemi sonunda biten işlerin hesapları ve devam eden işlemlerin durumu hakkında bilgi isteyebilir. Talep dilekçesi bu bilgi ihtiyacını somutlaştırabilir. Hangi faaliyet dönemi, hangi proje ve hangi hesap belgesinin istendiği belirtilir. Şirket sırlarını gereksiz biçimde genişleten belirsiz bir talep yerine pay hesabıyla bağlantılı kayıtlar gösterilir.

Mahsup ve karşı talepler

Şirket, ayrılan ortağa karşı cari hesap, zarar, eksik sermaye, teslim edilmeyen mal veya başka bir alacak ileri sürebilir. Başvuran da şirketten ayrılma payı dışında ücret, kâr payı veya masraf talep edebilir. Bu kalemler hukuki sebep ve delilleriyle ayrı yazılır. Henüz muaccel olmayan veya miktarı belirlenmemiş bir karşı talep, otomatik olarak ayrılma payının tamamını sıfırlamış gibi gösterilmez.

Mahsup yapılmışsa hangi alacakların, hangi tutar ve tarihte karşılaştırıldığı açıklanır. Taraflardan birinin tek taraflı tablosu kesin hesaplaşma belgesi değildir. Ödeme talebi, kabul edilen mahsuplar düşüldükten sonra kalan tutarı gösterebilir; ihtilaflı mahsuplar ayrıca saklı tutulur. Genel ve belirsiz bir ibra cümlesiyle bilinmeyen bütün haklardan vazgeçildiği sonucu üretilmez.

Muacceliyet, temerrüt ve faiz

Muacceliyet, alacağın istenebilir hâle geldiği zamanı; temerrüt ise borçlunun ifada gecikmesinin hukuki sonuçlarını ifade eder. TTK 262 ödeme zamanını belirlerken, temerrüt ve faiz değerlendirmesi somut sözleşme, talep ve genel hükümlerle birlikte yapılır. Ayrılma tarihinden itibaren her durumda aynı faiz türünün ve oranının kendiliğinden başladığı ileri sürülmez.

Dilekçede talep tarihi, teslim kanıtı, istenen ödeme günü ve banka bilgisi açıkça gösterilir. Faiz talep edilecekse başlangıç tarihi ile hukuki sebep dosyaya göre belirlenir. Belirsiz alacak miktarı için kesin temerrüt tarihi kurulmadan önce hesap belgeleri ve muacceliyet incelenir. Sonuç kısmı, doğrulanmamış bir ticari faiz oranını kanuni zorunluluk gibi yazmaz.

Belge ve kayıt talebi

Profesyonel dosyada ayrılmaya dayanak belge, güncel şirket sözleşmesi, ayrılma tarihine en yakın bilanço ve mizan, ilgili banka ve stok kayıtları, devam eden işler listesi, ayrılma payı hesap tablosu ve varsa önceki ödeme veya mahsup belgeleri bulunur. Başvuranın elinde olmayan belge, sunulmuş ek gibi gösterilmez; şirkette bulunduğu belirtilerek teslimi istenir.

Kayıt talebi ölçülü ve konuya özgü olmalıdır. Şirketin kuruluşundan bugüne bütün ticari sırlarını istemek yerine hesap tarihini ve ayrılma payını etkileyen dönem ile kalemler belirlenir. Elektronik belgelerin dosya adı, tarih ve doğrulama bilgileri korunur. Fotokopi üzerinde görünmeyen imza veya tutar sonradan tahminle tamamlanmaz.

Kısmi ödeme ve bakiye

Şirket kısmi ödeme yapmışsa tutar, tarih, ödeme açıklaması ve hangi borca mahsup edildiği kaydedilir. Banka dekontundaki açıklama ile tarafların protokolü karşılaştırılır. Kısmi ödeme, aksi açıkça kararlaştırılmadıkça kalan bütün hakların sona erdiğini otomatik olarak göstermez. Başvuran da alınmış ödemeyi gizleyerek toplam payı tekrar istemez.

Bakiye hesabı; belirlenen ayrılma payı, kabul edilen mahsuplar, yapılan ödemeler ve varsa ihtilaflı kalemleri ayrı satırlarda göstermelidir. Belirsiz bir ‘kalan alacağım’ cümlesi yerine hesap zinciri sunulur. Taraflar tutar üzerinde anlaşamıyorsa çekişmesiz bölümün ödenmesi ve ihtilaflı bölümün kayıtlarla açıklanması talep edilebilir; bunun somut dosyadaki sonucu ayrıca değerlendirilir.

Sulh, ödeme planı ve ibra

Taraflar ayrılma payını ve ödeme takvimini sulh veya protokolle düzenleyebilir. Metinde toplam kabul edilen tutar, taksit tarihleri, banka hesabı, gecikme sonucu, devam eden işler ve hangi taleplerin saklı kaldığı açıkça gösterilir. Kanunun öngördüğü nakden ödeme kuralı ile somut anlaşmanın şartları uyumlu biçimde yazılır. Gerçekten kararlaştırılmayan vade veya teminat belgeye eklenmez.

İbra hükmü varsa kapsamı özenle incelenir. Belirli ödemenin alındığına dair makbuz ile geçmiş ve gelecekteki bütün haklardan genel vazgeçme aynı şey değildir. Özellikle tamamlanmamış işlerden doğabilecek TTK 263 hesapları açıklığa kavuşturulur. Boş bırakılan tutar ve tarih alanları imza sonrasında doldurulmaz; değişiklikler tarafların gerçek iradesini gösterecek şekilde belgelenir.

Temsil ve teslim doğrulaması

Dilekçeyi şirket adına alan kişinin temsil veya teslim yetkisi kontrol edilir. temsil yetkisinin kaldırılması ya da birlikte imza şartı hakkında yeni bir kayıt varsa bildirim güncel sicile göre yapılır. Eski ortağın geçmiş temsil sıfatı, ayrılma payı bildirimini şirket adına kabul etme yetkisinin sürdüğünü tek başına göstermez.

Teslim elden, noter, kayıtlı elektronik posta veya başka bir doğrulanabilir yöntemle yapılabilir; yöntemin gerekliliği ve sonucu somut duruma göre değerlendirilir. Teslim belgesinde gönderilen dilekçenin tarihi ve ekleri anlaşılır olmalıdır. Yalnız zarfın ulaştığını gösteren kayıt, içeriğin tamamını her zaman kanıtlamayabilir. Bu nedenle imzalı nüsha ve ek listesi birlikte saklanır.

Uyuşmazlık ve yargısal yol

Şirket hesap yapmaz, kayıt sunmaz veya muaccel tutarı ödemezse uyuşmazlığın niteliğine göre dava, takip veya başka hukuki yollar gündeme gelebilir. Görev, yetki, talep sonucu ve harç hesabı somut olaya göre belirlenir. Bu örnek şirket içi ödeme ve bilgi talebidir; mahkemeye sunulacak dava dilekçesinin taraf, delil ve usul şartlarını kendiliğinden karşılamaz.

Yargısal başvuruda payın hesaplanması, belge ibrazı, bilirkişi incelemesi, muacceliyet, temerrüt ve karşı talepler ayrı başlıklar hâlinde açıklanır. Kesin kazanma vaadi veya uydurma içtihat numarası kullanılmaz. Dava öncesinde yapılan bu bildirim, taleplerin kronolojisini ve istenen belgeleri gösterebilir; fakat mahkemenin değerlendirmesini bağlayan kesin delil olarak sunulmaz.

Sık yapılan hatalar

En sık hata limited şirket ayrılma akçesi hükümlerini kollektif şirkete uygulamak, nominal sermaye tutarını doğrudan ayrılma payı saymak veya TTK 262/2’yi bütün ödemeyi süresiz erteleme yetkisi gibi kullanmaktır. Diğer hatalar; güncel şirket sözleşmesini okumamak, hesap tarihini açıklamamak, şirket varlığını yalnız kasadaki paraya indirgemek ve aynî devri nakit ödeme gibi göstermektir.

Tebliğ edilmemiş dilekçeye geriye dönük teslim tarihi yazmak, elde olmayan bilançoyu ek listesinde göstermek, alınmış kısmi ödemeyi saklamak, karşı talepleri belgesiz kabul etmek veya boş rakamlarla imza almak da ciddi sorun doğurur. Doğru örnek; gerçek olay, belge ve tarihlere göre doldurulur, kullanılmayan seçenekler silinir ve bilinmeyen tutarlar tahminle kesinleştirilmez.

Ayrılma payının ödenmesi talep dilekçesi örneği

Aşağıdaki örnek şirkete yöneltilecek hesap, belge ve nakdî ödeme talebidir. Köşeli alanlar gerçek kayıtlarla doldurulur; bilinmeyen tutar ve tarihler uydurulmaz, kullanılmayan seçenekler silinir.

Word dilekçesini indirin

Düzenlenebilir Word dilekçesini indirin

Resmî kanun kaynakları

14 Şubat 2011 tarihli 27846 sayılı Resmî Gazete 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu tam metni ve Adalet Bakanlığı Mevzuat Bilgi Sistemi 6102 sayılı Kanun 13 Ekim 2026 tarihinde kontrol edilmiştir.

Sık sorulan sorular

Kollektif şirkette ayrılma payı hangi tarihe göre hesaplanır?

Şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa TTK 260'taki tarih ölçütü uygulanır; uyuşmazlıkta karar tarihine en yakın şirket varlığı esas alınır.

Nominal sermaye payı doğrudan ayrılma payı mıdır?

Hayır. TTK 260 şirket varlığına dayalı bir hesap öngörür; nominal tutar tek başına nihai hesap değildir.

Ayrılma payı mal olarak ödenebilir mi?

TTK 261 uyarınca çıkan veya çıkarılan ortak hesaplanan payını şirketten ancak nakden alabilir.

Ödeme ayrılma günü hemen yapılır mı?

Her durumda değil. TTK 262/1 uyarınca sözleşmedeki tarih, hüküm yoksa ayrılmadan sonra çıkarılacak ilk bilanço tarihi dikkate alınır.

Tamamlanmamış işler ödemeyi etkiler mi?

TTK 262/2 ve 263 uyarınca ayrılmadan önce girişilen, tamamlanmamış işlerin durumu hesap ve bilgi sürecinde ayrıca değerlendirilir.

Ayrılan ortak devam eden işler hakkında bilgi isteyebilir mi?

TTK 263'teki koşullar altında her faaliyet dönemi sonunda biten ve devam eden işler hakkında bilgi istenebilir.

Şirket sözleşmesi incelenmeden dilekçe hazırlanabilir mi?

Hazır form doldurulabilir görünse de hesap ve ödeme hükmü bakımından güncel şirket sözleşmesinin incelenmesi gerekir.

Kısmi ödeme kalan hakkı otomatik sona erdirir mi?

Hayır. Ödemenin açıklaması, mahsup ve varsa ibra hükmü birlikte incelenir; alınan tutar hesapta gösterilir.

Bu örnek limited şirket ayrılma akçesi için kullanılabilir mi?

Hayır. Limited şirketlerde TTK 641-642 hükümleri uygulanır; bu örnek kollektif şirket TTK 260-263 içindir.

Talep dilekçesi dava dilekçesi yerine geçer mi?

Hayır. Uyuşmazlık yargıya taşınacaksa taraf, görev, yetki, delil, harç ve talep sonucu somut dosyaya göre ayrıca hazırlanır.

Yazar ve değerlendirme kapsamı