Kollektif Şirkette Birlikte İmza Şartının Tescili Talep Dilekçesi | TTK 233/2

Bu başvuru yalnız şirket içinde görev paylaşımı yapan bir talimat değildir. Birlikte imzanın dış ilişkide sonuç doğurması, kanundaki tescil ve ilan koşuluyla bağlantılıdır. Tescil edilmemiş iç sınırlamanın iyiniyetli üçüncü kişiye karşı her durumda ileri sürülebileceği söylenemez. Ayrıca TTK 235 kapsamındaki mahkeme kararıyla temsil yetkisinin kaldırılması, TTK 223 kapsamındaki olağan dışı işlem oybirliği ve ticari temsilciye verilen yetki birbirinden ayrı hukuki işlemlerdir.

Birlikte imza şartı, açık şirket sözleşmesi hükmü ile tescil ve ilan zinciri birlikte tamamlandığında dış ilişkide görünür hâle gelir.

Talebin konusu ve sınırı

Başvurunun konusu, mevcut temsil düzenini şirket sözleşmesinde açıkça birlikte imza şartına bağlayan değişikliğin ticaret siciline tescili ve ilanıdır. Örneğin şirketin iki belirli ortağın müşterek imzasıyla, üç temsilciden herhangi ikisinin birlikte imzasıyla veya sözleşmede tereddüde yer bırakmayacak başka bir ortak imza modeliyle bağlanacağı kararlaştırılabilir. Dilekçe yalnız seçilen modeli ister; aynı anda birbiriyle çelişen alternatifler bırakılmaz.

Birlikte imza şartı, temsil yetkisinin belirli tutarın üzerindeki işlemlerde kullanılacağına dair salt iç talimatla aynı değildir. TTK 233/1, temsil yetkisini sınırlayan şartların iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyeceği temel kuralını koyar. İkinci fıkra ise şirket sözleşmesinin tescil ve ilanı gerekli hükümlerine göre kurulmuş birlikte imza şartını açık istisna olarak düzenler. Bu nedenle başvuru, iç onay limitlerini üçüncü kişilere karşı geçerli bir sicil sınırlaması gibi göstermemelidir.

Şirket sözleşmesi değişikliği nasıl kararlaştırılır

Birlikte imza şartının şirket sözleşmesine eklenmesi veya mevcut temsil maddesinin değiştirilmesi, yalnız temsilcilerin kendi aralarında hazırladığı bir yazıyla tamamlanmaz. TTK 226/2 uyarınca şirket sözleşmesinin her türlü değişikliği oybirliğiyle karara bağlanır. Karar tarihinde şirket ortağı olan kişilerin tamamı, değişikliğin tam metni üzerinde gerçek ve açık iradelerini göstermelidir. Eksik katılım veya farklı metinlere atılan imzalar tek bir oybirliği kararı gibi birleştirilmemelidir.

Karar metninde eski hüküm, yeni hüküm ve yürürlük tarihi ayrı gösterilir. ‘Şirket müştereken temsil edilir’ biçimindeki soyut ifade yerine hangi kişilerin veya hangi sıfatların kaç imzayla şirketi bağlayacağı yazılır. Temsilcinin adı değişecekse ortaklık ve temsil sıfatı güncel sicil belgeleriyle eşleştirilir. Bir temsilci ayrılmış, ölmüş veya yetkisi başka nedenle sona ermişse yalnız eski kararı tekrar etmek yerine güncel şirket yapısına uygun yeni metin hazırlanır.

TTK 233 temsil yetkisini nasıl düzenler

TTK 233/1’e göre şirketi temsile yetkili kişi, şirketin işletme konusuna giren her türlü işi ve hukuki işlemi şirket adına yapabilir ve şirket unvanını kullanabilir. Temsil gücünün genişliği, ticari hayatın üçüncü kişiler bakımından güvenli yürütülmesini amaçlar. Şirket içindeki bir harcama limiti, belirli ortağın önceden onayı veya yalnız bazı müşterilerle işlem yapma talimatı, sırf iç karara yazıldığı için iyiniyetli üçüncü kişiye karşı otomatik olarak etkili olmaz.

TTK 233/2 birlikte imzayı farklı biçimde ele alır. Şirketin bağlanabilmesi için birlikte imza şirket sözleşmesinin tescil ve ilanı gerekli hükmünde şart kılınmışsa üçüncü kişiler bu kayıtla karşılaşır ve imza düzenini gözetmek zorunda kalabilir. Bu istisna genişletilerek kanunda bulunmayan her iç sınır sicile taşınmamalıdır. Dilekçenin hukuki dayanağı, birlikte imzanın açıkça kurulması ve şirket sözleşmesi değişikliğinin usulüne uygun tescil edilmesidir.

Tescil ve ilan neden kurucu önemdedir

Birlikte imza şartının üçüncü kişilere karşı ileri sürülmesi bakımından tescil ve ilan merkezi önemdedir. Başvurucu, ortaklar kararının alınmasını işlemin sonu saymamalıdır. MERSİS başvurusu, sicil müdürlüğüne sunulan dilekçe, değişiklik metni, imza ve yetki belgeleri ile tescil sonucu aynı dosyada izlenir. Tescil tarihi ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı kaydedilir; şirketin bankalara, sözleşme taraflarına ve kurumlara yapacağı bildirimler bu resmi kayıtla uyumlu tutulur.

Tescil talebi reddedilir veya eksik belge nedeniyle bekletilirse, henüz gerçekleşmemiş tescil gerçekleşmiş gibi işlem yapılmaz. Sicil müdürlüğünün eksiklik yazısı okunur ve yalnız istenen belge tamamlanır. Dilekçedeki şirket unvanı, MERSİS numarası, sicil numarası, merkez ve temsilciler güncel kayıtlarla aynı olmalıdır. Eski unvan, başka şubeye ait sicil numarası veya sona ermiş temsilcinin bilgisi kullanılırsa kayıt zinciri belirsizleşir.

MERSİS ve ticaret sicili başvurusu

Ticaret sicili işlemleri güncel uygulamada MERSİS üzerinden başlatılabilir; ardından yetkili sicil müdürlüğünün belge ve randevu düzeni izlenir. Ancak her müdürlüğün güncel işlem listesi ve somut değişikliğin niteliği kontrol edilmeden tek, değişmez bir belge listesi ilan edilmemelidir. Dilekçe, şirket merkezinin bağlı olduğu ticaret sicili müdürlüğüne yöneltilir ve MERSİS talep numarası gerçekten oluşturulmuşsa yazılır.

Başvuru sahibi, sicil müdürlüğünün yayımladığı güncel kollektif şirket işlem açıklamalarını ve Ticaret Sicili Yönetmeliğini kontrol etmelidir. Şirket sözleşmesi değişikliği, temsilcilerin kimliği, imza beyanları, noter veya sicil huzurunda yapılacak işlemler ile harç ve ilan aşaması somut kayıt üzerinden belirlenir. İnternette başka şirket türü için yayımlanmış anonim veya limited şirket evrak listesi, kollektif şirkete aynen taşınmaz.

Birlikte imza modeli nasıl yazılır

Temsil maddesi okunabilir ve uygulanabilir olmalıdır. ‘A ve B birlikte’, ‘A veya B’den biri ile C birlikte’ ya da ‘temsile yetkili üç ortaktan herhangi ikisi birlikte’ gibi modeller farklı sonuçlar doğurur. Kullanılacak model, ortakların gerçek kararını ve şirketin faaliyet ihtiyacını yansıtmalıdır. Banka, noter, gümrük, dava ve günlük sözleşme işlemlerinde imza düzeninin nasıl işleyeceği önceden düşünülür.

Şirketin tek temsilcisinin hastalık, yurtdışı veya çıkar çatışması nedeniyle erişilemez kalması faaliyetleri durdurabilir. Buna karşılık çok gevşek bir müşterek temsil modeli kararın koruma amacını boşa çıkarabilir. Başvuru metni ticari tercih üretmez; ortakların aldığı açık kararı sicile taşır. Yetkili kişilerin adları, T.C. kimlik veya yabancı kimlik bilgileri ve temsil süreleri yalnız gerçek belgelere göre doldurulur.

İç yönetim ile dış temsil ayrımı

Kollektif şirkette yönetim, şirket içindeki karar alma ve işleri yürütme düzenidir; temsil ise üçüncü kişilerle işlem yaparak şirketi hak sahibi veya borçlu kılma gücüdür. TTK 223 olağan dışı işlem oybirliği talebi, belirli işlemin şirket içinde nasıl karara bağlanacağını açıklar. Birlikte imza tescili ise şirketin dış ilişkide hangi imza bileşimiyle bağlanacağını görünür kılar.

Şirket içinde bütün ortakların onayı alınmış olsa bile sözleşmeyi sicildeki temsil şekline aykırı imzalayan kişi ayrı bir dış temsil sorunu yaratabilir. Tersine, sicildeki temsil şartına uygun bir işlemde iç karar eksikliği bulunması, üçüncü kişiye karşı sonucu yalnız tek maddeye bakılarak belirlemez. Karar dosyası, temsil kaydı ve somut işlem ayrı ayrı incelenir; dilekçe bu alanları aynı hukuki sonuç gibi sunmaz.

Mahkemece kaldırma ile karıştırılmaması

Birlikte imza tescili, haklı sebebe dayanarak belirli ortağın temsil yetkisinin mahkemece kaldırılması değildir. TTK 235 temsil yetkisinin kaldırılması dilekçesi, bir ortağın başvurusu üzerine mahkemenin vereceği karar ve gecikme tehlikesinde kayyım ihtimaline yönelir. TTK 233/2 başvurusu ise ortakların sözleşme değişikliği kararının sicil işlemidir.

Somut olayda bir temsilcinin yetkiyi kötüye kullandığı iddia ediliyorsa yalnız birlikte imza değişikliği her riski geriye dönük çözmez. Devam eden işlemler, üçüncü kişilerin durumu, ihtiyati koruma ve haklı sebep ayrıca değerlendirilir. Bununla birlikte ortaklar geleceğe dönük müşterek temsil düzeni kurmak istiyorsa karar ve tescil yolunu doğru işletmelidir. Bir yol diğerinin yerine geçmiş gibi gösterilmemelidir.

Üçüncü kişiler ve iyiniyet

Tescil ve ilan edilmiş birlikte imza kaydı, şirketle işlem yapan üçüncü kişilerin imza düzenini kontrol etmesini sağlar. Sözleşme imzalanırken ticaret sicili kaydı ve temsilcilerin yetkisi incelenir. Tek imzayla yapılan işlemin sonucu, kayıt tarihi, işlemin tarihi, üçüncü kişinin bilgisi ve somut sözleşmenin özellikleriyle değerlendirilir. Hazır dilekçe geçmişteki bütün tek imzalı işlemlerin otomatik geçersiz olduğunu ilan etmez.

Şirket, tescilden sonra bankalara ve sürekli sözleşme taraflarına güncel temsil kayıtlarını iletebilir. Ancak özel bildirim, kanuni tescil ve ilan şartının yerine geçtiği iddiasıyla kullanılmamalıdır. Karşı tarafın eski kayda dayanmasının sonucu veya temsilcinin yetkisiz işlem sorumluluğu ayrı hukuki inceleme gerektirir. Dilekçe yalnız sicil talebini açık, doğrulanabilir ve uygulanabilir biçimde kurar.

Başvuru belgeleri nasıl düzenlenir

Dosyada güncel şirket sözleşmesi, değişiklik kararının tam metni, karar tarihinde ortakları gösteren sicil kayıtları, temsilcilerin kimlik ve imza belgeleri, MERSİS başvuru bilgisi ve sicil müdürlüğünün istediği diğer gerçek belgeler bulunur. Her ek numaralandırılır. Taslak karar ile imzalanmış karar; eski sözleşme hükmü ile yeni hüküm; başvuru çıktısı ile tescil sonucu birbirinden ayrılır.

Belge üzerinde silinti, birbiriyle çelişen tarih veya farklı temsil modelleri varsa başvuru öncesinde giderilir. Yabancı uyruklu ortak ya da yabancı ülkede düzenlenmiş belge bulunuyorsa apostil, konsolosluk onayı ve tercüme koşulları somut belgeye göre incelenir. Gerçekleşmemiş noter onayı, güvenli elektronik imza veya harç ödemesi yapılmış gibi yazılmaz. Sicil müdürlüğünden alınmayan belge uydurma numarayla ek listesine konmaz.

Tescil sonrası kontroller

Tescil tamamlandığında sicil kaydındaki temsil şekli ortaklar kararının tam metniyle karşılaştırılır. İlan edilen kişiler, imza kombinasyonu ve yürürlük bilgisi doğru değilse gecikmeden düzeltme usulü araştırılır. Banka imza kartonları, elektronik sistem yetkileri, e-tebligat ve kamu kurumu kayıtları yeni düzenle uyumlaştırılır. Eski kaşe veya yetki belgesi kullanılmaya devam edilmez.

Şirket adına açılmış davalarda veya yürüyen resmi işlemlerde temsil bilgisinin önemi için şirket adına yemin edecek yetkili temsilcinin belirlenmesi rehberi incelenebilir. Atanmış ticari temsilcinin yetki kapsamı ise TBK 547-550 ticari temsilci rehberinin konusudur. Kollektif ortakların kanuni temsili ile ticari temsilcinin işletme sahibi tarafından yetkilendirilmesi aynı işlem değildir.

Sık yapılan hatalar

En sık hata, ortakların iç yazışmasını tescilli birlikte imza şartı saymaktır. Diğer hatalar; şirket sözleşmesi değişikliğinde oybirliğini belgelememek, yeni hükmü belirsiz bırakmak, temsilci sıfatı sona eren kişiyi karara yazmak, yanlış sicil müdürlüğüne başvurmak, MERSİS talep numarasını uydurmak ve anonim şirket belgelerini kollektif şirkete uyarlamadan kullanmaktır.

Başka bir hata, birlikte imza şartını para limiti veya belirli müşterilerle işlem yasağıyla karıştırmaktır. TTK 233/2’nin açık istisnası dışındaki iç sınırlamaların üçüncü kişilere etkisi ayrıca incelenir. Dilekçe, sicil müdürlüğünün kararın hukuki geçerliliğini bütünüyle garanti ettiği veya tescilin geçmiş işlemleri otomatik düzelttiği izlenimi vermez. Her tarih ve belge gerçek kayıttan alınır.

Karar metninde bulunması gereken unsurlar

Ortaklar kararının başında şirketin tescilli ticaret unvanı, MERSİS ve sicil numarası, toplantı veya karar tarihi ile kararın nerede alındığı yer alır. Karara katılan ortakların adları güncel sicil kaydıyla aynı yazılır. Şirket sözleşmesinin değiştirilen maddesi yalnız numarasıyla anılmaz; eski metin ve kabul edilen yeni metin karşılaştırmaya elverişli biçimde gösterilir. Böylece sicil incelemesinde hangi ibarenin kaldırıldığı, hangi birlikte imza modelinin kabul edildiği ve değişikliğin ne zaman yürürlüğe gireceği anlaşılır.

Yeni temsil hükmü, şirket unvanı altında atılacak imzanın kaç kişi tarafından tamamlanacağını açıklamalıdır. Temsilcilerin adları tek tek yazılacaksa kimlikleri tereddütsüz belirlenir; sıfata bağlı bir model kurulacaksa sıfatların şirkette gerçekten mevcut olduğu kontrol edilir. ‘Gerektiğinde birlikte’ veya ‘önemli işlerde iki imza’ gibi ölçütü belirsiz ifadeler, üçüncü kişinin hangi işlemde kaç imza arayacağını göstermediğinden tescil amacına uygun değildir. Parasal eşik düşünülüyorsa bunun TTK 233/2 kapsamındaki birlikte imza istisnasından farklı bir iç sınırlama olabileceği özellikle değerlendirilir.

Kararın sonunda bütün ortakların oybirliği iradesi ve imzaları bulunur. Vekâleten imza varsa temsil belgesinin kapsamı ve şekli gerçekten kontrol edilir; sonradan alınmış bir vekâlet önceki eksik iradeyi kendiliğinden tamamlamış gibi gösterilmez. Karar sayfaları, ekli sözleşme değişikliği ve başvuru dilekçesi aynı metne gönderme yapmalıdır. İmzalı nüsha ile MERSİS’e girilen metin arasında kişi, sayı veya bağlaç farkı bile imza kombinasyonunu değiştirebileceğinden son karşılaştırma kelime kelime yapılır.

Sicil incelemesine verilecek açıklama

Başvuru dilekçesi, sicil müdürlüğünden belirsiz bir ‘yetki güncellemesi’ istemek yerine tescili talep edilen olguyu açıkça belirtir. Şirket sözleşmesinin hangi maddesinin hangi kararla değiştirildiği, yeni birlikte imza düzeninde kimlerin veya hangi grupların yer aldığı ve karar eklerinin numaraları kısa bir kronolojiyle yazılır. Önceden tescilli temsil şekli mevcutsa bunun değiştirilmesi istendiği söylenir. Sicil kaydında bulunmayan eski bir temsilcinin yetkisi sanki devam ediyormuş gibi anlatılmaz.

Müdürlük bir belgeyi eksik görürse eksiklik yazısındaki kayıt, başvuru numarası ve süre dosyaya alınır. Cevapta yalnız eksik görülen husus açıklanır; ortaklar kararının anlamını değiştiren yeni bir temsil modeli, bütün ortakların yeni iradesi bulunmadan ek dilekçeyle yaratılmaz. Sicil görevlisinin açıklama istemesi ile kararın içeriğinin sonradan değiştirilmesi aynı değildir. Değişiklik gerekiyorsa şirket sözleşmesi ve karar usulü yeniden işletilir, eski başvuru üzerinde görünmez metin düzeltmesi yapılmaz.

Tescil isteminin mevzuata uygunluğu müdürlükçe incelense de başvuru sahibi bütün özel hukuk uyuşmazlıklarının sicil işlemiyle çözüleceğini varsaymamalıdır. Ortaklar arasında kararın geçerliliği, temsilcinin sorumluluğu veya önceki işlemlerin şirketi bağlayıp bağlamadığı konusunda uyuşmazlık varsa ayrı yargısal yollar gündeme gelebilir. Bu nedenle dilekçe, yalnız doğrulanabilir kayıt olgularına dayanır; karşı tarafın kötüniyetli olduğu, tescilin kesin kazanılacağı veya geçmiş işlemlerin hükümsüzlüğünün sabit olduğu yönünde dayanaksız sonuç cümlesi içermez.

İmza örnekleri ve uygulama uyumu

Tescil edilen birlikte temsil düzeni, şirket adına kullanılacak imza örnekleri ve kurumsal yetki belgeleriyle uyumlu tutulur. Sicil kaydı iki belirli kişinin birlikte imzasını ararken bankada tek kişi yetkili görünüyorsa uygulamada hatalı işlem riski doğar. Tescil sonrasında bankalar, ödeme sistemleri, e-fatura ve kamu platformlarındaki kullanıcı rolleri ayrı ayrı gözden geçirilir. Teknik sistemin tek kullanıcıya izin vermesi, kanuni veya tescilli müşterek imza şartını ortadan kaldırmaz; süreç gerektiğinde çift onay mekanizmasına uyarlanır.

Elektronik imza kullanılması, birlikte imza şartını tek imzaya dönüştürmez. İşlemin yapıldığı platformun birden fazla güvenli elektronik imzayı veya onayı nasıl kaydettiği incelenir. Kağıt sözleşmede iki imza gerekirken elektronik sözleşmede yalnız bir temsilcinin imzası alınmışsa sırf dijital ortam kullanıldığı için şart yerine gelmiş sayılmaz. Buna karşılık platform kayıtlarının hukuki sonucu somut işlem ve özel mevzuata göre değerlendirilir; hazır dilekçede bütün elektronik işlemler için tek bir kesin hüküm kurulmaz.

Şirket çalışanlarına verilen operasyonel kullanıcı yetkileri ile şirketi hukuken temsil yetkisi karıştırılmaz. Muhasebe personelinin beyanname gönderebilmesi veya bir çalışanın sipariş sistemine erişmesi, ticaret sicilindeki temsilci sıfatını kendiliğinden kazandırmaz. Aynı şekilde tescilli temsilcinin belirli bir yazılımda hesabının bulunmaması temsil yetkisinin sona erdiğini göstermez. Sicil belgesi, şirket sözleşmesi, imza düzeni ve teknik yetkilendirmeler aynı tabloda karşılaştırılarak her sistemde gerçek ihtiyaca uygun kontrol kurulur.

Birlikte imza şartının tescili talep dilekçesi örneği

Aşağıdaki örnek, ortakların oybirliğiyle aldığı şirket sözleşmesi değişikliğini ticaret siciline sunmak içindir. Köşeli alanlar gerçek sicil ve karar belgeleriyle doldurulur; kullanılmayan seçenekler silinir.

Word dilekçesinin durumu

Düzenlenebilir Word örneğini buradan indirebilirsiniz. Dosya, başvuru sahibinin gerçek şirket ve karar bilgilerine göre düzenlenmelidir.

Resmî kanun ve sicil kaynakları

Adalet Bakanlığı Mevzuat Bilgi Sistemi 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ile İstanbul Ticaret Odası kollektif şirket sicil işlemleri sayfası 13 Ekim 2026 tarihinde kontrol edilmiştir. Somut başvuruda şirket merkezinin bağlı olduğu sicil müdürlüğünün güncel belge listesi ayrıca alınmalıdır.

Sık sorulan sorular

Birlikte imza şartı hangi maddede düzenlenir?

Kollektif şirkette birlikte imzanın üçüncü kişilere karşı etkisi TTK 233/2'de düzenlenir.

Ortakların çoğunluk kararı yeterli midir?

Hayır. Şirket sözleşmesi değişikliği TTK 226/2 uyarınca oybirliğiyle kararlaştırılır.

İç yazışma üçüncü kişilere karşı yeterli olur mu?

Hayır. TTK 233/2, birlikte imza şartını şirket sözleşmesinin tescil ve ilanı gerekli hükmüne bağlar.

Her temsil sınırlaması tescille üçüncü kişiye karşı geçerli olur mu?

Hayır. TTK 233/1 temel olarak iç sınırlamaların iyiniyetli üçüncü kişiye karşı ileri sürülemeyeceğini düzenler; birlikte imza açık istisnadır.

Tescil başvurusu hangi sicile yapılır?

Kural olarak şirket merkezinin kayıtlı olduğu ticaret sicili müdürlüğünün güncel işlem düzeni izlenir.

MERSİS talep numarası tahminen yazılabilir mi?

Hayır. Yalnız gerçekten oluşturulan başvurunun numarası kullanılmalıdır.

Birlikte imza kararı geçmiş işlemleri geçersiz kılar mı?

Hayır. Geçmiş işlemlerin sonucu işlem tarihi, o tarihteki temsil kaydı ve somut koşullara göre ayrıca değerlendirilir.

TTK 235 ile bu talep aynı mıdır?

Hayır. TTK 235 haklı sebeple mahkemece temsil yetkisinin kaldırılmasına; TTK 233/2 birlikte imza şartının dış etkisine ilişkindir.

Temsil maddesinde isimler açıkça yazılmalı mı?

Tescil edilecek metin, yetkili kişileri veya temsil sıfatlarını ve gerekli imza bileşimini tereddütsüz göstermelidir.

Word örneği aynen sicile verilebilir mi?

Hayır. Unvan, ortaklar, karar, temsil modeli, sicil ve ek alanları gerçek kayıtlara göre doldurulmalı; kullanılmayan seçenekler silinmelidir.

Yazar ve değerlendirme kapsamı