Kollektif Şirkette Temsil Yetkisinin Kaldırılması Talep Dilekçesi | TTK 235

Bu yol, ortağın şirket içindeki bütün haklarının kendiliğinden sona ermesi, ortaklıktan çıkarılması veya her yönetim anlaşmazlığının mahkemeye taşınması anlamına gelmez. TTK 233 ve 234 kapsamındaki dış temsil, TTK 218 ve devamındaki iç yönetimden ayrılmalıdır. Mahkemenin kaldırma ya da tedbir kararı vereceği peşinen söylenemez; olayın ağırlığı, şirket ve üçüncü kişiler yönünden tehlike, delillerin güvenilirliği ve ölçülülük somut dosyada değerlendirilir.

Talebin hukuki amacı

TTK 235 başvurusu, kollektif şirketin dış dünyaya karşı kim tarafından bağlanacağını değiştiren bir yargısal koruma talebidir. Dilekçe, şirketi temsile yetkili ortağın belirli davranışları nedeniyle bu yetkinin sürmesinin şirket, diğer ortaklar veya işlem güvenliği bakımından neden kabul edilemez hâle geldiğini göstermelidir. Sadece ortaklar arasındaki kişisel kırgınlık, oy uyuşmazlığı veya soyut güvensizlik haklı sebebin oluştuğunu tek başına kanıtlamaz.

Başvurunun sonucu temsil yetkisinin kaldırılmasıdır. Ortağın sermaye payı, kâr hakkı, bilgi alma konumu veya şirketten çıkarılması gibi başka sonuçlar ayrı hüküm ve taleplere tabidir. Dilekçede amaç dar ve açık kurulmalı; mahkemeden kanunda bulunmayan genel bir şirket yönetimi yetkisi istenmemelidir. İstenen koruma ile ileri sürülen risk arasında bağ kurulması, kararın tescil ve ilan aşamasında da belirsizliği azaltır.

Kim başvurabilir ve dava kime yöneltilir

TTK 235/1, temsil yetkisinin bir ortağın başvurusu üzerine mahkemece kaldırılabileceğini düzenler. Bu nedenle başvuranın güncel ortaklık sıfatı şirket sözleşmesi, ticaret sicili kaydı ve gerekiyorsa pay veya ortaklık değişikliklerini gösteren belgelerle ortaya konulmalıdır. Eski ortak, alacaklı, çalışan veya yalnız şirketle işlem yapan üçüncü kişi aynı maddeye dayanarak ortak sıfatıyla başvuruyormuş gibi gösterilmemelidir.

Davalı veya karşı taraf gösteriminin somut hukuki ilişkiye göre kurulması gerekir. Temsil yetkisinin kaldırılması istenen ortak, şirket ve kararın sicil etkisi bakımından ilgili kişiler doğru biçimde belirtilmelidir. Örnek metindeki taraf alanları gerçek dosyaya göre uyarlanmalıdır. Taraf teşkili, görev ve husumet değerlendirmesi mahkemenin incelemesine bağlı olduğundan, hazır şablon bu konuları kesinleştiren bir yargı kararı yerine geçmez.

Yönetim hakkı ile temsil yetkisi ayrımı

Kollektif şirkette yönetim, şirketin iç işleyişinde karar alma ve işleri yürütme yetkisini; temsil ise şirket adına üçüncü kişilerle hukuki işlem yaparak şirketi hak sahibi veya borçlu kılma gücünü anlatır. TTK 233 temsil yetkisinin kapsamını, TTK 234 temsilcinin işlemlerinin şirkete etkisini düzenler. TTK 235 ise bu dış temsil yetkisinin haklı sebeple mahkemece kaldırılmasına özgüdür.

Bu ayrım dilekçenin hem olay hem sonuç bölümünde korunmalıdır. Yönetim planına uyulmaması, olağan dışı bir işlem için iç onayın bulunmaması veya ortaklar kurulu tartışması dış temsil yetkisinin otomatik olarak ortadan kalktığı anlamına gelmez. TTK 223 kapsamındaki olağan dışı işlem ve oybirliği talebi, iç karar düzenini açıklar; TTK 235 başvurusu ise temsil yetkisinin mahkeme kararıyla kaldırılmasını hedefler.

Haklı sebep nasıl somutlaştırılır

Kanun haklı sebeplerin varlığını arar ancak her olayı sınırlı bir liste hâlinde saymaz. Şirket adına açık ve ciddi çıkar çatışması yaratan işlemler, temsil yetkisinin şirket zararına kullanılmasına ilişkin doğrulanabilir davranışlar, yetkinin kapsamı ve birlikte imza düzeninin sistemli biçimde ihlali ya da şirket varlığını yakın tehlikeye düşüren somut girişimler dosyanın özelliklerine göre incelenebilir. Her iddia tarih, işlem, karşı taraf ve belgeyle eşleştirilmelidir.

Başvurucu, sonucu ağır sıfatlarla nitelemek yerine gözlenebilir vakıaları yazmalıdır. ‘Şirketi zarara uğratıyor’ demek yerine hangi sözleşmenin, hangi tarihte, hangi bedel ve koşulla yapıldığı; şirket menfaatinden sapmanın ne olduğu ve belgenin nerede bulunduğu açıklanır. Henüz sonuçlanmamış ceza veya hukuk uyuşmazlığı kesin suç ya da sorumluluk kararı gibi sunulmaz. Haklı sebebin varlığı mahkemenin delil değerlendirmesi sonunda belirlenir.

Gecikmesinde tehlike ve ihtiyati tedbir

TTK 235/1, gecikmesinde tehlike bulunan hâllerde mahkemenin temsil yetkisini ihtiyati tedbir olarak kaldırıp bu yetkiyi bir kayyıma verebilmesini düzenler. Tedbir talebinde yalnız ana davadaki iddialar tekrarlanmamalı; karar verilene kadar beklenirse doğabilecek yakın ve ciddi tehlike ayrıca gösterilmelidir. İmzalanmak üzere olan belirli sözleşme, aktarılma riski bulunan varlık veya üçüncü kişilere yapılmış güncel bildirim somutlaştırılabilir.

Tedbir geçici ve ölçülü bir korumadır. Temsil faaliyetinin tamamının mı yoksa belirli işlem alanlarının mı risk doğurduğu, şirketin zorunlu işlerinin nasıl devam edeceği ve kayyıma neden ihtiyaç bulunduğu açıklanmalıdır. Dilekçe, tedbirin kendiliğinden verileceğini veya teminat, dinleme ve usul koşullarının her dosyada aynı olduğunu varsaymamalıdır. Mahkeme talebi reddedebilir, daraltabilir ya da uygun gördüğü başka bir geçici düzen kurabilir.

Kayyımın görevi ve sınırları

Kanun, gecikme tehlikesinde kaldırılan temsil yetkisinin bir kayyıma verilebileceğini belirtir. Kayyımın atanması ortağın şirketten çıkarıldığı veya şirketin bütün yönetiminin süresiz olarak kayyıma geçtiği anlamına gelmez. Mahkemece verilen temsil yetkisi, görevler ve sınırlar karar metninde belirlenir. Başvurucu, şirketin faaliyet alanını ve korunması gereken zorunlu işlemleri açıklayarak uygulanabilir bir sınırlandırma önerebilir.

Kayyım adayı gösterilecekse kişinin kimliği, bağımsızlığı, şirketle ilişkisi ve görevi yürütebilme koşulları gerçek bilgilerle açıklanmalıdır. Adayın atanmasının kesin olduğu izlenimi yaratılmaz. Ücret, görev süresi, birlikte imza, raporlama ve izin gerektiren işlemler mahkemenin kararına göre şekillenir. Şirketin personel ödemesi, vergi ve sözleşme yükümlülüklerinin aksamaması için acil işlerin listelenmesi, tedbirin ölçülülük değerlendirmesine yardımcı olabilir.

Tescil ve ilan neden önemlidir

TTK 235, kayyımın atanmasını, görevlerini, mahkemece verilen temsil yetkisini ve bunların sınırlarını mahkemenin resen tescil ve ilan ettireceğini düzenler. Bu hüküm, dış ilişkilerde kimin hangi sınırla şirket adına işlem yapabileceğinin görünür olmasını amaçlar. Dilekçede şirketin ticaret unvanı, MERSİS numarası, sicil müdürlüğü, sicil numarası ve kayıtlı adresi doğru yazılmalıdır.

Tescil ve ilan, mahkeme kararının içeriğine uygun yürütülmelidir. Başvurucu kendi yorumuna dayanarak sicilde daha geniş veya farklı bir değişiklik istememelidir. Karar tarihi, kesinleşme veya uygulanabilirlik durumu ve tedbirin niteliği sicil işleminde ayrıca önem taşıyabilir. Güncel sicil gazetesi, imza düzeni ve temsil kayıtları eklenerek mahkemenin mevcut durum ile istenen değişikliği karşılaştırması kolaylaştırılır.

Deliller nasıl düzenlenir

Delil listesi genel bir belge yığını hâlinde sunulmamalıdır. Şirket sözleşmesi ve değişiklikleri, ticaret sicili kayıtları, imza sirküleri, temsil kararları, tartışmalı sözleşme veya ödeme belgeleri, noter bildirimleri, yazışmalar ve ilgili kurul kayıtları her vakıayla eşleştirilir. Dijital belgenin kaynağı, tarihi ve bütünlüğü açıklanmalı; ekran görüntüsü tek başına olayın tamamını kanıtlıyormuş gibi sunulmamalıdır.

Ticari sır veya kişisel veri içeren belgeler yalnız gerekli ölçüde kullanılmalıdır. İlgisiz müşteri verileri, hesap şifreleri, kart bilgileri ve üçüncü kişilerin özel yazışmaları dosyaya eklenmemelidir. Belge karşı tarafta, bankada, sicilde veya başka kurumdaysa hangi kayıt ve dönem için getirtilmesinin istendiği belirtilir. Hukuka aykırı yöntemle elde edilmiş içeriğe dayanmak, asıl talebin incelenmesini güçleştirebilir.

Üçüncü kişilerle yapılan işlemler

Temsil yetkisi şirketin üçüncü kişilerle ilişkisini doğrudan etkiler. TTK 233’e göre temsile yetkili kişi, işletme konusuna giren iş ve hukuki işlemleri şirket adına yapabilir; kanundaki istisnalar dışında iç sınırlamalar iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyebilir. Bu nedenle başvuru, iç yönetim ihlalinden otomatik olarak dış işlemin geçersizliği sonucunu çıkarmamalıdır.

Dava veya tedbir sırasında mevcut sözleşmelerin akıbeti, üçüncü kişinin iyiniyeti ve kararın zaman bakımından etkisi somut işleme göre ayrıca değerlendirilir. Dilekçenin amacı geçmişteki bütün işlemleri tek cümleyle hükümsüz ilan ettirmek değildir. İşlem iptali, sorumluluk, tazminat veya iade isteniyorsa bunların dayanağı ve usulü ayrıca kurulmalıdır. TTK 235 talebi, temsil yetkisinin geleceğe dönük korunma ihtiyacına odaklanır.

Temsil kaydı ve yetkili kişinin belirlenmesi

Başvurudan önce temsil yetkisinin gerçekten kime ait olduğu doğrulanmalıdır. Şirket sözleşmesinin eski nüshası, güncel olmayan imza sirküleri veya ilan edilmemiş iç karar tek başına yeterli olmayabilir. Güncel ticaret sicili kaydı, Ticaret Sicili Gazetesi ilanları ve son temsil kararları birlikte incelenir. şirket adına yemin edecek yetkili temsilcinin belirlenmesi yazısı da usul işlemlerinde temsil kaydının neden güncel tutulması gerektiğini açıklar.

Temsil yetkisinin münferit mi müşterek mi olduğu ve birlikte imza şartının sicilde nasıl göründüğü yazılmalıdır. şirket temsilcisinin isticvap edilmesi ile şirketin ticari temsil yetkisini kaldırma talebi aynı değildir; biri usul işlemi için doğru kişinin belirlenmesine, diğeri TTK 235 kapsamında dış temsil gücünün mahkemece kaldırılmasına yönelir. Bu ayrım yanlış kişiye yönelen talep riskini azaltır.

Dilekçenin bölüm sırası

Dilekçe görevli ve yetkili olduğu değerlendirilen mahkeme başlığı, taraflar ve şirket bilgileriyle başlar. Sonra mevcut temsil kaydının kaynağı, kaldırılması istenen kişinin yetki biçimi, haklı sebep oluşturan vakıalar ve bunların tarih sırası yazılır. Her olayın yanında ilgili ek numarası gösterilir. Tedbir isteniyorsa yakın tehlike ve kayyım gereksinimi ayrı bir başlıkta gerekçelendirilir.

Sonuç bölümünde asıl talep, geçici tedbir talebi ve tescil-ilan işlemi birbirinden ayrılır. Mahkemeden belirsiz bir ‘tüm yetkilerin kaldırılması’ istenmeden önce kararın şirket faaliyetlerine etkisi düşünülür. İhtiyati tedbir ile nihai kaldırma aynı cümlede kesinleşmiş sonuç gibi yazılmaz. Şirketin yürüyen zorunlu işleri, üçüncü kişilere karşı yükümlülükleri ve temsil boşluğunun nasıl önleneceği açıklanır.

Dilekçe örneği

[YETKİLİ] ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNE

DAVACI: [Kollektif şirket ortağının ad-soyadı, T.C. kimlik no, adres]

VEKİLİ: [Varsa avukat adı, baro/sicil ve adres]

DAVALI / İLGİLİLER: [Temsil yetkisinin kaldırılması istenen ortak; şirket ve diğer ilgili taraf bilgileri somut dosyaya göre]

ŞİRKET: [Ticaret unvanı, MERSİS no, sicil müdürlüğü ve numarası, merkez adresi]

KONU: TTK m.235 uyarınca [ad-soyad] adlı ortağın kollektif şirketi temsil yetkisinin haklı sebeple kaldırılması; gecikmesinde tehlike varsa temsil yetkisinin ihtiyati tedbir olarak kaldırılarak sınırları mahkemece belirlenecek bir kayyıma verilmesi ve kararın resen tescil ve ilanı talebidir.

AÇIKLAMALAR

1. Davacı, [şirket unvanı] kollektif şirketinin ortağıdır. Ortaklık ve güncel şirket bilgileri [tarih/sayı] Ticaret Sicili Gazetesi ile şirket sözleşmesinde gösterilmiş olup Ek-1 ve Ek-2'dedir.

2. Temsil yetkisinin kaldırılması istenen [ad-soyad], [şirket sözleşmesi / ortaklar kararı / sicil ilanı] uyarınca şirketi [münferiden/müştereken] temsile yetkilidir. Güncel temsil kaydı Ek-3'tedir.

3. Haklı sebep oluşturan somut olaylar şunlardır: [tarih, işlem, muhatap, bedel ve şirket menfaatine etkisi]. Her olayın dayanak belgesi ilgili paragraf sonunda gösterilmiştir.

4. [Tarih] tarihinde [belirli sözleşme/ödeme/devir/bildirim] işlemi yapılmış veya yapılmak üzeredir. İşlemin şirket bakımından doğurduğu somut risk: [belgeli ve ölçülü açıklama].

5. Davacı ve diğer ortaklarca [tarih] tarihinde [noter ihtarı/toplantı çağrısı/yazılı uyarı] yapılmış; verilen cevap veya cevapsızlık Ek-[ ]'te sunulmuştur.

6. Gecikmesinde tehlike bulunan hâl şudur: [yakın tehlike, tarih ve delil]. Nihai karar beklenirken şirket varlığı veya işlem güvenliği bakımından doğabilecek zarar [somut açıklama] nedeniyle tedbir istenmektedir. [Tedbir istenmiyorsa bu paragrafı çıkarın.]

7. Şirketin zorunlu faaliyetlerinin aksamaması için kayyıma verilmesi önerilen temsil görevleri ve sınırlar: [ödemeler, sözleşmeler, birlikte imza, süre, raporlama]. Kayyım adayı varsa kimliği ve bağımsızlığına ilişkin gerçek bilgiler Ek-[ ]'tedir.

8. Mevcut sözleşme ve üçüncü kişi ilişkilerinin listesi Ek-[ ]'tedir. Bu talep geçmişteki bütün işlemlerin otomatik geçersizliğinin tespiti anlamına gelmemekte; TTK m.235 kapsamındaki temsil korumasına yönelmektedir.

HUKUKİ NEDENLER: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.232-235, özellikle m.235; 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu ve ilgili mevzuat.

DELİLLER: Şirket sözleşmesi ve değişiklikleri, güncel ticaret sicili kayıtları ve ilanlar, imza sirküleri, ortaklık ve temsil kararları, noter ihtarları, sözleşme ve ödeme belgeleri, kurul kayıtları, hukuka uygun yazışmalar, bilirkişi incelemesi ve diğer yasal deliller.

SONUÇ VE İSTEM: Açıklanan nedenlerle; [ad-soyad] adlı ortağın şirketi temsil yetkisinin TTK m.235 uyarınca kaldırılmasına; gecikmesinde tehlike bulunduğu kabul edilirse temsil yetkisinin ihtiyati tedbir olarak kaldırılıp görev ve sınırları kararda gösterilecek kayyıma verilmesine; kayyımın atanması, görevleri, temsil yetkisi ve sınırlarının mahkemece resen tescil ve ilan ettirilmesine karar verilmesini saygıyla arz ve talep ederim. [Tarih]

Davacı / Vekili — [Ad-soyad, imza]

EKLER: 1-[Şirket sözleşmesi] 2-[Sicil ilanları] 3-[Güncel temsil kaydı] 4-[Somut işlem belgeleri] 5-[İhtar ve cevap] 6-[Tedbir tehlikesi belgeleri] 7-[Diğer gerçek ekler]

Talebin diğer şirket işlemlerinden ayrılması

TTK 235 başvurusu; şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, olağan dışı işlem için oybirliği sağlanması, ortağın rekabet yasağına aykırılığı, şirketin feshi veya ortağın çıkarılması taleplerinin yerine geçmez. TTK 230 rekabet yasağıyla ilgilidir; temsil yetkisinin kaldırılması talebinin madde numarası değildir. Bu nedenle yalnız ortağın rakip faaliyette bulunduğu ileri sürülüyorsa uygulanacak talep ve yaptırımlar ayrıca incelenmelidir.

Şirket türü de önemlidir. Kollektif şirkete özgü TTK 235 doğrudan limited veya anonim şirket yöneticisine uygulanıyormuş gibi yazılmamalıdır. limited şirket pay devri ve genel kurul onayı başka bir şirket türü ve başka bir hukuki işlemdir. Başvuru öncesinde şirket türü, sicil kaydı ve temsil düzeni doğrulanmadan yalnız benzer kelimelere dayanarak örnek dilekçe kullanılmamalıdır.

Görev ve yetki bilgileri nasıl yazılır

Dilekçedeki mahkeme başlığı, somut uyuşmazlığın niteliği, şirket merkezi, tarafların sıfatı ve ilgili usul hükümleri incelenerek belirlenmelidir. Şirket merkezinin bulunduğu yer ile işlemin yapıldığı yerin farklı olması, tek başına yetkili mahkemeyi kesinleştirmez. Örnek başlıktaki köşeli parantez bu nedenle korunmuştur. Başvurucu, güncel sicil adresini ve varsa adres değişikliğini belgelemeli; görev ve yetki konusunda dosyasına özgü değerlendirme yapmalıdır.

Tedbir talebi esas davayla birlikte veya usulün izin verdiği biçimde ileri sürülse de başlığın, tarafların ve talep sonucunun birbiriyle uyumlu olması gerekir. Yanlış şirket türüne, eski merkeze veya yetkisiz temsil kaydına dayanmak işlemi geciktirebilir. Mahkemenin görev ya da yetki itirazını nasıl değerlendireceği peşinen belirlenemez. Dilekçe, bu konuda kesin ve evrensel bir yer kuralı ilan etmek yerine dayandığı güncel bağlantıları açıkça göstermelidir.

Başvuru öncesi son kontrol

İmza öncesinde şu unsurlar denetlenmelidir: başvuranın ortaklık sıfatı, şirketin doğru unvan ve sicil bilgileri, kaldırılması istenen temsil yetkisinin güncel kaynağı, her vakıanın tarihi ve delili, haklı sebep ile istenen sonuç arasındaki bağ, tedbir varsa gecikme tehlikesi ve kayyımın görev ihtiyacı. Bilinmeyen alanlar tahminle doldurulmaz; ilgili kurumdan sorulması açıkça istenir.

Talep metni şirket içi yönetim tartışmasını dış temsil yetkisiyle karıştırmamalı, üçüncü kişilerin hakları hakkında peşin sonuç kurmamalı ve henüz verilmemiş mahkeme kararını kesinmiş gibi sunmamalıdır. Word örneğindeki köşeli parantezli alanlar gerçek belgelerle tamamlanır; dosyaya uymayan seçenekler silinir. Güncel sicil ve şirket sözleşmesi görülmeden başvurunun taraf, görev ve sonuç kısmı nihai hâle getirilmemelidir.

İlgili rehberler

İç yönetim ve oybirliği ayrımı için TTK 223 dilekçesini, şirket adına usul işlemi yapacak kişinin belirlenmesi için yetkili temsilci rehberini, temsilcinin isticvabı için HMK 169-171 açıklamasını ve şirket türleri arasındaki fark için limited şirket pay devri rehberini inceleyebilirsiniz.

Word dilekçesinin durumu

Kollektif şirkette temsil yetkisinin kaldırılması talep dilekçesini Word olarak indirin

Resmî kanun kaynağı

TTK m.232-235 ve özellikle m.235, Adalet Bakanlığı güncel Türk Ticaret Kanunu tam metninden 13 Ekim 2026 tarihinde doğrulanmıştır.

Sık sorulan sorular

Temsil yetkisini kim kaldırabilir?

TTK 235 uyarınca haklı sebepler varsa bir ortağın başvurusu üzerine mahkeme temsil yetkisini kaldırabilir.

Her ortaklık anlaşmazlığı haklı sebep midir?

Hayır. Soyut güvensizlik yerine temsil yetkisinin sürmesini sakıncalı kılan somut, belgeli ve ciddi olaylar gösterilmelidir.

Yönetim hakkı ile temsil yetkisi aynı mıdır?

Hayır. Yönetim şirketin iç işleyişine, temsil ise şirket adına üçüncü kişilerle işlem yapma gücüne ilişkindir.

Mahkeme dava sürerken yetkiyi geçici kaldırabilir mi?

Gecikmesinde tehlike bulunan hâllerde mahkeme yetkiyi ihtiyati tedbir olarak kaldırıp temsil görevini bir kayyıma verebilir.

Kayyım bütün şirketi yönetir mi?

Kendiliğinden hayır. Kayyımın görevleri, temsil yetkisi ve sınırları mahkeme kararında gösterilir.

Karar ticaret siciline işlenir mi?

Kanun, kayyımın atanması ile görev ve temsil sınırlarının mahkemece resen tescil ve ilan ettirilmesini öngörür.

Geçmiş işlemler otomatik geçersiz olur mu?

Hayır. TTK 235 talebi geçmişteki her işlemi kendiliğinden hükümsüz kılmaz; her işlemin sonucu ayrıca değerlendirilir.

TTK 230 bu talebin dayanağı mıdır?

Hayır. TTK 230 rekabet yasağına ilişkindir; temsil yetkisinin mahkemece kaldırılması TTK 235'te düzenlenir.

Hangi belgeler önemlidir?

Güncel sicil kaydı, şirket sözleşmesi, temsil kararları, imza düzeni ve haklı sebep iddiasını gösteren tarihli işlem belgeleri önem taşır.

Word örneği doğrudan mahkemeye sunulabilir mi?

Hayır. Taraf, şirket, vakıa, delil, tedbir ve ek alanları gerçek dosyaya göre doldurulmalı; uymayan seçenekler silinmelidir.

Yazar ve değerlendirme kapsamı