Komanditer Ortağın Şirket Sözleşmesi Değişikliğinde Oy Hakkı Talep Dilekçesi | TTK 309 Word

Kısa ve net cevap: Adi komandit şirkette komanditer ortak, şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararda TTK m.309/3 uyarınca oy hakkına sahiptir. M.309/1 her komandite ve komanditer ortağa bir oy tanır; bu kurala aykırı düzenlemeleri geçersiz sayar. Aşağıdaki dilekçe, henüz karara bağlanmamış belirli bir sözleşme değişikliğinde komanditerin katılımının ve oyunun kayda alınmasını istemesi içindir. Oy hakkı, şirketin günlük yönetimini devralma yetkisi değildir.

Komanditer ortağın sözleşme değişikliğinde oy hakkı talep dilekçesini Word olarak indir

Dilekçenin kapsadığı şirket ve karar

Örnek, adi komandit şirketin mevcut komanditer ortağı tarafından yönetici komandite ortaklara gönderilir. İşlem, şirket sözleşmesindeki belirli bir hükmün değiştirilmesi için hazırlanan ve henüz kabul edilmemiş öneridir. Başvuran, değişikliğin karar sürecine katılmasını, oylamada kendi oy hakkının tanınmasını ve açıklamasının kayıt altına alınmasını ister. Taslakta bir değişikliğin kabul edildiği veya reddedildiği peşinen yazılmaz. Gerçek karar ortaya çıkmadan sonuç üreten bir toplantı tutanağı hazırlanmaz.

Şirketin sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket olması durumunda TTK m.564 ve m.565 kapsamındaki farklı yapı ayrıca değerlendirilir. Bu yazıdaki adi komandit şirketin her ortağa bir oy kuralı, başka şirket türlerine başlık değiştirilerek taşınmaz. Şirket türü güncel sicil kaydından doğrulanır. Ortaklık sözleşmesindeki sermaye rakamlarının bir tabloda gösterilmiş olmasıyla şirketin sermayesinin kanundaki anlamıyla paylara bölünmüş olması eşitlenmez. Doğru tür belirlenmeden oylama hesabı kurulmaz.

Bu başvuru tamamlanmış kararın iptali için mahkemeye sunulan dava dilekçesi değildir. Belirli sözleşme değişikliği öncesindeki katılım ve oy kullanımına yönelir. Önceden karar alınmış ve sicil işlemi yapılmış bir dosyada, gerçekleşmiş işlemi henüz öneri aşamasındaymış gibi anlatmak doğru değildir. Aynı şekilde taslak değişiklik önerisi, ortaklara gönderilmiş kesin karar gibi tanımlanmaz. Başvuran önce dosyanın mevcut aşamasını belgeyle belirler; metin o gerçek aşamaya göre kullanılır.

Komanditer sıfatının doğru belirlenmesi

TTK m.304, komandit şirketi ve ortak türlerini tanımlar. Şirket alacaklılarına karşı sorumluluğu sınırlı olmayan ortak komandite, belirli sermayeyle sınırlı olan ortak komanditerdir. Komandite ortak gerçek kişi olur; tüzel kişiler ancak komanditer ortak olabilir. Dilekçede başvuranın sıfatı bu ayrım üzerinden yazılır. “Yatırımcı” veya “sermaye koyan kişi” gibi ticari ifadeler, mevcut komanditer ortaklık kaydının yerine geçirilmez. Güncel ortaklığın dayanağı ve ilgili sicil bilgisi başvuruda gösterilir.

M.307/1, komanditerlerin adlarıyla koydukları veya koymayı taahhüt ettikleri sermayenin cins ve miktarlarının sözleşmeye yazılarak tescil ve ilanını düzenler. Bu kayıt, başvuranın ve diğer ortakların kimliklerinin eşleştirilmesinde kullanılır. Başvuran tüzel kişiyse ortağın unvanı ile o tüzel kişi adına belgeyi imzalayan temsilci ayrı gösterilir. Temsilci, kişisel olarak yeni bir komanditer ortak gibi oylama listesine eklenmez. Temsil ve imza yetkisi gerçek kayıtlarla belirlenir; örnek dilekçe kendi başına yetki belgesi oluşturmaz.

Her ortak için bir oy kuralı

TTK m.309/1’in düzenlemesi nettir: komandite veya komanditer olmasına bakılmaksızın her ortağın bir oy hakkı vardır. Bu kurala aykırı düzenlemeler geçersizdir. Sermaye katkıları farklı olan iki ortak bakımından, bu farklılık otomatik olarak bir ortağa daha fazla oy verilmesini sağlamaz. Karar tablosu yalnız sermaye oranlarının toplamından kurulmaz. Önce mevcut ortakların kimliği belirlenir, ardından her ortağın oy açıklaması kendi satırında gösterilir. Aynı ortağın birden fazla temsilciyle bulunması oy sayısını artırmaz.

Kanunun tanıdığı oy hakkı ile kararın kabulü için gereken olumlu oy sayısı farklıdır. Komanditerin bir oyu bulunması, önerilen değişikliğin onun başvurusu üzerine kabul edildiği anlamına gelmez. Başvuru, bu oy hakkının karar sürecinde fiilen kullandırılmasına yöneliktir. Diğer ortakların ne yönde oy vereceği dosyada henüz bilinmiyorsa onların oyları doldurulmaz. Kişi yalnız kendi iradesini açıklayabilir; başka ortağın sessizliği otomatik olumlu oy olarak tabloya işlenmez.

Bir tüzel kişinin ortak olduğu şirkette o tüzel kişinin yetkili temsilcisi oy açıklamasını onun adına yapar. Bu durumda ortak satırı tüzel kişinin unvanını taşır; imza bölümü ise gerçek temsilciyi gösterir. Ortak değişikliği gerçekleşmişse eski liste yeni oylamanın listesi olarak kullanılmaz. Dilekçeye eklenen ortaklık belgesinin tarihi bu nedenle önemlidir. Başvuranın sadece geçmişte ortak olduğu bir şirket için güncel komanditer oy hakkı ileri sürülmez; mevcut sıfat önce belirlenir.

Yönetim yetkisi ile değişiklik kararında oy ayrımı

TTK m.309/2 şirketin komanditeler tarafından yönetildiğini düzenler. Üçüncü fıkranın ilk kısmı, komanditerlerin şirket işlerini görmeye görevli ve yetkili olmadığını ve yönetim hakkı bulunan kişilerin yetkileri içinde yaptıkları işlere itiraz edemeyeceklerini açıklar. Aynı fıkranın devamında şirket sözleşmesinin değiştirilmesi dahil belirtilen yapısal ve temel işlemlerde komanditerlerin de oy hakkı bulunduğu düzenlenir. Böylece olağan yönetimdeki konum ile sözleşme değişikliğindeki karar hakkı ayrı kurulmuştur.

Başvuruda “şirketi artık ben yöneteceğim” veya “bütün satın almalar benim iznime tabidir” gibi ifadeler kullanılmaz. İstenen işlem, belirli sözleşme değişikliğinde oy hakkının tanınmasıdır. Bir şirket sözleşmesi maddesinin değiştirilmesi ile yönetici ortağın mevcut yetkisi içinde günlük bir işlem yapması aynı karar türü değildir. Dilekçenin konusu somut madde numarası ve önerilen yeni metin üzerinden yazılır. Bu bilgiler olmadan her ticari görüş ayrılığı sözleşme değişikliği gibi nitelendirilmez.

Şirket yönetiminde görev dağılımını düzenleyen m.305/2 de komanditerlere verilecek görevlerin yönetim hakkı niteliğinde olmaması gerektiğini belirtir. Oylamaya katılmayı istemek ile şirket adına üçüncü kişilere sözleşme imzalamak farklı eylemlerdir. Bu örnek, banka hesabı kullanımı, müşteri sözleşmesi imzası veya dış temsil yetkisi vermez. Karar sürecine katılma talebinin hangi sınırda kurulduğu metnin başında ve sonuç bölümünde korunur. Başka yetkiler ayrıca gerçek sözleşme ve kayıtlarla incelenir.

Karar nisabı hangi kurala göre kontrol edilir?

TTK m.308/1, ortakların birbirleriyle ilişkilerinin şirket sözleşmesiyle düzenlendiğini belirtir. Sözleşmede hüküm bulunmayan durumlarda, komandit şirket bölümündeki hükümler saklı kalmak üzere kollektif şirketlere ilişkin m.217–231 uygulanır. Bu nedenle karar öncesinde güncel şirket sözleşmesinin ilgili hükümleri okunur. M.309’daki komanditer oy hakkı ve her ortağa bir oy kuralı göz ardı edilmez. Sözleşmenin eski bir nüshasındaki düzenleme, son değişiklikler incelenmeden güncel karar kuralı diye sunulmaz.

Şirket sözleşmesinde bu karar için hüküm bulunmadığında m.308’in gönderdiği m.226/2 ve 3 kontrol edilir. M.226, şirket sözleşmesinin değiştirilmesine ilişkin kararları oybirliğine bağlar; oybirliğini bütün ortakların olumlu oyları olarak tanımlar. Yalnız toplantıda bulunan kişilerin oylarının sayılmasıyla bütün ortakların oybirliği birbirine eşitlenmez. Eksik ortak listesi üzerinden oybirliği sağlandığı yazılmaz. Bu kuralı uygulayan dosyada toplam ortak sayısı ve her ortağın gerçek açıklaması birlikte belirlenir.

Örnek dilekçe belirli bir çoğunluk oranı icat etmez. Sözleşmede karar nisabına ilişkin gerçek hüküm varsa metni ve etkisi m.308 ile m.309 karşısında değerlendirilir. Komanditerin oy hakkını ortadan kaldıran bir açıklama, sırf sözleşme sayfasında yazılı olduğu için kanuni hakkın yerine konulmaz. Buna karşılık sadece oy hakkını hatırlatan başvuru da tüm karar işlemlerini tamamlamış kabul edilmez. Hak, nisap, karar metni ve uygulanacak diğer işlem koşulları dosyada ayrı kontrol edilir.

Değişiklik önerisi nasıl somutlaştırılır?

Dilekçe, şirket sözleşmesinin değiştirilecek madde numarasını ve mevcut hükmünü gösterir. Önerilen yeni metin ayrı ek olarak hazırlanır. Mevcut metinle öneri yan yana karşılaştırıldığında hangi kelime veya bölümün değişeceği anlaşılır. “Şirket sözleşmesini güncellemek” gibi genel bir konu başlığı altında başvuranın görmediği hükümler kabul edilmiş gibi yazılmaz. Her değişiklik ayrı başlık taşır. Önerinin tarihi veya sürüm bilgisi bulunması, sonraki yazışmada farklı bir taslakla karışmasını önler.

Oy, değerlendirilen belirli metne yönelir. İlk taslakla oylama sırasında kullanılan yeni taslak farklıysa bu değişiklik kayda alınır. Eski taslağa yapılan açıklama, değiştirilmiş metne verilmiş onay olarak aktarılmaz. Ayrıca katılma talebi ile olumlu oy beyanı birbirinden ayrılır: aşağıdaki örnek sürece katılım ister, öneriyi peşinen kabul etmez. Başvuran gerçek oylamada kendi görüşünü bildirir. İlk dilekçeye olumlu oy veya ret cümlesi eklemek, belgenin amacını değiştirir.

Yönetici komandite ortaklardan istenen cevap da bu çerçevede somut olur: değerlendirilecek değişiklik metni, karar işleminin zamanı ve yöntemi ile oy açıklamasının kayda alınacağı düzen bildirilir. Burada yapılan talep, kanunda olmayan sabit bir toplantı çağrı günü veya cevap süresi üretmez. Gerçek bir karar tarihi varsa başvuruda gösterilir. Talebin tarihinin bu tarihle ilişkisi belgelenir. Henüz belirlenmemiş bir toplantıya kesin tarih atamak veya yapılmamış çağrıyı teslim edilmiş gibi göstermek doğru değildir.

Birden fazla sözleşme maddesi aynı yazışmada değiştiriliyorsa başvuranın her madde hakkındaki açıklaması belirlenebilir olmalıdır. İşletme konusu, merkez veya temsil düzenine ilişkin ayrı değişiklikler tek ve belirsiz bir kabul cümlesine sıkıştırılmaz. Karar kaydında öneri metninin hangi ekle eşleştiği gösterilir. Ortak yalnız bir madde hakkında görüş bildirmişken diğer maddeleri de kabul etmiş gibi kayıt kurulmaz. Bu kontrol, oy hakkının biçimsel olarak tanınmasının yanında hangi öneride nasıl kullanıldığını da izlenebilir hale getirir. Bir karşı öneri sunulmuşsa onun metni ve tarihi ayrıca saklanır; karşı öneri, ilk öneriye verilmiş olumlu oy şeklinde adlandırılmaz.

Başvuru ve karar kayıtlarının düzenlenmesi

Dosyanın başlangıç belgeleri güncel ortaklık kaydı, şirket sözleşmesi, gerçek değişiklik önerisi ve varsa karar sürecine ilişkin yazışmadır. Tüzel kişi başvuranın temsil belgesi ayrıca eklenir. Her ek, dilekçede hangi bilgiyi doğruladığı belirtilerek sıralanır. Finansal tablo, yalnız gerçekten ilgili olduğunda bu dosyaya alınır; oy hakkını ileri sürmek için ilgisiz banka hareketlerinin tamamını açıklamak gerekmez. Başvuran kendi ortaklık sıfatını ve belirli karar konusunu belgeyle bağlar.

Talebin imzalı nüshası, ekleri ve gerçek teslim kaydı birlikte saklanır. Yönetici ortakların cevapları kendi tarihleriyle kaydedilir. Karar gerçekleştiğinde katılan ortaklar, kullanılan değişiklik metni, her ortağın oy açıklaması ve sonuç kontrol edilir. Dilekçeyi önceden göndermek, daha sonra kişinin karar sürecine gerçekten dahil edildiğinin tek başına kanıtı değildir. Katılımın engellendiği veya oy kaydının eksik bırakıldığı somut olay varsa kayıt ve verilen cevap ayrıca incelenir; olmayan bir ret açıklaması üretilmez.

Karar alındıktan sonra yapılacak bir hukuki başvuru için önce gerçek karar ve tarih elde edilir. Bu katılım dilekçesi, bütün dava sürelerini durduran veya her şirket kararını iptal eden bir belge olarak kullanılmaz. Yazının kapsamı karar öncesindeki hak kullanımını istemektir. Finansal belgelerin uzmanla incelenmesi ise m.310 kapsamındaki başka bir hakkın kullanımıdır. Bir inceleme raporunun alınmış olması oy açıklamasının da kaydedildiğini göstermez; bu iki işleme ait kayıtlar ayrı tutulur.

Komanditerin oy hakkı talep dilekçesi örneği

Sık sorulan sorular

Komanditer sözleşme değişikliğinde oy kullanır mı?

Evet. TTK m.309/3 bu kararlarda komanditerlerin de oy hakkını açıkça düzenler.

Sermayesi fazla olan ortağın otomatik fazla oyu var mı?

M.309/1 her ortağa bir oy verir. Buna aykırı düzenlemeler geçersizdir; sermaye tablosu oy sayısıyla eşitlenmez.

Yönetici olmadığı için komanditer dışlanabilir mi?

Günlük yönetimdeki konumu ile sözleşme değişikliğinde m.309/3 uyarınca tanınan oy hakkı farklıdır.

Bu dilekçe değişikliği kabul ediyor mu?

Hayır. Örnek katılım ve oy hakkının kullandırılmasını ister; öneriye peşinen olumlu oy içermez.

Bir oy ile karar nisabı aynı şey midir?

Hayır. M.309 oy hakkını, m.308 sözleşme ve tamamlayıcı hüküm ilişkisini düzenler. Gerçek karar nisabı ayrıca kontrol edilir.

Sözleşmede nisap hükmü bulunmazsa hangi madde okunur?

M.308’in gönderdiği m.226 okunur. Sözleşme değişikliği için bütün ortakların olumlu oylarıyla oybirliğini düzenler.

Tüzel kişi komanditer olabilir mi?

M.304/3 tüzel kişilerin ancak komanditer ortak olabileceğini belirtir. Oy açıklamasında gerçek temsilci ayrıca gösterilir.

Bu örnek sermayesi paylara bölünmüş şirkete aynen uygulanır mı?

Hayır. Örnek adi komandit şirket içindir; m.564 ve m.565 kapsamındaki farklı yapı ayrıca incelenir.

Finansal tablo incelemesi aynı başvuru mudur?

Hayır. M.310 kapsamında uzmanla inceleme farklı bir haktır. Bu dilekçe belirli sözleşme değişikliğinde oy kullanımına yönelir.

Tarih ve e-imza ibaresi nasıl düzenlenir?

Tarih alanı gerçek başvuru günüyle doldurulur. E-imza ibaresi yalnız gerçek elektronik imzalı nüshada kullanılır; rehber sayfası çıkarılır.

Resmî kaynaklar, ilgili dilekçeler ve yazar

Adalet Bakanlığı Mevzuat Bilgi Sistemi’ndeki 6102 sayılı TTK m.226, 304, 305, 307–310, 564 ve 565 hükümleri 08.10.2026 tarihinde güncel resmî metinden kontrol edilmiştir. Başvurunun doğrudan dayanağı m.309/1 ve 3’tür.

Finansal belge incelemesi için ayrı komanditer ortağın uzmanla inceleme talebi kullanılabilir. Diğer başvuru metinlerine Word dilekçe örnekleri kütüphanesinden ulaşabilirsiniz.