Komanditer Ortağın Uzmanla Finansal Tablo İnceleme Talep Dilekçesi | TTK 310

Komanditer ortağın uzmanla finansal tablo inceleme talep dilekçesi, adi komandit şirketteki komanditerin TTK 310/1 ve 2 uyarınca iş yılı sonunda, iş saatleri içinde envanter, bilanço ve diğer finansal tabloların içeriğini, doğruluğunu ve geçerliliğini seçtiği uzmana inceletmek için hazırladığı ilk şirket başvurusudur. İnceleme hakkı yönetim görevi değildir. Uzman, bu talep üzerine kendiliğinden şirket yöneticisi veya temsilcisi olmaz.

Örnek, mevcut komanditer sıfatı belirli olan, TTK 311’de inceleme hakkının kaybına bağlanan rekabet faaliyetleri bulunmayan kişinin tamamlanmış iş yılına ilişkin uzmanlı inceleme istemidir. Şirket adi komandit şirkettir; sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket değildir. Uzmanın kişiliğine henüz itiraz edilmemiştir. Dilekçe komandite yönetici ortaklara gönderilir. Mahkemeden bilirkişi atanması ve yıl içinde haklı nedenle inceleme ayrı sonraki koşullardır.

TTK 310 iş yılı sonundaki finansal incelemeyi düzenler

TTK 310/1 her komanditerin iş yılı sonunda ve iş saatleri içinde şirketin envanterlerini, bilançosunun içeriğini ve diğer finansal tablolarını incelemeye yetkili olduğunu belirtir. İnceleme yalnız belgenin başlığını görmek değildir; hüküm doğruluk ve geçerlilik kontrolünü de içerir. Talep edilen dönem ile incelenecek tablolar açık gösterilir. Hak, şirketteki bütün yönetim kararlarını devralma yetkisine dönüştürülmez.

TTK 310/2 incelemenin bizzat yapılabileceğini veya uzmana yaptırılabileceğini düzenler. Bu yazı uzmanla yürütülecek ilk incelemedir. Komanditerin mutlaka tek başına muhasebe değerlendirmesi yapacağı şartı eklenmez. Seçilen kişinin adı ve gerçek uzmanlık bilgisi şirkete bildirilir. Uzmanın görev alanı, talep edilen yılsonu tablolarının incelenmesiyle belirlenir. Başvuru dışındaki şirket işlerini yürütme yetkisi ayrıca verilmiş sayılmaz.

TTK 310/4 bu maddeye aykırı şirket sözleşmesi hükümlerini geçersiz sayar. Uzmanla inceleme hakkını tümüyle kaldıran bir şirket şartı, kanuni hakkın yokluğu şeklinde açıklanmaz. Ancak incelemenin iş yılı sonu, iş saatleri ve konusu gibi kanuni sınırlar da korunur. Maddenin koruması, her belgeye her zamanda sınırsız giriş hakkı var şeklinde sunulmaz. Somut sözleşme hükmü gerçek kapsamıyla incelenir.

İlk şirket başvurusu mahkeme kararı değildir. Şirketten inceleme düzeninin kurulması ve belgelerin belirtilen kapsamda sunulması istenir. Uzmanın kişiliğine itiraz halinde m.310/2’nin mahkeme yolu; haklı sebeplerle yıl içinde inceleme için m.310/3 ayrı uygulanır. Bu iki yolu ilk başvurunun yapılmış olmasıyla otomatik tamamlanmış saymak doğru değildir. Her aşamanın kendi olayı ve muhatabı belirlenir.

Komanditer sıfatı ve inceleme hakkının kaybı kontrol edilir

TTK 304 adi komandit şirketin tanımını ve komandite ile komanditer ayrımını düzenler. Sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak komandite; sorumluluğu belirli sermayeyle sınırlı ortak komanditerdir. Şirketin sadece ticari unvanına bakılarak kişinin sıfatı yazılmaz. Güncel şirket sözleşmesi ve sicil kaydı alınır. Başvuru sahibi mevcut komanditer, muhatap ise gerçek yönetici komandite ortaklar olarak gösterilir.

TTK 311, kollektif ortaklar için öngörülen m.230 rekabet yasağının komanditerlere uygulanmayacağını belirtir. Bunun ardından belirli rekabet faaliyetlerine defter ve belge inceleme hakkının kaybı sonucunu bağlar. Şirketin işletme konusu kapsamındaki işle uğraşan ticari işletme açılması, bu işletmeyi açan kişiyle ortak olunması veya bu nitelikteki şirkete girilmesi kanunda belirtilmiştir. Bu özel sonuç başvuru hazırlığında atlanmaz.

Örneğin kullanılacağı dosyada başvuru sahibinin gerçek faaliyetleri incelenir. TTK 311 kapsamındaki durum bulunmadığı doğrulanmadan kesin beyan eklenmez. Bu yazı, o faaliyetlerin bulunmadığı dosya içindir. Bir faaliyet olduğunda adını farklı yazmak veya başka şirket üzerinden yürütüldüğünü gizlemek inceleme hakkının kontrolünü yerine getirmez. Hakkın kaybı sorunu varsa hukuki değerlendirme ayrı yapılır.

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketin organ ve hak yapısı bu adi komandit şirket örneğiyle aynı sayılmaz. Şirket türü değişmişse güncel tür ve kişilerin sıfatı yeniden belirlenir. Eski sözleşmeden alınan komanditer bilgisi yeni şirket yapısında otomatik kullanılamaz. İstem sahibinin hangi kanuni hakla başvurduğu, şirketin gerçek türüyle örtüşmelidir. Bu kontrol yanlış muhataba yöneltilen talebi önler.

Uzmanın kimliği ve görevi nasıl bildirilir?

Uzmanın adı soyadı, iletişim bilgisi ve gerçek mesleki uzmanlığı dosyaya alınır. İnceleme görevinin kabulü ve kapsamı belirlenir. Uzmanın finansal tablolarla ilgili bilgi ve deneyimi somut belgeleriyle açıklanır. TTK 310/2’de bulunmayan değişmez meslek unvanı şartı uydurulmaz. Bununla birlikte uzmanlık beyanı boş bırakılarak herhangi bir üçüncü kişinin sınırsız erişimi istenmez.

Komanditerin uzmana verdiği görev yazısı talebe eklenir. Görev, belirtilen iş yılı envanteri, bilanço ve diğer finansal tabloların içeriği, doğruluğu ve geçerliliğini inceleme olarak yazılır. İlgili kayıtların bu kontrol için hangi konuda gerekli olduğu belge listesinde gösterilir. Uzman, şirket adına sözleşme imzalama, banka hesabında işlem yapma veya personel yönetme yetkisine sahipmiş gibi tanımlanmaz.

İnceleme yeri ve iş saatleri içindeki takvim şirketin gerçek çalışma düzeniyle eşleştirilir. Başvuruda önerilen günler kanuni değişmez randevu süresi olarak sunulmaz. Belgelerin hangi ortamda görüleceği ve şirketin kayıt görevlisi açık belirlenir. Elektronik kayıt varsa görüntüleme ve okunabilir dosya düzeni sağlanır. Sistem şifrelerinin tamamının teslimi, m.310’un zorunlu sonucu şeklinde istenmez.

Uzmanın elde ettiği ticari ve kişisel bilgiler inceleme amacıyla sınırlı ele alınır. Şirket arşivinin üçüncü kişilere serbest dağıtımı görev yazısına eklenmez. İnceleme sırasında gerekli notlar ile konuyla ilgisiz veri toplama ayrılır. Gerçek dosyanın güvenli teslim düzeni belirlenir. Sır saklama ve veri güvenliği çalışması, komanditerin kanuni hakkını tümden kaldıran bir sözleşme şartı olarak kullanılmaz.

İş yılı ve finansal belge listesi somut hazırlanır

İş yılı başlangıcı ve bitişi gerçek kayıtlardan alınır. Her şirketin iş yılının mutlaka takvim yılı olduğu varsayılmaz. İstenen envanter ve tablolar aynı döneme bağlanır. Bilanço tarihi, ilgili tablo sürümü ve varsa ek açıklamalar listelenir. Önceki dönemin tablosu veya cari yılın hareket listesi talep edilen iş yılı sonu belgesi yerine geçirilmez. Dilekçe tek belirli dönem üzerinden hazırlanır.

Envanter ile bilanço arasındaki bağlantı incelemenin merkezindedir. Varlık, borç ve alacak kalemlerinin hangi kayıtlara dayandığı ilgili tabloyla eşleştirilir. Bu kontrol için gereken destek kayıtları konusu ve dönemiyle belirtilir. Şirketin bütün müşteri geçmişi gibi geniş ve amaçsız liste hazırlanmaz. İncelemenin gerekliliği gerçek finansal kalem üzerinden gösterilir; henüz görülmeyen tablonun hatalı olduğu kesin suçlama yapılmaz.

Diğer finansal tablolar dosyada mevcut adları ve dönemleriyle tanımlanır. Taslakla son sürüm karıştırılmaz. Şirketin hangi tabloyu sunduğu, hangi belgenin henüz sunulmadığı kayda alınır. Uzmanın değerlendirmesi, gerçekten gördüğü belgelere dayanır. Görülmemiş bir tablo için doğruluk onayı verilmez. İnceleme kapsamının yazılı tutulması, sonradan raporda ele alınan kalemlerin izlenmesini sağlar.

Komanditerin uzmanla inceleme talebi dilekçesi örneği

Komanditer ortağın uzmanla inceleme talebini Word olarak indir. Gerçek sıfat, iş yılı, uzman ve belge listesi doldurulur. TTK 311 kontrolü tamamlanır. Örnek ilk şirket başvurusudur; hazırlık sayfası gönderilecek nüshadan çıkarılır.

Uzmanın kişiliğine itiraz edilirse hangi aşama başlar?

TTK 310/2 uzmanın şahsına itiraz edilirse komanditerin istemi üzerine mahkeme tarafından bilirkişi atanmasına karar verileceğini ve kararın kesinliğini düzenler. İlk dilekçede mahkemenin henüz seçmediği kişinin mahkeme bilirkişisi olduğu yazılmaz. Şirketin gerçek itirazı, itiraz edilen uzman ve gerekçe kayda alınır. Uzmanla inceleme istemi ile itiraz sonrası bilirkişi atama başvurusu ayrı hazırlanır.

Hüküm uzmanın kişiliğine itirazı düzenler. Herhangi bir belge teslimindeki gecikme, uzman şahsına itiraz edilmiş gibi tanımlanmaz. Şirketin cevabı gerçekten okunur ve olay türü belirlenir. İş yılı sonundaki olağan inceleme ile m.310/3’te haklı sebebe bağlı her zaman mahkemece izin verilecek inceleme farklıdır. Bu başvuruya iki mahkeme yolunun şartları gerçekleşmiş gibi peşin sonuç eklenmez.

TTK 310/3 haklı sebeplerin bulunması halinde şirket işlerinin ve varlığının bizzat veya bilirkişiyle incelenmesine mahkemenin her zaman izin verebileceğini düzenler. Bu yetki, komanditerin tek mektubuyla yılın her gününde sınırsız inceleme yapması anlamına gelmez. Haklı sebep ve mahkeme izni ayrı koşullardır. Örnekte tamamlanmış iş yılına ilişkin ilk şirket inceleme düzeni korunmaktadır.

İnceleme hakkı şirket yönetimi ve temsilinden ayrılır

TTK 309 şirketin komanditeler tarafından yönetildiğini düzenler. Komanditerin finansal inceleme hakkı, olağan işlerde yönetici ortağın yetkisini devralmasını sağlamaz. TTK 321/5 kanuni denetleme haklarının kullanılmasının komanditer sıfatıyla sorumluluğunu etkilemediğini belirtir. Bu nedenle usulüne uygun inceleme yapmak tek başına komandite sorumluluğu doğuruyor açıklaması yazılmaz. Gerçekten şirket adına işlem yapılması ise ayrı olaydır.

Uzmanın tablo değerlendirmesi, şirket yönetimine emir veren bağlayıcı karar değildir. İnceleme sonucunda belirlenen gerçek farklar veya sorular komanditere raporlanır. Komanditer sonraki hakkını kendi koşullarıyla kullanır. Bir kalemin incelenmesi, borcun varlığının veya yöneticinin sorumluluğunun kesin mahkeme hükmüyle belirlendiği anlamına gelmez. Uzmanın göreviyle şirket organlarının karar yetkisi ayrı tutulur.

İncelemenin yapılması ve görülen belgeler kayıt altına alınır

Şirketin verdiği tarih, yer ve belge listesi son taleple karşılaştırılır. Uzmanın fiilen gördüğü dosyalar ad, dönem ve sürüm bilgisiyle kaydedilir. Verilmeyen veya okunamayan belge teslim edilmiş gibi işaretlenmez. Eksiklik somut belge adıyla belirtilir. İnceleme sonunda hangi değerlendirmelerin mevcut kayıtlardan yapıldığı, hangilerinin belge eksikliği nedeniyle tamamlanmadığı açık yazılır. Bu yöntem varsayımsal finansal sonuç üretilmesini önler.

Talebin son imzalı nüshası, uzman görev yazısı ve şirketin gerçek cevabı birlikte saklanır. TTK 310 ilk başvuruya bütün şirketlerde geçerli yedi, on beş veya otuz günlük sabit cevap süresi koymaz. Şirketin gerçek iş saatleri içindeki düzeni ve teslim kayıtları izlenir. Kanunda olmayan süre, mahkeme zorunluluğu veya bütün dosyalara aynı inceleme ücreti yazılmaz. Örnek somut inceleme organizasyonuna yöneliktir.

Finansal tabloların kopyasında eksik sayfa bulunmasıyla uzmanın seçimine itiraz edilmesi farklı kayıtlardır. Birinci durumda eksik belge ve inceleme etkisi; ikinci durumda itiraz edilen kişi ve şirket cevabı belirlenir. Uzmanın işini tamamlaması da dosyanın bütün sonraki hukuki taleplerinin sonuçlandığı anlamına gelmez. İnceleme tarihleri, görülen belgeler ve gerçek sonuç ayrı dosyalar olarak tutulur.

Sık sorulan sorular

Komanditer uzmanla incelemeyi hangi maddeye göre ister?

TTK 310/1 ve 2’ye göre ister. Envanter, bilanço ve diğer finansal tabloların içerik, doğruluk ve geçerliliği incelenir.

İnceleme hangi zamanda yapılır?

TTK 310/1 iş yılı sonunu ve iş saatlerini esas alır. Bu örnek tamamlanmış iş yılı için ilk şirket başvurusudur.

Komanditer incelemeyi mutlaka kendisi mi yapar?

Hayır. TTK 310/2 bizzat inceleme veya uzmana yaptırma seçeneğini düzenler.

Seçilen uzman otomatik mahkeme bilirkişisi midir?

Hayır. İlk başvuruda komanditerin seçtiği uzmandır. Uzmanın kişiliğine itiraz halinde mahkeme aşaması ayrıdır.

Uzmanın şahsına itiraz halinde ne yapılır?

TTK 310/2 komanditerin istemi üzerine mahkemece bilirkişi atanmasını ve kararın kesinliğini düzenler.

İnceleme hakkını kaldıran şirket şartı geçerli midir?

TTK 310/4 bu maddeye aykırı şirket sözleşmesi hükümlerini geçersiz sayar. Gerçek şart kapsamıyla incelenir.

TTK 311 kontrolü neden gereklidir?

Hüküm belirli rekabet faaliyetlerine defter ve belge inceleme hakkının kaybı sonucunu bağlar. Örnek bu faaliyetlerin bulunmadığı dosya içindir.

İnceleme yapmak tek başına komandite sorumluluğu doğurur mu?

TTK 321/5 kanuni denetleme haklarının kullanılmasının komanditer sıfatıyla sorumluluğu etkilemediğini belirtir.

Yıl içinde sınırsız inceleme mektupla sağlanır mı?

Hayır. TTK 310/3’ün her zaman inceleme düzeni haklı sebep ve mahkeme iznine bağlıdır.

Uzman şirket adına sözleşme imzalar mı?

Bu inceleme görevi böyle bir yetki vermez. Uzman belirtilen finansal tabloları incelemek için görevlendirilir.

Resmî kaynaklar ve ilgili site içerikleri

Dayanak Mevzuat Bilgi Sistemi Türk Ticaret Kanunu m.310’dur. Sıfat ve inceleme hakkı kontrolünde m.304, 309, 311 ve 321/5 birlikte okunur. Metin İstanbul Büyükşehir Belediyesi TTK PDF’sinde incelenir. Ticaret Bakanlığının şirketler mevzuat dizini resmî erişim yoludur.

Sıfat ve sorumluluk ayrımı için şirket ortağının borçlardan sorumluluğu rehberi; finansal kayıt yapısı için ticari defterler rehberi; dosya incelemesi için şirketler hukuku incelemesi okunabilir. Bu yazı adi komandit şirkette uzmanla iş yılı sonu incelemesine ilişkindir.

Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu: Mersin’deki fizikî ofiste ve Türkiye genelindeki adi komandit şirket dosyalarında ortak sıfatı, TTK 311 kontrolü, iş yılı ve uzman görevi birlikte incelenir. İlk başvuru, gerçek finansal tablo ve iş saatleri düzenine uygun hazırlanır.

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →