Limited Şirket Kendi Payını Satın Alabilir mi? TTK 612, Yüzde 10 ve Yüzde 20 Sınırı
Evet. Limited şirket, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.612’deki şartlarla kendi esas sermaye paylarını iktisap edebilir. Normal durumda iktisap edilen payların itibari değer toplamı esas sermayenin %10’unu aşamaz ve şirketin alım bedelini karşılayacak serbestçe kullanılabilir özkaynağı bulunmalıdır. Şirketten çıkma veya çıkarma nedeniyle pay iktisabında sınır %20’dir; %10’u aşan kısım iki yıl içinde elden çıkarılmalı veya sermaye azaltımı yoluyla itfa edilmelidir. Şirket elindeki kendi paylarına bağlı oy ve diğer haklar donar.
Limited Şirketin Kendi Payını İktisabı TTK m.612’de Düzenlenmiştir
Limited şirketin bir ortağa ait esas sermaye payını bizzat satın alması, sıradan bir pay devrinden farklıdır. Normal pay devrinde bir ortak payını başka bir ortağa veya üçüncü kişiye geçirir. Şirketin kendi payını iktisabında ise devralan doğrudan şirket tüzel kişiliğidir. Bu nedenle sermayenin korunması, alacaklıların menfaati, oy dengesi ve ortaklar arasındaki güç ilişkisi bakımından özel sınırlamalar uygulanır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.612, bu işlemi açıkça mümkün kılar; fakat serbest bırakmaz. Kanun, şirketin kendi paylarını satın almasını özkaynak yeterliliğine ve oran sınırına bağlar. Ayrıca çıkma veya çıkarma nedeniyle yapılan iktisaplar için farklı bir üst sınır, %10’u aşan kısım için iki yıllık elden çıkarma/itfa zorunluluğu, satın alma bedeli kadar yedek akçe ayrılması ve şirkette bulunan payların oy haklarının donması sonuçlarını düzenler.
Bu nedenle “şirket ortağın payını satın alıp ortaklıktan çıkarabilir” şeklindeki tek cümlelik yaklaşım eksiktir. Önce payın şirket tarafından hangi hukuki nedenle edinileceği, şirket sözleşmesinde hangi hükümler bulunduğu, alımın finansal kaynakları ve genel kurul/müdürler düzeyinde hangi kararların gerektiği belirlenmelidir.
Normal Pay İktisabında %10 Sınırı Nasıl Hesaplanır?
TTK m.612/1 uyarınca limited şirket, kendi esas sermaye paylarını ancak alacağı payların itibari değer toplamı şirket esas sermayesinin %10’unu aşmıyorsa iktisap edebilir. Hesap satış bedeline göre değil, payların itibari değerine göre yapılır. Örneğin şirket esas sermayesi 1.000.000 TL ise normal iktisap sınırı itibari değer olarak 100.000 TL’dir. Bir payın piyasa veya gerçek değeri itibari değerinden daha yüksek olabilir; oran hesabı bakımından kanunun ölçütü itibari değerdir.
Şirket daha önce kendi paylarından bir kısmını iktisap etmişse yeni alım yapılmadan önce mevcut şirket payları hesaba katılır. Sınır her işlem için ayrı ayrı sıfırlanmaz. Şirket elinde %7 itibari değerli kendi payı varken normal sebeple yeni %6 pay daha alarak toplamı %13’e çıkarmak, m.612/1’deki normal %10 sınırıyla bağdaşmaz.
Yavru şirket üzerinden dolaylı iktisap da sınırsız bir çözüm değildir. TTK m.612/6, şirketin kendi paylarını iktisabına ilişkin sınırlamaların, esas sermaye paylarının şirketin çoğunluğuna sahip olduğu yavru şirketlerce iktisabı hâlinde de uygulanacağını açıkça belirtir. Dolayısıyla yasadaki sınır grup içi bir şirket kullanılarak etkisiz hâle getirilemez.
Şirketten Çıkma veya Çıkarma Nedeniyle İktisapta %20 Sınırı
TTK m.612/2, şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararıyla hükme bağlanan şirketten çıkma ya da çıkarma nedeniyle şirketin kendi payını iktisabında üst sınırı %20’ye yükseltir. Bu özel kural, ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesini fiilen mümkün kılmak için getirilmiştir.
Ancak %20’ye kadar payın şirketçe alınabilmesi, bu oranı kalıcı biçimde şirket üzerinde tutma yetkisi vermez. Madde, esas sermayenin %10’unu aşan tutarda iktisap edilen esas sermaye paylarının iki yıl içinde elden çıkarılmasını veya sermaye azaltılması yoluyla itfa edilmesini emreder. Böylece çıkma/çıkarma için tanınan geçici esneklik, kalıcı sermaye yapısına dönüşmez.
Limited şirket ortağının haklı sebeple çıkması konusunda sitedeki limited şirketten haklı sebeple çıkma rehberi; müdürün azli ve ortaklar arası uyuşmazlık bakımından limited şirket müdürünün azli yazısı tamamlayıcı niteliktedir. Buradaki konu ise ayrılma sürecinde payın bizzat şirket tarafından devralınmasının sınırlarıdır.
Serbestçe Kullanılabilir Özkaynak Şartı
Oran sınırına uymak tek başına yeterli değildir. TTK m.612/1, şirketin payları satın almak için gerekli tutarda serbestçe kullanabileceği özkaynağa sahip olmasını da şart koşar. Bu düzenleme sermayenin korunması ilkesinin doğrudan sonucudur. Şirket, pay satın alma bedelini sermaye veya korunması zorunlu kaynakları tüketerek finanse edemez.
İşlemden önce güncel finansal tablolar incelenmeli; ödenmiş sermaye, kanuni yedekler, geçmiş yıl zararları, dönem sonucu ve dağıtılabilir/serbest özkaynak kalemleri ayrıştırılmalıdır. Yalnız banka hesabında yeterli nakit bulunması, serbest özkaynak şartının gerçekleştiğini göstermez. Nakit likiditeyi; özkaynak ise bilanço yapısını ifade eder. Şirketin hesabında 5 milyon TL bulunması, bu tutarın tamamını kendi payını satın almak için kullanabileceği anlamına gelmez.
Bu ayrım özellikle ortaklar arası uyuşmazlıkta önem taşır. Bir ortağın ayrılma akçesi yüksekse şirketin payı devralması finansal olarak mümkün görünse bile TTK m.612’deki özkaynak sınırı ayrıca denetlenir.
Satın Alma Bedeli Kadar Yedek Akçe Ayrılır
TTK m.612/3, şirketin kendi esas sermaye payları için ödediği tutar kadar yedek akçe ayırmasını zorunlu kılar. Bu hüküm, pay iktisabı için şirketten çıkan ekonomik değerin bilanço içinde karşılıksız kalmasını önleyen koruyucu mekanizmadır.
Yedek akçe hesabı, %10 oran hesabıyla karıştırılmamalıdır. %10 sınırı payların itibari değeri üzerinden hesaplanırken, m.612/3’te ayrılacak yedek akçe şirketin kendi payları için ödediği tutara bağlıdır. Örneğin itibari değeri 100.000 TL olan paylar 700.000 TL’ye satın alınmışsa oran hesabında 100.000 TL; yedek akçe bakımından ödenen 700.000 TL esas alınır.
Şirketin Elindeki Payların Oy Hakkı Donar
TTK m.612/4 gereğince şirketin iktisap ettiği kendi esas sermaye paylarından kaynaklanan oy hakları ile buna bağlı diğer haklar, paylar şirketin elinde bulunduğu sürece donar. Şirket kendi kendisine ortak sıfatıyla oy kullanamaz. Bu kural genel kurul nisapları ve ortaklar arasındaki oy dengesi bakımından önemlidir.
Kendi paylarının oy hakkının donması, kalan ortakların oy oranını fiilen etkileyebilir; ancak bu durum şirket paylarına aktif oy hakkı vermez. Genel kurul hazırlığında hazirun ve oy hesabı yapılırken şirketin kendi payları ayrı gösterilmelidir. Aksi hâlde karar nisaplarının yanlış hesaplanması ve alınan kararların geçerliliğinin tartışmalı hâle gelmesi mümkündür.
TTK m.612/5 ayrıca şirketin iktisap ettiği kendi paylarına ait ek ve yan ödeme yükümlülüklerinin paylar şirketin elinde bulunduğu sürece istenemeyeceğini düzenler. Şirketin kendisine karşı ek ödeme borçlusu yaratılması hukuken anlamlı olmadığından bu yükümlülükler askıda kalır.
Kendi Payını Satın Alma İşlemi Nasıl Hazırlanmalıdır?
İşlem dosyasında önce şirket sözleşmesi okunmalıdır. Pay devri, çıkma/çıkarma, önalım, alım, geri alım, ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerine ilişkin hükümler belirlenir. Sonra TTK m.612 finansal sınırları kontrol edilir. Pay devri TTK m.595’in yazılı şekil ve noter onayı kurallarını ilgilendiriyorsa bunlar ayrıca yerine getirilir.
Karar metninde en azından devralınacak payın sahibi, itibari değeri, devir bedeli, iktisabın hukuki sebebi, şirketin mevcut kendi paylarının toplamı, %10 veya özel durumda %20 sınırının hesabı, serbest özkaynak tespiti, ayrılacak yedek akçe ve payların elden çıkarma/itfa planı açıkça gösterilmelidir. İşlem çıkma veya çıkarma sebebiyle %10’u aşıyorsa iki yıllık kanuni süre ayrıca takvime bağlanmalıdır.
Pay devir sürecinin genel esasları için limited şirket pay devri rehberindeki şekil ve sicil kontrolleri de yararlı olabilir; fakat şirketin kendi payını iktisabı TTK m.612 nedeniyle ek finansal sınırlamalara tabidir.
Muhasebe, Vergi ve Ticaret Sicili Kontrolü
Şirketin kendi payını iktisabı yalnız şirketler hukuku işlemi değildir. Ödeme şekli, gerçek kişi veya tüzel kişi ortağın pay satış kazancı, değerleme, stopaj veya kurumlar vergisi etkisi somut taraf yapısına göre mali müşavir ve vergi uzmanıyla ayrıca incelenmelidir. Vergi sonucu hakkında pay sahibinin gerçek kişi veya kurum olması, payın edinim tarihi ve şirket türü gibi veriler bilinmeden tek oran söylenmemelidir.
Ticaret sicili yönünden de pay devri ve ortaklık yapısındaki değişikliğin tescil/ilan gereklilikleri dosya bazında kontrol edilir. MERSİS başvurusu, noter onaylı belgeler, genel kurul kararı ve pay defteri kayıtları birbiriyle uyumlu olmalıdır. İTO’nun limited şirket pay devrine ilişkin uygulama rehberinde de TTK m.595 çerçevesindeki noter onaylı pay devri sözleşmesi ve genel kurul kabul kararı gibi belgeler listelenmektedir.
Ortaklar Uyuşmazlığında Şirketin Payı Alması Ne Zaman İşe Yarar?
İki ortaklı veya az ortaklı limited şirketlerde ağır güven kaybı, yönetim kilitlenmesi, rekabet, bilgi saklama veya müdürlük çatışmaları nedeniyle bir ortağın ayrılması gündeme gelebilir. Payın üçüncü kişiye satılması her zaman mümkün olmayabilir. Şirketin kendi payını iktisabı bu durumda bir çıkış mekanizmasıdır; ancak şirketin finansal yapısı m.612’yi karşılamıyorsa çözüm olarak kullanılamaz.
Ayrılma bedelinin nasıl belirleneceği, çıkma veya çıkarma kararının dayanağı ve şirketin ödeme gücü birbirinden ayrılmalıdır. Bir ortağın şirketten çıkarılmasına karar verilmesi, şirketin her bedelle ve her oranda payı satın alabileceği anlamına gelmez. Payın gerçek değeri, ödeme planı ve TTK m.612 sınırları aynı dosyada birlikte değerlendirilmelidir.
Satın Alma Öncesi Yönetim ve Genel Kurul Kontrol Listesi
Şirketin kendi payını iktisap etmesi planlandığında finansal kontrol kadar şirket organlarının yetkisi de dosyalanmalıdır. Müdürler öncelikle güncel ortaklık yapısını ve pay defterini çıkarmalı, şirketin hâlihazırda iktisap ettiği kendi payı bulunup bulunmadığını belirlemeli ve TTK m.612’deki oran hesabını bu mevcut payları da dahil ederek yapmalıdır. Ardından işlem tarihine en yakın finansal veriler üzerinden serbestçe kullanılabilir özkaynak tespiti yapılmalı, satın alma bedelinin şirketin sermayesini veya korunması gereken yedeklerini zedelemediği belgelendirilmelidir.
Payın hangi nedenle şirket tarafından alınacağı karar metninde açıkça gösterilmelidir. Normal bir devir ile şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararıyla hükme bağlanmış çıkma/çıkarma aynı oran sınırına tabi değildir. Özel yüzde yirmi sınırına dayanılıyorsa bunun hukuki sebebi ve dayanak belge karar ekine konulmalıdır. Böylece daha sonra ortaklar veya alacaklılar tarafından “normal iktisap sınırı aşıldı” itirazı yöneltildiğinde işlemin hangi fıkra kapsamında yapıldığı doğrudan anlaşılır.
İşlem bedelinin belirlenmesinde payın itibari değeri ile ekonomik değerinin farklı kavramlar olduğu unutulmamalıdır. TTK m.612 oran sınırını itibari değer üzerinden kurarken, şirketin gerçek ödeme yükü satış veya ayrılma bedeli üzerinden doğar. Bu nedenle değerleme raporu, şirket finansalları ve ödeme planı birlikte incelenmelidir. Ayrılma akçesi tartışmalıysa, payın şirketçe iktisap edilmesi kararı ayrılma bedelinin kendiliğinden kesinleştiği anlamına gelmez.
Şirket kendi payını iktisap ettikten sonra da dosya kapanmaz. Ödenen bedel kadar yedek akçe ayrıldığı muhasebe kayıtlarında izlenmeli, oy hakkı donan paylar genel kurul listelerinde ayrı gösterilmeli ve yüzde onu aşan çıkma/çıkarma iktisabında iki yıllık elden çıkarma veya itfa süresi şirket takvimine kaydedilmelidir. İki yıllık sürenin sonuna yaklaşılmadan yeni ortak bulma, pay devri veya sermaye azaltımı seçeneği somutlaştırılmalıdır.
Pay Devrinde TTK 595 ile TTK 612 Birlikte Okunur
Şirketin kendi payını satın alması, TTK m.612’nin finansal ve kurumsal sınırlarını karşılamakla tamamlanmaz. Pay devrinin şekli bakımından TTK m.595 hükümleri ayrıca dikkate alınır. Yazılı pay devir sözleşmesi, noter onaylı imzalar ve şirket sözleşmesindeki onay düzeni işlem dosyasında kontrol edilmelidir. Şirketin devralan olması, pay devrine ilişkin şekil güvenliğini ortadan kaldırmaz.
Bu iki madde farklı sorulara cevap verir: TTK m.595 “pay nasıl devredilir?” sorusunu; TTK m.612 ise “şirket kendi payını hangi finansal ve oran sınırları içinde alabilir?” sorusunu düzenler. İşlem ancak iki katmanın da gereği yerine getirildiğinde sağlıklı biçimde kurulur. MERSİS, pay defteri ve ticaret sicili kayıtları da nihai ortaklık yapısını aynı şekilde göstermelidir.
Türkiye Geneli ve Mersin Uygulaması
TTK m.612 Türkiye’deki tüm limited şirketler bakımından uygulanır. Şirket merkezinin Mersin, İstanbul, Ankara veya başka bir ilde olması %10-%20 sınırlarını değiştirmez. Ancak ticaret sicili işlemleri şirket merkezinin bağlı bulunduğu sicil müdürlüğü üzerinden yürütülür. Mersin merkezli şirketlerde MERSİS ve Mersin Ticaret Sicili uygulama belgeleri işlemden önce güncel olarak kontrol edilmelidir.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu, Mersin’deki fiziksel ofisinden şirket ortaklığı, pay devri, çıkma-çıkarma ve ticari uyuşmazlık dosyalarını Türkiye genelinde yürütmektedir. Şirket payının iktisabı planlanırken hukuk, muhasebe ve vergi boyutunun aynı işlem takviminde koordine edilmesi gereklidir.
Resmî ve Kurumsal Kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu – Mevzuat Bilgi Sistemi
- İstanbul Ticaret Odası – Limited Şirket Sicil İşlemleri
- MERSİS – Ticaret Bakanlığı
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket kendi payını satın alabilir mi?
Evet. TTK m.612’deki serbest özkaynak ve oran şartlarıyla satın alabilir.
Normal durumda sınır yüzde kaçtır?
İktisap edilen kendi paylarının itibari değer toplamı esas sermayenin %10’unu aşamaz.
Ortak şirketten çıkarsa sınır değişir mi?
Evet. Şirket sözleşmesinde öngörülen veya mahkeme kararıyla hükme bağlanan çıkma/çıkarma nedeniyle iktisapta üst sınır %20’dir.
%10’u aşan pay ne kadar süre tutulabilir?
TTK m.612/2 uyarınca %10’u aşan kısım iki yıl içinde elden çıkarılmalı veya sermaye azaltılması yoluyla itfa edilmelidir.
Şirketin kasasında para olması yeterli mi?
Hayır. TTK m.612, satın alma için gerekli tutarda serbestçe kullanılabilir özkaynak bulunmasını şart koşar.
Şirket kendi payları için oy kullanabilir mi?
Hayır. Şirketin iktisap ettiği kendi paylarına bağlı oy ve diğer haklar paylar şirketin elinde kaldığı sürece donar.
Yedek akçe ayrılması gerekir mi?
Evet. Şirket kendi payları için ödediği tutar kadar yedek akçe ayırır.
Yavru şirket payları satın alarak sınırı aşabilir mi?
Hayır. TTK m.612/6 sınırlamaları çoğunluk sahibi olunan yavru şirketlerin iktisabına da uygular.
Pay devir sözleşmesi ayrıca yapılır mı?
Pay devrinin TTK m.595 kapsamındaki şekil şartları ayrıca yerine getirilir; m.612 bu işleme ek sınırlamalar getirir.
Şirketten çıkarılan ortağın payını şirket almak zorunda mı?
Çıkarma kararı ile şirketin m.612’ye aykırı biçimde pay satın alması aynı şey değildir. Payın iktisabı için kanuni finansal ve oran şartları ayrıca gerçekleşmelidir.
Bu yazı 10 Eylül 2026 tarihi itibarıyla TTK m.595 ve özellikle m.612’nin yürürlükteki metni ile ticaret sicili uygulaması esas alınarak hazırlanmıştır. Metinde doğrulanmamış Yargıtay kararı kullanılmamış; %10, %20 ve iki yıllık süre doğrudan kanun metnine dayandırılmıştır.
Av. Halil BAKIRCI – Mersin Barosu, Sicil 3472
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
İhsaniye, 4903. Sk. Profit İş Merkezi No:23 Kat:3 Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
