Limited Şirket Ortağının Ölümü: 10 Hukuki Sonuç
Kısa cevap: limited şirket ortağının ölümü hâlinde esas sermaye payı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.596 uyarınca genel kurul onayı aranmadan mirasçılara geçer. Şirket, pay geçişini öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde mirasçıları ortak olarak kabul etmeyi reddedebilir; ancak bunun için payların gerçek değeri üzerinden şirket, bir ortak veya gösterilen üçüncü kişi hesabına devralınmasını önermek zorundadır. Üç ay içinde ret verilmezse onay verilmiş sayılır.
Bu yazıyla ilgili genel bir sorunuz mu var? Anonim soru sor
Ölümle payın geçmesi, mirasçıların hemen tek tek pay sahibi yazılacağı anlamına gelmez. Mirasçılık belgesi, terekenin ortak yönetimi, payın bölünmesi, şirketin ret kararı, gerçek değer, ticaret sicili ve vergi işlemleri aynı dosyada fakat ayrı hukuk kurallarıyla ele alınır.
Esas Sermaye Payı Ölümle Ne Zaman Geçer?
Türk Medeni Kanunu m.599 uyarınca mirasçılar mirası ölüm anında bir bütün olarak kazanır. TTK m.596 da limited şirket payı bakımından özel sonucu düzenler: esas sermaye payına bağlı tüm hak ve borçlar, genel kurul onayı aranmadan payı iktisap eden kişiye geçer. Kurucu sonuç ölüm ve mirasçılıktır; daha sonra yapılacak sicil işlemi geçişin sebebi değildir.
Limited şirket ortağının ölümü nüfus kaydı, ölüm belgesi ve mirasçılık belgesiyle şirkete bildirilmelidir. Şirketin üç aylık değerlendirme süresi iktisabı öğrendiği tarihle bağlantılı olduğu için bildirimin ulaştığı gün noter, KEP veya imzalı teslim belgesiyle ispatlanmalıdır.
Vasiyetname, miras sözleşmesi, tenkis veya mirasçılık uyuşmazlığı varsa payın nihai sahibi değişebilir. Şirket yönetimi kesinleşmemiş iddialardan hareketle keyfî kayıt yapmamalı; mevcut mirasçılık belgesini ve mahkeme tedbirlerini izlemelidir. Mirasçılık belgesinin iptali mümkün olduğundan sonradan verilen kararlar da pay kaydına işlenir.
Miras Yoluyla Geçişte Genel Kurul Onayı Gerekir mi?
Hayır. Sağlararası pay devrinde TTK m.595 kapsamında yazılı devir sözleşmesi, noter onaylı imza ve kural olarak genel kurul onayı gündeme gelir. Miras yoluyla geçişte ise TTK m.596 bu onayı kaldırır. Mirasçılar, sırf genel kurul henüz toplanmadı diye payı iktisap etmemiş sayılmaz.
Şirket sözleşmesinde “pay yalnız mevcut ortaklara geçer” veya “mirasçı ortak olamaz” benzeri hüküm bulunması kanundaki mekanizmayı ortadan kaldırmaz. Şirket mirasçıyı kabul etmek istemiyorsa üç aylık sürede, gerçek değer üzerinden devralma teklifine bağlı ret yolunu kullanmalıdır.
Şirket sözleşmesi payların bölünmesini, ek ödeme veya yan edim borçlarını düzenleyebilir. Ancak sözleşme hükmü, ölümle gerçekleşen ilk kanuni geçiş ile şirketin sonradan kullanacağı ret hakkından ayrı değerlendirilir. Mirasçıya yalnız sözleşme maddesi gösterilerek bedelsiz terk talep edilemez.
Şirketin Üç Aylık Ret Hakkı Nasıl Kullanılır?
TTK m.596/2’ye göre şirket, iktisabı öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde mirasçıyı esas sermaye payı sahibi olarak kabul etmeyi reddedebilir. Ret tek başına yeterli değildir. Şirket, payların şirketin kendisi, bir ortağı veya gösterdiği üçüncü kişi hesabına gerçek değeri üzerinden devralınmasını mirasçıya önermelidir.
Kararda payı kimin devralacağı, hangi payların kapsandığı ve gerçek değer teklifinin nasıl yerine getirileceği açık olmalıdır. Belirsiz “mirasçı kabul edilmemiştir” kararı kanuni şartı karşılamaz. Şirket kendi payını iktisap edecekse TTK m.612’deki şirketin kendi paylarını edinmesine ilişkin sermayeyi koruma sınırları da uygulanır.
Üç aylık süre ret kararı verilmeden geçirilirse şirket onay vermiş sayılır. Sürenin ölüm tarihinden değil, şirketin geçişi öğrendiği tarihten başlatılması önemlidir. Öğrenme günü konusunda uyuşmazlık çıkabileceği için müdüre teslim, genel kurul tutanağı, e-posta ve KEP kayıtları birlikte değerlendirilir.
Ret, geçişin gerçekleştiği tarihe kadar geriye etkili olur; ancak TTK m.596/3, ret kararına kadar alınmış genel kurul kararlarının geçerliliğini korur. Böylece mirasçının o arada kullandığı haklar nedeniyle şirket kararlarının topluca geçersizleşmesi önlenir.
Payın Gerçek Değeri Nasıl Belirlenir?
Gerçek değer, payın nominal sermaye tutarı değildir. Şirketin varlıkları, borçları, taşınmaz ve makinelerin rayici, faaliyet kapasitesi, devam eden sözleşmeleri, marka veya müşteri portföyü, dava riskleri ve değerleme tarihi dikkate alınır. Sadece son bilançodaki özkaynağı pay oranıyla çarpmak her dosyada doğru sonuç vermez.
TTK m.597 uyarınca taraflar gerçek değer üzerinde anlaşamazsa değer, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir. Mahkeme bilirkişi incelemesi yaptırabilir. Raporun değerleme tarihi, kullandığı yöntem, iskonto oranı ve bilanço düzeltmeleri denetlenebilir olmalıdır.
Şirketin sunduğu teklif göstermelik olmamalıdır. Mali tablolar gerçek değeri yansıtmıyorsa mirasçılar banka kayıtlarını, tapu ve araç rayiçlerini, ilişkili taraf işlemlerini ve devam eden işlerin ekonomik sonucunu inceleyebilir. Limited şirket ortağının ölümü sonrasında değer düşürmek amacıyla yapılan olağan dışı işlemler ayrıca dava konusu olabilir.
Birden Fazla Mirasçı Payı Nasıl Kullanır?
Birden fazla mirasçı varsa tereke, paylaşmaya kadar miras ortaklığı hâlinde yönetilir. Mirasçılar terekeye elbirliğiyle sahip olur. Şirket payından doğan hakların kim tarafından kullanılacağı, ortak temsilci ve miras ortaklığının yönetim kuralları çerçevesinde düzenlenmelidir.
Mirasçılık belgesindeki oranlar, şirket payının kendiliğinden aynı oranlarda bölünerek her mirasçı adına ayrı pay oluştuğu anlamına gelmez. Miras paylaşım sözleşmesi, payın bölünmesine ilişkin şirketler hukuku şartları ve gerekiyorsa genel kurul işlemleri tamamlanmalıdır.
Mirasçılar anlaşamıyorsa sulh hukuk mahkemesinden terekeye temsilci atanması veya mirasın paylaşılması gündeme gelebilir. Şirket ise kime tebligat yapacağını ve oy hakkını kimin kullanacağını belirleyebilmek için geçerli temsil belgesi isteyebilir; bu talep pay geçişini yok sayma aracı olarak kullanılamaz.
Oy, Bilgi Alma ve Kâr Payı Hakları Kime Aittir?
Kanuni geçişle paya bağlı malvarlığı ve yönetim hakları mirasçılara geçer. Kâr payı, tasfiye payı, yeni pay alma, genel kurula katılma, oy ve bilgi alma hakları payın hukuki durumuna göre kullanılır. Birden fazla mirasçıda ortak temsil ve tereke kuralları nedeniyle fiilî kullanım tek elden yürütülebilir.
Ölümden önce doğmuş fakat ödenmemiş kâr payı ile ölümden sonra genel kurulca dağıtılmasına karar verilen kâr payı aynı dönemsel niteliğe sahip değildir. Hak sahipliği, genel kurul kararı, bilanço dönemi ve mirasın açıldığı tarih üzerinden belirlenir. Muhasebe kaydı tek başına ödeme borcunu oluşturmayabilir.
Şirketin ret hakkı kullanıldığı dönemde alınan genel kurul kararlarının geçerliliği kanunla korunmuştur. Bununla birlikte mirasçının oy sayısı toplantı ve karar nisabını etkiliyorsa katılım kaydı doğru tutulmalıdır. Hazır bulunanlar listesi, temsil belgesi ve tutanak sonradan çıkacak uyuşmazlık için temel delildir.
Pay Defteri ve Ticaret Sicili İşlemleri
Müdürler, miras yoluyla pay geçişini pay defterine dayanak belgeleriyle kaydeder. Pay sahipleri ve değişiklikler ticaret siciline bildirilir. Tescil ve ilan, kanuni geçişin kurucu şartı değildir; ancak üçüncü kişiler, şirket içi bildirimler ve MERSİS kayıtlarının güncelliği açısından gecikmeden tamamlanmalıdır.
Başvuruda ölüm belgesi, mirasçılık belgesi, varsa vasiyetnamenin açılması veya paylaşma belgesi, temsil kararı ve şirketin kabul ya da ret kararı dosyalanır. Yabancı ülkeden alınan belgelerde apostil veya tasdik, kesinleşme şerhi ve yeminli tercüme gerekebilir.
Gerçek kişi faydalanıcı bildirimi, vergi dairesi ve banka yetkileri de güncellenmelidir. Mirasçı payı iktisap etse bile şirketi temsil yetkisini otomatik kazanmaz; müdürlük ayrı bir organ sıfatıdır. Ölen ortak aynı zamanda müdürse temsil ve yönetim boşluğu için derhâl organ kararı alınmalıdır.
Şirket Borçları, Kamu Borcu ve Kişisel Teminatlar
Limited şirketin özel hukuk borçlarından kural olarak şirket malvarlığı sorumludur. Bununla birlikte esas sermaye borcu, ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü paya bağlı olabilir. Mirasçılar payın haklarıyla birlikte kanunen ona bağlı borçların durumunu da incelemelidir.
Ölen ortağın verdiği kişisel kefalet, aval veya ipotek şirket payından ayrı bir hukuki ilişkidir. Teminatın mirasçılara etkisi Türk Borçlar Kanunu, kıymetli evrak ve miras hükümlerine göre belirlenir. Payın şirketçe devralınması kişisel teminatı kendiliğinden sona erdirmez.
6183 sayılı Kanun m.35 kapsamındaki limited şirket ortağı kamu borcu sorumluluğunda borcun dönemi, pay sahipliği, tahsil imkânsızlığı ve mirasın kabul veya reddi ayrı ayrı incelenir. Mirasın reddi için TMK m.606’daki kural olarak üç aylık süre ile şirketin TTK m.596’daki üç aylık ret süresi aynı hukuki süre değildir.
Veraset ve İntikal Vergisi ile Değerleme
Şirket payının mirasla kazanılması veraset ve intikal vergisi bildirimi doğurabilir. Beyan süresi, ölümün ve mirasçıların bulunduğu ülkeye göre değişebildiğinden 7338 sayılı Kanun m.9’daki süreler somut duruma göre uygulanmalıdır. Tek bir üç aylık süre varsayımı yapılmamalıdır.
Vergi matrahında kullanılacak değerleme kuralları ile TTK m.597’deki gerçek değer aynı amaç ve yöntem değildir. Vergi beyannamesinde kanuni değerleme ölçüsü uygulanırken şirketin ret teklifinde ekonomik gerçek değer belirlenir. Bir dosyadaki tutar diğerini otomatik bağlamaz.
Yurt dışında yaşayan mirasçılar için çifte vergilendirme, yabancı veraset belgesi, apostil ve Türkiye’de temsil işlemleri ayrıca planlanmalıdır. Şirketler hukuku çalışma alanı pay geçişini; ortaklık uyuşmazlıkları rehberi şirket içi hakları açıklar.
İlk Üç Ay İçin Uygulama Planı
- Ölüm ve güncel nüfus kayıtlarını temin edin.
- Mirasçılık belgesini alın ve uyuşmazlık bulunup bulunmadığını kontrol edin.
- Pay defteri, şirket sözleşmesi ve sicil kayıtlarını inceleyin.
- Geçişi şirkete ispatlanabilir yolla bildirin.
- Şirketin öğrendiği tarihi dosyaya kaydedin.
- Üç aylık kabul veya ret takvimini oluşturun.
- Payın gerçek değerini mali verilerle hesaplayın.
- Birden fazla mirasçı için ortak temsil düzenini kurun.
- Kişisel teminat ve kamu borcu riskini ayrı inceleyin.
- Veraset vergisi, pay defteri ve sicil bildirimlerini tamamlayın.
Bağlantılı rehberler: limited şirketten çıkma, ortağın bilgi alma hakkı, şirket borcundan sorumluluk.
Limited Şirket Ortağının Ölümü Hakkında Sık Sorulan Sorular
Pay ölümle otomatik geçer mi?
Evet. Mirasçılar payı ölüm anında ve genel kurul onayı olmadan kazanır.
Şirket mirasçıyı reddedebilir mi?
Evet; üç ay içinde ve payın gerçek değerle devralınmasını önermek şartıyla reddedebilir.
Üç aylık süre ne zaman başlar?
Şirketin pay geçişini öğrendiği tarihte başlar.
Süresinde ret verilmezse ne olur?
Şirket onay vermiş sayılır.
Gerçek değer konusunda anlaşma olmazsa ne yapılır?
Şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden değer tespiti istenir.
Miras payı oranı şirket payını kendiliğinden böler mi?
Hayır. Tereke, paylaşma ve şirketler hukuku işlemleri ayrıca tamamlanır.
Mirasçı otomatik müdür olur mu?
Hayır. Pay sahipliği ile müdürlük ayrı sıfatlardır.
Şirketin reddi eski genel kurul kararlarını geçersiz kılar mı?
Hayır. Ret tarihine kadar alınan genel kurul kararlarının geçerliliği korunur.
Resmî Hukuki Kaynaklar
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m.595, 596, 597 ve 612
- 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu m.599, 606 ve 640
- 7338 sayılı Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu
- Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi
Hızlı Hukuki Özet
| Kontrol | Somut karşılığı |
|---|---|
| Geçiş | Payın mirasçılara kendiliğinden geçişi |
| Şirket hakkı | Kanuni süre içinde gerçek değer karşılığı ret |
| İşlem | Mirasçılık, pay değeri ve sicil kayıtları |
| İlgili rehberler | Ticaret ve Sözleşmeler Hukuku |
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu – Mersin Ofisi
Adres: İhsaniye, 4903. Sk. Profit İş Merkezi No:23 Kat:3 Daire:14, 33070 Akdeniz/Mersin. Fiziksel ofislerimiz İstanbul ve Mersin’dedir; dosyalar kanuni yetki ve usul çerçevesinde Türkiye genelinde İstanbul ve Mersin ofislerinden yönetilir.
Limited Şirket Ortağının Ölümü: 10 Hukuki Sonuç: Uygulama ve Dosya Değerlendirmesi
Limited Şirket Ortağının Ölümü: 10 Hukuki Sonuç hakkında sağlıklı bir değerlendirme, yalnız sonuca bakılarak yapılamaz. Önce olay kronolojisi kurulmalı; işlem, karar veya sözleşmenin tarihi ile öğrenme ve tebliğ tarihleri ayrı ayrı kaydedilmelidir. Ardından 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, şirket sözleşmesi ve ilgili vergi/sicil düzenlemeleri içindeki maddi koşullar, ispat kuralları ve başvuru yolu birlikte ele alınmalıdır. Aynı başlık altında görünen iki dosya, taraf sıfatı veya belge içeriği değiştiğinde farklı hukuki sonuca ulaşabilir.
Dosya incelemesinde ilk aşama, talebin hukuki niteliğini doğru belirlemektir. Limited Şirket Ortağının Ölümü: 10 Hukuki Sonuç bakımından istenen sonuç; bir işlemin iptali, bir hakkın tespiti, para alacağı, kayıt düzeltme, ceza sorumluluğu veya yalnız idari başvuru olabilir. Talep yanlış adlandırılırsa doğru olaylar anlatılmış olsa bile görev, süre ve ispat planı hatalı kurulabilir. Bu nedenle dilekçeden önce amaç, taraflar ve beklenen hukuki sonuç tek sayfalık bir dosya özetiyle netleştirilmelidir.
Belge seti en azından ticaret sicili kayıtları, şirket sözleşmesi, genel kurul ve müdürler kurulu kararları, pay defteri, mali tablolar, sermaye ödeme belgeleri ve tebligatlar üzerinden kontrol edilmelidir. Belgelerin yalnız varlığı değil; hangi tarihte düzenlendiği, kim tarafından oluşturulduğu, aslı veya doğrulanabilir örneğinin bulunup bulunmadığı ve olayın hangi unsurunu kanıtladığı önemlidir. Elektronik kayıtlar mümkünse ham biçimiyle korunmalı; ekran görüntüsüne ek olarak bağlantı, tarih, dosya bilgisi ve doğrulama kaydı saklanmalıdır.
Başvuru mercii genel olarak ticaret sicili müdürlüğü, şirket organları ve uyuşmazlığın niteliğine göre asliye ticaret mahkemesi olabilir. Ancak görev ve yetki, tarafların sıfatı, işlemin yeri, taşınmazın bulunduğu yer, tüketici veya tacir ilişkisi ve özel kanundaki düzenlemeye göre değişebilir. Yanlış merciye başvuru bazı durumlarda süre kaybına yol açabileceğinden, dilekçe gönderilmeden önce görev, yetki ve varsa dava şartı arabuluculuk ayrı kontrol satırları olarak işaretlenmelidir.
Süre hesabında başlangıç anı özellikle belgelenmelidir. Kararın verildiği tarih, öğrenme tarihi ve usulüne uygun tebliğ tarihi aynı değildir. Elektronik tebligat, yurt dışı tebligatı, muhtara bırakma veya resmî başvuruya verilen cevap gibi durumlarda özel hükümler bulunabilir. Limited Şirket Ortağının Ölümü: 10 Hukuki Sonuç dosyasında süre sonu hesaplanırken hafta sonu, resmî tatil, adli tatil ve özel kanun istisnaları somut başvuru türüne göre ayrı incelenmelidir.
En önemli uygulama riski, pay sahipliği, müdürlük ve temsil yetkisini aynı hukuki statü gibi değerlendirmek; şirket sözleşmesindeki özel hükümleri gözden kaçırmak olarak özetlenebilir. Bu risk yalnız hukuki argümanı değil, delillerin sunuluş sırasını da etkiler. Önce tartışmasız belgeler, sonra taraflar arasındaki çekişmeli olaylar, en sonda hukuki sonuç kurulmalıdır. Belgeyle desteklenmeyen kesin ifadeler yerine hangi hususun hangi delille kanıtlanacağı açıkça gösterilmelidir.
Karşı tarafın muhtemel savunması da baştan test edilmelidir. Yetki itirazı, süre aşımı, ödeme veya ifa iddiası, belgenin geçersizliği, taraf sıfatı, kusur ve illiyet bağı gibi itirazlardan hangilerinin Limited Şirket Ortağının Ölümü: 10 Hukuki Sonuç bakımından anlamlı olduğu belirlenmelidir. Bu çalışma, yalnız iddiayı güçlendirmez; gereksiz talep ve masraf riskini de azaltır. Özellikle alternatif talepler kurulacaksa bunların birbirleriyle çelişmemesi gerekir.
Masraf planında harç, gider avansı, bilirkişi veya keşif ihtiyacı, tercüme ve tebligat giderleri ile olası karşı vekâlet ücreti birbirinden ayrılmalıdır. Başvurunun kabul edilmesi garanti edilemez; ancak ön inceleme sırasında eksik belge ve yanlış usul seçimi azaltılabilir. Limited Şirket Ortağının Ölümü: 10 Hukuki Sonuç için ekonomik değerlendirme, talebin değeri kadar tahsil veya kararın fiilen uygulanabilir olup olmadığını da kapsamalıdır.
Yurt dışında bulunan taraflar bakımından vekâletname, apostil veya konsolosluk düzenlemesi, tercüme, adres bildirimi ve uluslararası tebligat ek süre yaratabilir. Türkiye’deki dosyanın UYAP üzerinden izlenebilmesi bütün işlemlerin çevrim içi yapılabileceği anlamına gelmez. Islak imza, noterlik, tapu veya mahkeme huzurunda işlem gerekip gerekmediği daha başta belirlenirse son dakika gecikmeleri önlenebilir.
İstanbul Ofisi – Polaris Plaza, Maslak / Sarıyer
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu
Maslak Ahi Evran Caddesi, Polaris Plaza No:21, Kat:9, 34475 Sarıyer/İstanbul
İstanbul ve Mersin’deki fiziksel ofislerimizden Türkiye genelindeki dosyalar, görev ve yetki kuralları ile gerekli yerel işlemler dikkate alınarak koordine edilir. Yüz yüze görüşme için randevu sırasında tercih ettiğiniz ofisi belirtiniz.
İstanbul ofisini Google Haritalar’da açın · İletişim ve randevu
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu sitesinden daha fazla şey keşfedin
Son gönderilerin e-postanıza gönderilmesi için abone olun.