Limited Şirket Payında İntifa ve Rehin: Onay, Temsil ve Pay Defteri

Limited şirket payı üzerinde intifa hakkı kurulmasıyla payın rehnedilmesi aynı sonucu doğurmaz. Türk Ticaret Kanunu m.600, intifada pay geçişi hükümlerini uygular ve payın intifa hakkı sahibi tarafından temsil edileceğini düzenler. Rehin bakımından ise şirket sözleşmesi genel kurul onayı şartı koyabilir; böyle bir şart varsa genel kurul yalnız haklı sebeple onayı reddeder. Rehin alacaklısının teminat elde etmesi, kendiliğinden pay sahipliği veya genel kurulda oy yetkisi kazandığı anlamına gelmez.

İşlem dosyasında mülkiyet, yararlanma ve güvence ayrı gösterilmelidir. Payın sahibi aynı kalırken ekonomik yararlanma veya teminat hakkı başka bir kişiye tanınır. Hangi hak kurulduğu, şirket sözleşmesindeki sınırlamalar, gerekli şekil, onay ve pay defteri kaydı üzerinden belirlenir. Yalnız pay senedinin bir başkasına teslim edilmesi, limited şirketteki bütün bu koşulların tamamlandığını göstermez.

İntifa ve rehin hangi ihtiyacı karşılar?

Türk Medenî Kanunu m.794, intifa hakkının haklar üzerinde de kurulmasını ve aksi düzenlenmedikçe tam yararlanma yetkisini düzenler. Limited esas sermaye payı üzerindeki intifanın şirkete karşı sonuçları bakımından TTK m.600 özel hüküm getirir. İntifa sahibi, payın malikinden farklı bir hak sahibidir. Pay mülkiyetinin değişmesiyle paydan yararlanma yetkisinin tanınması bu nedenle aynı işlem olarak kaydedilmemelidir.

Rehin ise bir alacağın güvencesini oluşturur. TMK m.954, devredilebilen alacak ve diğer hakların rehne konu olacağını belirtir. Rehin belgesinde güvence altına alınan borç, pay ve taraflar tanımlanır. Alacaklıya teminat verilmesi, şirketin ortağı olmakla eş tutulmaz. Payın rehinli olması, ortaklık haklarının kime ait olduğu sorusunu kendiliğinden çözmez. Yararlanma amacı ile tahsil güvencesi farklı olduğu için iki kurumun onay, temsil ve sona erme kayıtları da ayrı düzenlenir.

İntifa kurulurken pay geçişi kuralları uygulanır

TTK m.600/1, esas sermaye payında intifa kurulmasına payın geçişine ilişkin hükümleri uygular. Limited pay geçişinin şekli ve şirket sözleşmesindeki onay düzeni bu nedenle başlangıç incelemesine girer. TTK m.595 yazılı işlem ve noter onaylı imzalarla birlikte, şirket sözleşmesinde aksi yoksa genel kurul onayını düzenler. İntifa işlemi hazırlanırken bu atıf gözden kaçırılarak yalnız genel bir kullanım protokolüyle yetinilmez.

Limited şirket pay devrinin TTK m.595 çerçevesi intifa kurulmasında başvurulan geçiş düzenini açıklar. Ancak mülkiyet devriyle intifanın hukuki sonucu farklıdır. Sözleşmede pay sahibi, intifa hakkı sahibi, hakkın kapsamı ve süresi açık gösterilir. Onay başvurusu da payın tamamen devredildiği izlenimi yaratmamalıdır. Şirketin vereceği kararda hangi pay üzerinde hangi sınırlı hakkın kurulmasına onay verildiği yazılmalıdır. Belgelerin işlem türünde tutarlı olması, pay defterinin doğru tutulmasının ön şartıdır.

Pay rehninde genel kurul onayı her zaman zorunlu değildir

TTK m.600/2, şirket sözleşmesinin pay üzerinde rehin kurulmasını genel kurul onayına bağlayabileceğini düzenler. Dolayısıyla önce şirket sözleşmesi okunmalıdır. Pay devri için genel kurul onayı aranmasıyla rehin bakımından sözleşmesel onay şartı bulunması birbirine otomatik olarak eşitlenmez. Rehin kaydı varsa kapsamı, ilgili pay grupları ve uygulanacak düzenleme belirlenir. Sözleşmenin güncel olmayan bir örneği üzerinden işlem yapılmamalıdır.

Onay şartı mevcutsa kanunun atfıyla geçişe ilişkin hükümler uygulanır. Başvurunun yapıldığı tarih, sunulan sözleşme ve pay bilgileri kayda alınır. Genel kurul kararı hangi rehin işlemini onayladığını veya reddettiğini açıklar. Başvurudaki borç tutarıyla kurulması istenen hakkın kapsamı karar metninde değiştirilmişse değişiklik ayrıca değerlendirilir. İmzalanan rehin belgesi, onay kararı ve pay defteri kaydı aynı işlem setine dayanmalıdır. Bir belgenin varlığı diğerindeki eksikliği kendiliğinden tamamlamaz.

Rehin onayının reddi için haklı sebep gerekir

TTK m.600/2'nin son cümlesi, genel kurulun rehin kurulmasına onay vermekten yalnız haklı sebeplerle kaçınacağını belirtir. Bu özel kural, pay devrinde şirket sözleşmesine göre sebep göstermeden ret olanağıyla karıştırılmamalıdır. Rehin başvurusu, yalnız şirket ortaklarının alacaklı kişiyi tercih etmemesi nedeniyle kanuni denetimin dışında bırakılamaz. Kararda hangi somut durumun haklı sebep olarak ileri sürüldüğü gösterilmelidir.

Haklı sebep değerlendirmesi, payın ve şirket yapısının somut özellikleri üzerinden yapılır. Kanun maddesi bütün dosyalar için tek bir hazır ret listesi vermez. Bu nedenle olmayan bir otomatik sebep üretilmemeli; kararın dayandığı olgu ve belge açıklanmalıdır. Hak sahibinin itirazı da yalnız ret kararını beğenmemek düzeyinde bırakılmaz. Şirket sözleşmesi, başvuru evrakı, ret gerekçesi ve fiilî durum karşılaştırılarak m.600'deki sınırın gözetilip gözetilmediği denetlenir.

Rehin sözleşmesinin şekli ayrıca incelenir

TMK m.955, diğer hakların rehninde yazılı rehin sözleşmesi yanında o hakkın devri için öngörülen şekle uyulmasını ister. Limited payı bakımından TTK m.595'teki geçiş şekli bu incelemenin parçasıdır. Bu nedenle şirket onayının alınması, rehin sözleşmesinin şekil kontrolünü gereksiz hâle getirmez. Onay, şirket ilişkisine ait bir aşamadır; taraflar arasında hakkın kurulması için gereken işlem ayrı değerlendirilir.

Sözleşmede rehnedilen payın itibari değeri, sayısı ve grubu doğru yazılmalıdır. Alacağın dayanağı, borçlu ve alacaklı bilgileri, güvence kapsamı ve hakkın sona erme koşulları belirlenir. Payın tamamıyla birden fazla ayrı paydan hangilerinin teminat verildiği ayırt edilmelidir. Şirket unvanının değişmiş olması veya sermaye yapısının yenilenmesi hâlinde eski pay tanımı kullanılmamalıdır. Taraf imzaları, temsil yetkileri ve gerekli şekil belgeleri aynı dosyada saklanır.

Payı şirkete karşı kim temsil eder?

TTK m.600/3, intifa hakkı bulunan esas sermaye payının intifa hakkı sahibi tarafından temsil edileceğini düzenler. Bu, pay sahibinin mülkiyetini tamamen kaybetmesi anlamına gelmez. Şirket, hak kullanımı için gelen kişinin intifa hakkını ve temsil konumunu belgelendirmelidir. Pay defterindeki kayıt, kuruluş sözleşmesi ve varsa ilgili karar birlikte okunur. Genel kurula katılım kaydı yalnız eski ortak listesinden kopyalanmamalıdır.

Bir payın birden fazla kişiye ait olması ise ayrı bir temsili gündeme getirir. Limited payında birlikte sahiplik ve ortak temsilci rejimiyle intifa temsilini aynı kabul etmek doğru değildir. Birlikte sahiplikte hak sahiplerinin ortak temsil düzeni incelenirken intifada m.600/3 özel hükmü uygulanır. Aynı dosyada bu haklar kesiştiğinde mülkiyet sahipleri, intifa sahibi ve yetkilendirilen temsilci ayrı gösterilir. Böylece farklı kişilerin aynı pay için birbirine aykırı hak kullanımında bulunması önlenir.

Rehin alacaklısı oy kullanma yetkisini kendiliğinden kazanmaz

TMK m.960, rehinli pay senetlerini genel kurulda temsil yetkisinin rehin alacaklısına değil pay sahibine ait olduğunu açıkça düzenler. Bu nedenle teminat olarak payın alındığı sözleşme, alacaklıyı doğrudan ortaklık organının üyesi hâline getirmez. Rehin ve intifa arasındaki en önemli uygulama farklarından biri budur. TTK m.600/3'ün intifa temsilini rehin alacaklısına aynen uygulamak kanuni ayrımı bozar.

Rehin alacaklısının ayrıca temsil yetkisi ileri sürmesi hâlinde bu yetkinin kendi belgesi ve koşulları incelenir. Teminat hakkı ile vekâleten temsil aynı hukuki temel değildir. Şirketin genel kurul kayıtlarında kişinin hangi sıfatla katıldığı açık yazılmalıdır. Rehinli pay üzerindeki oy, payın ekonomik değerini etkileyen kararlarda önem taşır; buna rağmen sırf alacağın güvence altında olması farklı bir oy hakkı doğurmaz. Hakkın kaynağı her aşamada ayrı belirlenmelidir.

İntifa sahibinin pay malikine karşı sorumluluğu

TTK m.600/3, intifa sahibinin pay malikinin menfaatlerini hakkaniyete uygun biçimde gözetmemesi hâlinde tazminat yükümlülüğü getirir. Kanun temsil yetkisini sınırsız kişisel serbestlik olarak tanımlamaz. Pay sahibinin uzun vadeli ekonomik menfaati ile intifa sahibinin yararlanma hakkı birlikte değerlendirilir. Şirket kararlarında verilen oy ve kullanılan haklar, pay malikinin durumunu etkilediğinden işlem kayıtları açık tutulmalıdır.

TMK m.803'teki iyi yönetici gibi özen yükümü de intifa hakkının kullanılması çerçevesini gösterir. Uyuşmazlıkta yalnız olumsuz ekonomik sonuç bulunması yeterli anlatım değildir; hangi davranışın pay malikinin menfaatini hakkaniyete aykırı biçimde zedelediği açıklanır. Genel kurul tutanağı, gündem, verilen oy, değer etkisi ve varsa yazışmalar birlikte değerlendirilir. Tazminat talebinde zarar ile davranış arasındaki bağlantı somutlaştırılır. Temsil yetkisini kullanma kaydı bu nedenle yalnız toplantı formalitesi olarak görülmemelidir.

Kâr payı ve dönemsel gelir ayrı hesaplanır

Limited şirkette kâr dağıtımının kaynağı ve şartları TTK m.608'de düzenlenir. Pay üzerinde intifa bulunması, dağıtılabilir kâr yokken şirkete yeni bir kâr yaratma borcu yüklemez. Önce şirket düzeyinde geçerli kâr dağıtımı ve dağıtılacak tutar belirlenir; ardından paydan yararlanma hakkının kapsamı değerlendirilir. İntifa sözleşmesindeki dönem, hak başlangıcı ve gelir düzenlemesi, ilgili şirket kararıyla karşılaştırılır.

Rehin bakımından TMK m.959, faiz ve kâr payı gibi dönemsel gelir getiren alacaklarda hangi yan edimlerin rehin kapsamına girdiğini düzenler. Aksi kararlaştırılmadıkça henüz vadesi gelmeyenler kapsama girer; vadesi geçmiş edimler aynı şekilde kapsanmaz. Bu ayrım, her geçmiş kâr alacağının yeni rehinle otomatik güvenceye girdiği düşüncesini önler. Ayrı senet düzenlenmiş yan edimlerde şekil şartları da ayrıca incelenir. Dönemsel gelir hesabı, payın nominal değeriyle aynı kalem değildir.

Pay üzerindeki hak şirketin mallarına doğrudan yayılmaz

TTK m.125 uyarınca ticaret şirketi tüzel kişiliğe sahiptir. Limited pay üzerinde intifa veya rehin kurulması, şirketin bütün taşınmazları, makineleri ve banka hesapları üzerinde aynı hakkın ayrı ayrı kurulduğu anlamına gelmez. İşlemin konusu ortağın esas sermaye payıdır. Şirketin malvarlığıyla ortaklık payının malvarlığı içindeki yeri birbirinden ayrılır. Rehin sözleşmesinde şirketin değerine ilişkin bilgiler bulunması, o varlıkların her birini doğrudan rehin konusu yapmaz.

Bu nedenle güvence değerlendirmesinde payın ekonomik değeri ile şirket varlıkları üzerindeki mevcut yükler ayrı incelenir. Şirket mallarına ilişkin mülkiyet ve teminat kayıtları, payın değerini anlamaya yarar; pay rehninin kuruluş belgesinin yerine geçmez. İntifa sahibi de sırf pay üzerinde hakkı bulunduğu için şirket taşınmazını kendi adına kullanma yetkisini otomatik olarak kazanmaz. Hangi hakkın hangi varlık üzerinde kurulduğu belgenin başında açık yazılmalıdır.

Pay defterine hangi bilgiler yazılır?

TTK m.594, şirketin pay defterinde esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin haklarını, hak sahiplerinin ad ve adreslerini göstermesini ister. Ortakların kimliği, pay sayısı, itibari değer ve gruplar da bu kaydın parçasıdır. Hakkın hangi paya bağlandığını göstermeyen genel bir şirket payları rehinlidir notu yeterli açıklık sağlamaz. Hak kurma belgesindeki bilgilerle defter kaydı aynı payları işaret etmelidir.

Ortaklar m.594/2 uyarınca pay defterini inceleyebilir. Bu kayıt düzeni, farklı kişilerin mülkiyet, intifa ve rehin sıfatlarının birlikte görünmesini sağlar. Ancak pay defterine kayıt düşülmesi, gerekli sözleşme şeklinin veya şirket onayının yerine geçmez. Kayıt dayanağı belge ayrıca saklanmalıdır. Hak sona erdiğinde veya kapsamı değiştiğinde defterin güncellenmesi de aynı belge disipliniyle yürütülür. Kaydın güncelliği, genel kurulda yanlış kişiye hak kullandırılmasını önleyen önemli bir kontroldür.

Limited pay senedi yalnız başına bütün işlemi tamamlamaz

TTK m.593/2, limited şirket pay senetlerinin ispat aracı şeklinde veya nama yazılı düzenleneceğini belirtir. Senette ek ödeme, yan edim ve kanunda sayılan bazı kısıtlamaların açıkça gösterilmesi gerekir. Bu nedenle senedin elde bulunmasıyla şirket sözleşmesindeki yükümlülükler ortadan kalkmaz. İntifa veya rehin kurmak isteyen kişi, senet metniyle şirket sözleşmesini ve pay defterini birlikte karşılaştırmalıdır.

Pay üzerindeki ekonomik yük, kurulacak hakkın değerini de etkiler. Ek ödeme veya yan edim bulunduğunda bunların niteliği ve payla bağlantısı incelenir. Senet üzerinde eksik yazılmış bir koşul, inceleme dosyasında yok sayılmamalıdır. Limited pay geçişinde noter, onay ve şirket kayıtları konusundaki belge düzeni bu aşamada da yol gösterir. Ancak yeni işlemin intifa mı yoksa rehin mi olduğu baştan açık seçilmeli; devir şablonu değiştirilmeden kullanılmamalıdır.

Hak sona erdiğinde kayıtların güncellenmesi

İntifa veya rehin sözleşmesinde belirlenen sürenin dolması, ilgili borcun sona ermesi ya da hakkın kaldırılmasına ilişkin işlem ayrı belgelerle izlenir. Hangi sona erme sebebinin gerçekleştiği gösterilmeden pay defterinden hak kaydı silinmemelidir. Şirket, taraflardan gelen çelişkili talepleri yalnız başvuru sırasına göre sonuçlandırmamalı; hukuki dayanakları ve yetkileri incelemelidir. Hak sahibi ile pay sahibinin kimliği ve güncel temsil belgeleri kontrol edilir.

Genel kurul öncesinde bu güncellemenin yapılması özellikle önemlidir. Sona ermiş intifaya dayanılarak temsil kullanılmasıyla mevcut rehnin yanlışlıkla ortaklık hakkı sayılması farklı fakat somut kayıt hatalarıdır. Şirketin toplantı dosyasında hangi tarih itibarıyla hangi hakkın geçerli sayıldığı belirtilmelidir. Borcun ödendiğine ilişkin hesap kaydıyla rehnin kaldırılmasına ilişkin belge birlikte tutulur. Böylece ortaklık haklarının kullanımı eski veya eksik dosyaya dayanmaz; pay üzerindeki gerçek hukuki durum görünür kalır.

İşlem dosyası nasıl tamamlanır?

Başlangıç dosyası güncel şirket sözleşmesi, pay defteri bilgisi, pay senedi ve tarafların temsil belgelerinden oluşur. Buna hakkı kuran sözleşme, gereken onay başvurusu, genel kurul kararı ve kayıt belgeleri eklenir. İntifada süre, yararlanma kapsamı ve temsil; rehinde güvence borcu, kapsam ve sona erme şartları ayrı gösterilir. Her belgede aynı pay tanımı kullanılmalıdır. Değer, pay adedi ve şirket kimliği arasında çelişki kalmamalıdır.

TTK m.600'ün doğru uygulanması, iki farklı hakkı tek bir pay devri işlemi gibi görmemeyi gerektirir. İntifada yararlanma ve temsil düzeni; rehinde güvence ve sınırlı onay denetimi öne çıkar. TMK m.960'ın pay sahibinde bıraktığı temsil yetkisi ile TTK m.600/3'ün intifa sahibine verdiği temsil birbirine karıştırılmaz. Bu ayrım, finansman sağlayan alacaklı, pay maliki ve şirketin yönetimi için hakların sınırını açıklaştırır ve uyuşmazlık dosyasını somutlaştırır.

Sık sorulan sorular

Limited payında intifa kurulunca mülkiyet de geçer mi?

İntifa ile pay mülkiyetinin devri farklı işlemlerdir. TTK m.600/1 kuruluş bakımından pay geçişi hükümlerine atıf yapar; bu atıf intifa sahibini payın maliki hâline getiren bir düzenleme değildir.

Pay rehninde genel kurul onayı mutlaka gerekir mi?

TTK m.600/2, şirket sözleşmesinin rehin kurulmasını genel kurul onayına bağlayabileceğini belirtir. Önce güncel sözleşmede bu şartın bulunup bulunmadığı kontrol edilir; pay devri onayıyla otomatik eşitlik kurulmaz.

Genel kurul rehin başvurusunu gerekçesiz reddeder mi?

Onay şartı bulunan durumda TTK m.600/2 yalnız haklı sebeplerle ret olanağı tanır. Pay devrindeki farklı ret düzeni rehin başvurusuna aynen uygulanamaz. Somut gerekçe ve dayanak belgeler gösterilmelidir.

İntifa bulunan limited payını kim temsil eder?

TTK m.600/3 uyarınca payı intifa hakkı sahibi temsil eder. Bu kişi pay malikinin menfaatlerini hakkaniyete uygun gözetmezse tazminatla yükümlüdür. Temsil ve hak kapsamı kuruluş belgeleriyle doğrulanır.

Rehin alacaklısı kendiliğinden genel kurulda oy kullanır mı?

Hayır. TMK m.960 rehinli pay senetlerinin genel kurulda temsil yetkisini pay sahibinde bırakır. Rehin alacaklısı ayrıca temsil yetkisine dayanıyorsa bu yetkinin kendi belgesi ve koşulları ayrıca incelenir.

İntifa ve rehin pay defterine yazılır mı?

Evet. TTK m.594, pay üzerindeki intifa ve rehin haklarını ve sahiplerinin ad ve adreslerini pay defterinde göstermeyi zorunlu kılar. Kayıt, gerekli kuruluş şekli veya şirket onayının yerine geçmez.

Pay senedini alacaklıya teslim etmek yeterli mi?

Tek başına senedin elde bulunması bütün kuruluş koşullarını kanıtlamaz. Limited paya ilişkin şekil, şirket sözleşmesindeki onay şartı, kurulan hakkın kapsamı ve pay defteri kayıtları birlikte denetlenmelidir.

İntifa sahibi şirkette kâr yokken ödeme isteyebilir mi?

Pay üzerinde intifa bulunması şirketin kâr dağıtım koşullarını ortadan kaldırmaz. TTK m.608 çerçevesinde dağıtılabilir tutar ve karar belirlenir; ardından intifa hakkının dönem ve kapsamı üzerinden yararlanma ilişkisi incelenir.

Resmî kaynak ve ilgili kanun maddeleri

Bu yazının kanuni dayanağı, Adalet Bakanlığının yayımladığı 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükümleridir. İlgili maddeler: 125, 593–595, 600, 608. Kanun maddelerinin kapsamı, işlem türü ve taraf sıfatı birlikte değerlendirilmiştir.

İlgili hukuk rehberleri

• Limited Şirket Pay Devri Nasıl Yapılır? TTK 595 ve Genel Kurul Onayı 2026
• Limited Şirket Pay Devri Nasıl Yapılır? TTK 595 Noter, Genel Kurul ve 3 Aylık Onay Kuralı
• Limited Şirket Payı Birden Fazla Kişiye Aitse: Ortak Temsilci ve Ek Ödeme Sorumluluğu