Piyasa İşletmecisi Şüpheli İşlemi EPDK’ya Ne Zaman Bildirir? | Yönetmelik m.11/3 (2027)
Kısa ve net cevap: Yönetmelik m.11/3, piyasa işletmecisinin piyasa gözetim faaliyetleri sonucunda ulaştığı bulgular ile piyasa bozucu davranışlara ilişkin şüpheli durumları EPDK’ya ivedilikle bildirmesini zorunlu kılar. Kesin ihlal kararı aranmaz. Gözetim sistemi ve uzman incelemesi sonucunda m.8 dâhilî bilgi suistimali, m.9 piyasa manipülasyonu veya başka piyasa bozucu davranış şüphesi ortaya çıkmışsa piyasa işletmecisi olayı EPDK’ya gecikmeden taşır. Bildirim; ilgili teklif/işlem verisini, hesap ve kullanıcı ilişkilerini, alarmın nedenini, katılımcıdan alınan açıklamaları ve varsa piyasa etkisi analizini içerecek şekilde olgusal hazırlanmalıdır.
- m.11/3’ün hukuki dayanağı
- “Bulgular” ne demektir?
- “Şüpheli durum” ne demektir?
- Kesin ihlal kararı gerekir mi?
- “İvedilikle” standardı
- Gözetim alarmından EPDK bildirimine süreç
- Katılımcı açıklamasının rolü
- Dâhilî bilgi şüphesi
- Manipülasyon şüphesi
- Bildirim içeriği
- Ek bilgi ve güncelleme
- m.10/c ile fark
Yürürlük tarihi ve resmî kaynak
Enerji Piyasalarında ve Çevresel Piyasalarda Şeffaflığa ve Piyasa Bozucu Davranışlara İlişkin Yönetmelik 14 Şubat 2026 tarihli ve 33168 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 23 Mayıs 2026 tarihli değişiklikle yürürlük tarihi 1 Ocak 2027 olarak değiştirildi. m.11/3’teki EPDK’ya ivedilikle bildirim yükümlülüğü bu tarihten itibaren uygulanacaktır.
Resmî metin için 14 Şubat 2026 tarihli Resmî Gazete, güncel mevzuat için EPDK Yönetmelik sayfası ve yürürlük değişikliği için 23 Mayıs 2026 tarihli Resmî Gazete esas alınmalıdır.
m.11/3 neden kesin ihlal yerine şüpheli durumu esas alır?
Piyasa işletmecisinin görevi idarî yaptırım kararı vermek değildir. Gözetim birimi teknik verideki şüpheli örüntüyü tespit eder, katılımcının açıklamasını alır ve olayın düzenleyici incelemeye değer olup olmadığını değerlendirir. Nihai denetim ve yaptırım yetkisi EPDK’ya aittir.
Bu nedenle m.11/3 “ihlalin kesinleşmesi” standardını değil, gözetim sonucunda ulaşılan bulgular ve piyasa bozucu davranışlara ilişkin şüpheli durumları esas alır. Şüphe yeterli olgunluğa ulaştığında dosyanın EPDK’ya aktarılması gerekir.
“Bulgular” ne anlama gelir?
Bulgular, gözetim sistemi veya uzman incelemesiyle objektif olarak ortaya çıkarılan veriler ve sonuçlardır. Örneğin aynı hesap grubunda eş zamanlı teklifler, olağandışı iptal oranı, fiyat hareketiyle uyumlu bağlantılı işlemler, açıklama öncesi sıra dışı pozisyon veya yanlış piyasa bilgisiyle eş zamanlı işlem davranışı bulgu oluşturabilir.
Bulgu tek başına ihlal değildir. Piyasa koşulları veya meşru ekonomik gerekçe davranışı açıklayabilir. Fakat bulgular şüpheyi güçlendiriyorsa m.11/3 bildirimi gündeme gelir.
“Şüpheli durum” nasıl oluşur?
Şüpheli durum, mevcut verilerin piyasa bozucu davranış ihtimalini makul biçimde ortaya koymasıdır. Alarm tek başına yeterli olmayabilir; ancak alarm, katılımcı açıklamasındaki çelişki, ilişkili hesap hareketleri ve fiyat etkisi birlikte şüphe yaratabilir.
Şüphe soyut varsayımdan farklıdır. Gözetim birimi bildirime temel olan olayları, zaman çizelgesini ve hangi Yönetmelik hükmüyle bağlantı gördüğünü açık biçimde kayıt altına almalıdır.
“İvedilikle” sabit süre midir?
Hayır. Yönetmelik m.11/3 belirli saat veya gün sayısı yazmaz; “ivedilikle” ifadesini kullanır. Piyasa işletmecisi şüpheli durumu yeterli somutlukta tespit ettikten sonra gereksiz gecikme yaratmadan EPDK’ya bildirmelidir.
İç prosedürde alarm önem derecesine göre hedef süreler konulabilir; ancak bu iç süre mevzuatın yerini tutmaz. Kritik piyasa etkisi bulunan olaylarda inceleme önceliği ve eskalasyon daha hızlı olmalıdır.
Alarmdan EPDK bildirimine hangi adımlar izlenebilir?
Birinci aşama alarm doğrulamasıdır: veri hatası, sistem sorunu veya açık normal piyasa davranışı elenir. İkinci aşama genişletilmiş analizdir: hesap, kullanıcı, ürün, fiyat ve zaman ilişkileri incelenir. Üçüncü aşama gerektiğinde m.11/2 kapsamında katılımcıdan bilgi ve belge istenmesidir. Dördüncü aşama bulgu ve şüphenin EPDK bildirim standardına ulaşıp ulaşmadığına karar verilmesidir.
Bu süreç gereksiz biçimde uzatılmamalıdır. Piyasa etkisi devam ediyorsa ilk bulgularla EPDK’ya erken bildirim yapılabilir ve ek bilgi daha sonra gönderilebilir.
Katılımcının açıklaması şüpheyi ortadan kaldırabilir mi?
Evet. Örneğin olağandışı fiyat teklifinin belgeli yakıt maliyeti, kapasite kısıtı veya gerçek portföy ihtiyacıyla açıklanması alarmı kapatabilir. Ancak açıklamanın verilerle uyumlu olması gerekir.
Şirket yalnız “ticari gerekçe” demişse ve somut belge sunmamışsa şüphe devam edebilir. m.11/2 bilgi-belge isteme yetkisinin amacı bu doğrulamayı yapmaktır.
Dâhilî bilgi suistimali şüphesi nasıl bildirilir?
m.8 kapsamındaki şüphede açıklama zamanı, ilgili hesabın işlem davranışı, teklif değişikliği/iptali, bağlantılı hesaplar ve varsa katılımcıdan alınan dâhilî bilgi erişim kayıtları önemlidir. Piyasa işletmecisi kendi elindeki Dâhilî Bilgi Platformu verisini işlem zamanlarıyla karşılaştırabilir.
Dâhilî bilgi sonrası emir değişikliği için m.8/1-a rehberimize bakabilirsiniz.
Yanlış veya yanıltıcı işaret şüphesi
m.9/1-a’da piyasanın arz, talep veya fiyatı hakkında yanlış/yanıltıcı işaret veren veya verebilecek teklifler ve işlemler düzenlenir. Gözetim birimi büyük ama kısa ömürlü teklifler, hızlı iptal, tekrar eden sıra dışı miktarlar veya farklı hesaplarda koordineli davranış tespit edebilir.
Bildirimde yalnız alarm kodu değil, davranışın neden yanlış/yanıltıcı işaret oluşturabileceği ve hangi piyasa etkisinin gözlendiği açıklanmalıdır.
Yapay fiyat şüphesi
m.9/1-b’de fiyatı yapay seviyeye getiren veya getirebilecek davranışlar düzenlenir. Piyasa işletmecisi belirli hesapların teklifleriyle fiyat hareketi arasındaki ilişkiyi, piyasa derinliğini ve diğer katılımcıların tepkisini analiz edebilir.
Katılımcının haklı gerekçe ve genel kabul görmüş piyasa uygulaması açıklaması değerlendirilir. Gerekçe şüpheyi gidermiyorsa bulgular EPDK’ya aktarılır.
Tertip veya bağlantılı hesap şüphesi
m.9/1-c kapsamındaki tertip veya aldatıcı/hileli yol çoğu zaman hesap ilişkisi ve zaman korelasyonuyla ortaya çıkar. Aynı karar vericinin farklı hesapları, karşılıklı işlemler veya gerçek ekonomik pozisyon değişimi yaratmayan işlem zincirleri gözetim konusu olabilir.
Bildirimde hesap ilişkileri biliniyorsa açıkça gösterilmeli; bilinmeyen fakat şüphe edilen bağlantılar “tespit edilmemiş ancak şu nedenle şüpheli” şeklinde ayrılmalıdır.
Yanlış bilgi yayımı şüphesi
m.9/2 internet, medya veya başka yolla yanlış/yanıltıcı işaret veren bilgi yayımını, yayımlayan kişinin yanlışlığı bildiği veya bilmesi gerektiği hâllerde düzenler. Piyasa işletmecisi kamuya açık içerik ile işlem hareketlerini zaman bakımından ilişkilendirebilir.
Kurumsal sosyal medya manipülasyonu için m.9/2 rehberimize bakabilirsiniz.
Bildirim hangi bilgileri içermeli?
Yönetmelik m.11/3 içinde ayrıntılı bir form listesi vermez. Etkili bildirimde olay özeti, ilgili piyasa/ürün, tarih-saat, hesap ve kullanıcılar, şüpheli teklif/işlem örüntüsü, piyasa etkisi, katılımcıdan alınan açıklama ve ek belgeler ile gözetim biriminin değerlendirmesi bulunabilir.
Kesin olmayan hususlar kesin ifade edilmemelidir. “Tespit”, “şüphe”, “katılımcı beyanı” ve “analiz” ayrı başlıklarla yazılırsa EPDK incelemesi kolaylaşır.
Ham veri gönderilmeli mi?
Somut olayın kapsamına göre EPDK’nın incelemesi için ilgili işlem verisi eklenebilir. Büyük veri setlerinde özet analiz yanında ham verinin erişilebilir formatta sunulması gerekebilir. m.11/5 ve m.12 kapsamında EPDK’nın piyasa/sistem verilerine geniş erişimi bulunur.
Piyasa işletmecisi gönderdiği veri setinin versiyonunu, zaman aralığını ve alan açıklamalarını kaydetmelidir.
Bildirimden sonra ek bilgi çıkarsa ne olur?
İlk bildirimden sonra yeni işlem, katılımcı açıklaması veya teknik bulgu ortaya çıkabilir. Piyasa işletmecisi EPDK’yı güncel bilgiyle tamamlamalıdır. İlk bildirimin yapıldığı tarihten sonra dosyanın kapanması, yeni önemli bilginin saklanmasını haklı kılmaz.
Ek bilgi ilk dosya numarasıyla ilişkilendirilirse olayın kronolojisi korunur.
m.10/c ile fark nedir?
m.10/c piyasa katılımcısının piyasa bozucu davranışa ilişkin bilgi veya şüphe olduğunda EPDK ile ilgili piyasa işletmecisini ivedilikle bilgilendirmesini düzenler. m.11/3 ise piyasa işletmecisinin kendi gözetim bulguları ve şüpheli durumları EPDK’ya ivedilikle bildirmesine ilişkindir.
Piyasa katılımcısı bildirim yaptı diye m.11/3 görevi ortadan kalkmaz. İki bildirim kanalı birbirini doğrulayabilir veya farklı ek bulgular taşıyabilir. m.10/c için ayrı rehberimizi inceleyebilirsiniz.
m.12 EPDK denetimi nasıl başlar?
EPDK m.12 kapsamında re’sen, ihbar veya şikâyet üzerine gözetim ve denetim yapabilir. Piyasa işletmecisinin m.11/3 bildirimi de Kurumun somut olayı değerlendirmesi için önemli bilgi kaynağıdır.
Kurum elektronik bilgi-belge isteyebilir, bilgi sistemlerini inceleyebilir, işlem ve hesapları denetleyebilir ve gerektiğinde yerinde inceleme yapabilir.
Bildirim kayıtları neden saklanmalı?
Piyasa işletmecisi alarmın ne zaman üretildiğini, analistin ne zaman incelediğini, katılımcıdan ne zaman bilgi istediğini, hangi tarihte şüphe standardına ulaşıldığını ve EPDK bildiriminin ne zaman yapıldığını zaman damgalı tutmalıdır.
Bu kayıtlar “ivedilikle” standardına uyumun gösterilmesi bakımından önemlidir. Ayrıca alarmın neden kapatıldığı veya bildirildiği denetlenebilir hale gelir.
Kontrol listesi
- Alarm üretim zamanını kaydedin.
- Veri hatası ve açık normal davranışı hızlıca eleyin.
- Şüpheli hesap, ürün ve zaman aralığını genişletin.
- Gerekirse m.11/2 ile katılımcıdan bilgi-belge isteyin.
- Katılımcı açıklamasını piyasa verisiyle karşılaştırın.
- Bulgu ve şüpheyi yazılı değerlendirmeyle kaydedin.
- Şüphe oluştuğunda EPDK’ya ivedilikle bildirin.
- Kesin olmayan hususları “şüphe” olarak açıkça ayırın.
- Yeni bilgi çıkarsa ek bildirim yapın.
- Bütün zaman çizelgesi ve gönderim kayıtlarını koruyun.
Sık Sorulan Sorular
EPDK’ya bildirim için ihlalin kesinleşmesi gerekir mi?
Hayır. m.11/3 bulgular ve şüpheli durumların ivedilikle bildirilmesini ister.
Her alarm EPDK’ya bildirilir mi?
Hayır. Alarm ön incelemeye tabi tutulur; piyasa bozucu davranış şüphesi oluşursa bildirim yapılır.
Bildirim için sabit 24 saat var mı?
Yönetmelik sabit saat yazmaz; “ivedilikle” standardı kullanır.
Katılımcının açıklaması alarmı kapatabilir mi?
Gerçek ve verilerle uyumlu haklı gerekçe şüpheyi ortadan kaldırabilir.
Ham işlem verisi eklenebilir mi?
Somut olaya göre ilgili veri seti ve analiz EPDK’ya sunulabilir.
Yeni bilgi çıkarsa ikinci bildirim yapılır mı?
Evet. Önemli yeni bulgular EPDK’ya ek bilgi olarak aktarılmalıdır.
m.10/c ile farkı nedir?
m.10/c katılımcının, m.11/3 piyasa işletmecisinin bildirim yükümlülüğüdür.
EPDK bildirim sonrası denetim yapabilir mi?
Evet. m.12 Kuruma geniş gözetim ve denetim yetkisi verir.
Alarm kapatma gerekçesi kaydedilmeli mi?
Evet. Denetlenebilirlik ve gözetim kalitesi açısından kayıt tutulmalıdır.
Yönetmelik ne zaman yürürlüğe girer?
1 Ocak 2027 tarihinde.
Sonuç
m.11/3 piyasa işletmecisinin gözetim rolünü EPDK denetimine bağlayan kritik hükümdür. Kesin ihlal kararı aranmaz; gözetim bulguları ve piyasa bozucu davranışa ilişkin şüpheli durumlar oluştuğunda EPDK ivedilikle bilgilendirilir. Piyasa işletmecisi alarmdan bildirime kadar bütün zaman çizelgesini, katılımcı açıklamasını ve teknik analizi kayıt altında tutmalı; yeni bilgi ortaya çıktığında dosyayı güncellemelidir.
Yazar: Av. Halil Bakırcı
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
