Tasfiye Memuruyla Ortak Arasındaki Uyuşmazlığın Çözümü Talep Dilekçesi | TTK 268/3
Kısa ve net cevap: Tasfiye memuruyla ortak arasındaki uyuşmazlığın çözümü talep dilekçesi, tasfiye devam ederken somut bir işlem, talimat veya hesap konusunda ortaya çıkan anlaşmazlığın TTK 268/3 uyarınca mahkemece karara bağlanmasını istemek için hazırlanır. Kanun, bu uyuşmazlıkların basit yargılama usulüyle görülmesini; tasfiye memurlarıyla ortakların dinlenmesini; kararın en kısa zamanda verilmesini ve bu husustaki kararın kesin olmasını düzenler. Bu özellikler, dilekçedeki olay ve talebin açık sınırlarla kurulmasını gerekli kılar.

Bu örnek, tasfiye memurunun görevden alınması, ücretinin belirlenmesi, imzalı bilgi belgesi verilmesi veya son bilançoya itiraz için hazırlanmış değildir. Başvuru, tasfiye işleminin nasıl yürütüleceğine ilişkin belirli bir anlaşmazlığı çözdürmeye yöneliktir. Şirket sözleşmesi, ortakların oybirliğiyle aldığı karar, tasfiye memurunun gerekçeli cevabı ve uyuşmazlığın güncel etkisi incelenmeden yalnız TTK 268/3 madde numarası yazılarak sonuç talep edilmez.
Uyuşmazlık; sözleşme, oybirliği kararı, talep, cevap ve somut işlem belgeleriyle sınırlandırılır.
TTK 268/3 başvurusunun sınırı
TTK 268/3, kollektif şirket ortakları ile tasfiye memurları arasında çıkan uyuşmazlıklara özgü bir çözüm yolu kurar. Başvurucu önce şirketin gerçekten tasfiye hâlinde olduğunu, kendisinin ortak sıfatını ve karşı taraftaki kişinin geçerli tasfiye memurluğunu belgeler. Anonim veya limited şirket tasfiyesi, adi ortaklık hesabı ya da şirket alacaklısıyla olan dış ilişki aynı hükme dayanılarak yürütülmez. Şirket türü ve taraf sıfatı yanlışsa dilekçenin maddi çerçevesi daha başlangıçta bozulur.
Uyuşmazlık, tasfiye işlemiyle doğrudan bağlantılı olmalıdır. Örneğin ortakların oybirliğiyle verdiği belirli bir tasfiye talimatının uygulanmaması, tasfiye için gerekli olmayan yeni işe girişilmesi, satış biçimi veya tasfiye kaydının nasıl yürütüleceği hakkında anlaşmazlık somutlaştırılabilir. Buna karşılık kişisel borç, başka şirketin işlemi veya tasfiye dışı aile ilişkisi bu başvurunun konusu yapılmaz. Mahkemeden genel gözetim değil, tanımlı uyuşmazlığa uygulanabilir ve infazı mümkün bir çözüm istenir.
Şirket sözleşmesinin öncelikle incelenmesi
TTK 267, şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme bulunmayan durumlarda tasfiyenin kanunun ilgili bölümündeki hükümlere göre yapılacağını belirtir. Bu nedenle dilekçe hazırlanırken güncel şirket sözleşmesinin tasfiye hükümleri, sonraki değişiklikler ve tescil kayıtları okunur. Sözleşmede tasfiye memurlarının çalışma yöntemi, karar alma düzeni, satış usulü veya raporlama yükümlülüğü hakkında geçerli hüküm varsa uyuşmazlığın değerlendirilmesinde bu düzenleme açıkça gösterilir.
Sözleşmeye atıf yapılırken yalnız madde numarası yazmak yeterli değildir; hükmün tam ve güncel metni, değişiklik tarihi ve uyuşmazlıkla bağlantısı açıklanır. Eski nüsha, imzasız taslak veya ticaret siciline hiç yansımamış belge kesin yürürlükteymiş gibi kullanılmaz. Sözleşme hükmünün kanunun emredici düzenlemeleriyle ilişkisi ayrıca değerlendirilir. Başvurucu, sözleşme bulunmadığını iddia ediyorsa bu sonucu destekleyen sicil ve şirket kayıtlarını sunar; elde olmayan belgeyi varmış gibi aktarmaktan kaçınır.
Oybirliği kararının varlığı ve kapsamı
TTK 268/1 uyarınca tasfiye memurları, tasfiye süresince ortakların tasfiyeye ilişkin oybirliğiyle verdikleri kararlara göre hareket eder. Bu nedenle uyuşmazlık bir ortaklar kararına dayanıyorsa bütün ortakların olumlu iradesi, karar tarihi, toplantı veya yazılı karar yöntemi, kararın konusu ve imzalar belgelenir. Sadece toplantıya katılanların çoğunluğu veya tek ortağın talebi, kanundaki oybirliği şartını kendiliğinden karşılamaz.
Karar, uygulanması istenen işlemi belirli kılmalıdır. Satışa, tahsilata, dava takibine veya varlıkların korunmasına ilişkin talimatta konu, sınır, gerekiyorsa bedel ve süre açık olmalıdır. Belirsiz bir ‘tasfiyeyi hızlandırın’ ifadesi, hangi somut işlemin yapılacağını tek başına göstermez. Tasfiye memuru kararın kapsamı dışında bir talimat verildiğini ileri sürüyorsa karar metni, ekleri ve sonraki yazışmalar birlikte karşılaştırılır; sonradan oluşturulmuş açıklamalar kararın asıl içeriğiymiş gibi sunulmaz.
Tasfiye memurunun cevabı ve uyuşmazlığın doğuşu
Mahkemeye başvurmadan önce uyuşmazlığın gerçekten ortaya çıktığı tarih ve içerik belirlenir. Ortağın yazılı talebi, tasfiye memurunun cevabı, varsa toplantı tutanağı ve işlemin yapılmadığını veya farklı yürütüldüğünü gösteren kayıtlar kronolojik sıraya konulur. Tasfiye memuru hiç cevap vermediyse talebin usulüne uygun ulaştığı teslim veya tebliğ belgesi sunulur. Sözlü görüşmeler, tarih ve katılımcı bilgisi olmadan kesin kabul veya ret beyanı gibi aktarılmaz.
Tasfiye memurunun gerekçesi de tam olarak gösterilmelidir. İşlemin tasfiye amacına aykırı olduğu, şirket malvarlığını tehlikeye düşürdüğü, oybirliği kararının oluşmadığı veya gerekli belgenin eksik olduğu savunulabilir. Dilekçe bu gerekçeyi çarpıtmadan, hangi noktada hukuki veya maddi görüş ayrılığı bulunduğunu açıklar. Tarafların aynı işlem hakkında henüz görüş alışverişi sürüyorsa, varsayımsal bir uyuşmazlık yaratıp mahkemeden danışma görüşü istenmez.
Basit yargılama usulünün etkisi
TTK 268/3 uyuşmazlığın basit yargılama usulüne göre karara bağlanacağını söyler. Bu usul, dilekçede vakıaların, delillerin ve talep sonucunun dağınık bırakılabileceği anlamına gelmez. Tam tersine, kısa ve yoğun incelemeye elverişli bir dosya kurulmalıdır. Her vakıa numaralandırılır; hangi belgenin hangi olayı kanıtladığı ek listesinde gösterilir. Aynı olay farklı başlıklarla tekrar edilmez ve uyuşmazlıkla ilgisiz tasfiye geçmişi gereksiz yere dosyaya taşınmaz.
Basit yargılama usulüne ilişkin HMK hükümleri ile dava veya işin niteliğine göre uygulanacak diğer usul kuralları somut dosyada ayrıca incelenir. Bu örnek, görev, yetki, harç, gider avansı, tebligat veya başvuru süresi bakımından her dosyaya uyan otomatik cevap vermez. Mahkemenin hukuki nitelendirme yetkisi saklıdır. Başvurucu, kanunun sürat amacını gerekçe göstererek karşı tarafın dinlenmemesini veya delil sunma hakkının kaldırılmasını talep etmez.
Tasfiye memurları ve ortakların dinlenmesi
Kanun, yargılamada tasfiye memurları ile ortakların dinleneceğini açıkça düzenler. Bu nedenle dilekçede güncel ortak listesi, ortakların bildirim adresleri, tasfiye memurlarının kimliği ve görev dayanakları doğru yazılır. Vefat, iflas veya kısıtlılık hâli varsa TTK 268/2 kapsamında karar sürecine katılacak kişi ya da temsil düzeni ayrıca belgelenir. Mirasçıların veya kanuni temsilcinin kimliği tahminle belirlenmez; resmî kayıt esas alınır.
Dinleme, başvurucunun talebinin peşinen kabulü anlamına gelmez. Tasfiye memurunun ve diğer ortakların farklı açıklamaları olabilir; mahkeme belgelerle birlikte bu beyanları değerlendirir. Dilekçede tarafların bilinen görüşleri özetlenebilir, fakat henüz alınmamış beyanlar uydurulmaz. Birden fazla tasfiye memuru varsa birlikte hareket kuralı, yetki kaydı ve uyuşmazlığa konu işlemi kimin yaptığı açıklanır. Böylece mahkemenin çağıracağı kişiler ile maddi olay arasında doğrudan bağlantı kurulur.
Kararın kısa zamanda verilmesi ve kesinlik
TTK 268/3 kararın en kısa zamanda verilmesi gerektiğini ve bu husustaki kararların kesin olduğunu belirtir. Kesinlik, uyuşmazlığın araştırılmadan sonuçlandırılması veya başvurucunun talebinin mutlaka kabul edilmesi değildir. Dosyanın süratle incelenebilmesi için gerekli sözleşme, ortaklar kararı, tasfiye kayıtları, yazışmalar ve güncel işlem durumu ilk başvuruda düzenli sunulur. Eksik belge yüzünden tekrar yazışma gereksinimi doğması, kanunun amaçladığı hızla bağdaşmaz.
Kesin karar ifadesi özellikle kanun yolu planlamasında önem taşır; ancak bunun somut kararın niteliği ve diğer anayasal ya da usulî yollar bakımından sonucu dosya üzerinden değerlendirilir. İçerikte ‘hiçbir koşulda hiçbir başvuru yapılamaz’ gibi geniş bir cümle kurulmaz. Taraflar, karar verilmeden önce temel iddia ve delillerini zamanında sunmalıdır. Sonradan telafi edilemeyecek bir işlem riski varsa geçici hukuki koruma ihtiyacı ayrıca ve somut şartlarıyla değerlendirilir.
Uyuşmazlığın konu başlıklarına ayrılması
Tek dilekçede birbiriyle ilgisiz bütün tasfiye şikâyetleri toplanmamalıdır. Satış yöntemi, alacağın tahsili, borcun ödenmesi, şirket parasının korunması veya defterlere erişim farklı maddi ve hukuki temellere sahip olabilir. Her başlık için işlem, tarih, tutar, karar ve tasfiye memurunun cevabı ayrı yazılır. Mahkemeden istenen çözüm de her başlığın sonunda açıkça belirtilir. Belirsiz bir ‘tasfiye işlemlerinin iptali’ talebi hangi işlemin neden uyuşmazlık konusu olduğunu göstermez.
Birden çok başlığın aynı oybirliği kararından kaynaklanması hâlinde ortak bağ açıklanır; yine de deliller birbirine karıştırılmaz. Tutar içeren işlemlerde para birimi, brüt veya net oluşu ve dayanak belge belirtilir. Henüz gerçekleşmeyen satış veya ödeme tamamlanmış gibi anlatılmaz. Tasfiye memurunun karar dışına çıktığı ileri sürülüyorsa sapmanın hangi cümle veya sınırla karşılaştırıldığı gösterilir. Böyle bir yapı, talebin kabul veya kısmen kabul ihtimallerini ölçülü biçimde değerlendirmeye elverişlidir.
Bilgi talebi ve uyuşmazlık çözümü ayrımı
Ortağın yalnız tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi veya imzalı belge istemesi TTK 301 kapsamında farklı bir başvurudur. tasfiye memurundan imzalı bilgi belgesi talebi, belirli kayıtları öğrenmeye yönelir. TTK 268/3 başvurusu ise ortaya çıkmış somut anlaşmazlığın mahkemece çözümünü amaçlar. Bilgi hiç istenmemiş veya mevcut kayıtlar bilinmiyorsa önce uyuşmazlığın maddi zemini belirlenmelidir.
Bilgi talebine cevap verilmemesi zamanla bir uyuşmazlığa dönüşebilir; yine de mahkeme talebi doğru hukuki amaçla kurulmalıdır. Sadece belgenin verilmesi isteniyorsa çözüm talebi, tasfiye işleminin nasıl yapılacağına ilişkin daha geniş bir karar gibi yazılmaz. Defter ve belgelerin incelenmesi TTK 302 kapsamında ayrıca değerlendirilir. Dilekçe, bilgi, inceleme, hesap verme ve somut işlem uyuşmazlığını tek bir belirsiz talepte birleştirmez.
Görevden alma ve sorumluluk davasından farkı
Tasfiye memurunun belirli bir talimata uymaması her durumda görevden alma sonucunu doğurmaz. tasfiye memurunu görevden alma dilekçesi, haklı sebep ve ilgili atama düzeni üzerinden farklı bir hukuki talep kurar. TTK 268/3 başvurusu ise somut uyuşmazlığın çözümüne odaklanır. Başvurucu, mevcut dosyada görevden alma istemiyorsa sonuç bölümüne bu ağır sonucu eklemez.
Tasfiye memurunun kusurlu davranışı nedeniyle zarar doğduğu ileri sürülüyorsa TTK 285 kapsamındaki sorumluluk koşulları, zarar, illiyet ve süreler ayrıca incelenir. Uyuşmazlığın çözülmesi geçmiş zararın kendiliğinden tazmin edildiği anlamına gelmez. Dilekçede tazminat miktarı belgesiz varsayımla yazılmaz; zarar iddiası ayrı taleple ileri sürülecekse görev, harç ve usul şartları değerlendirilir. Böylece çözüm, görevden alma ve tazminat yolları hukuki amaçlarına göre ayrılır.
Ücret ve son bilanço uyuşmazlıklarından farkı
Ortak olmayan tasfiye memurunun uygun ücret istemi TTK 284/2 çerçevesinde ayrı bir uyuşmazlıktır; tasfiye memurunun ücret talep dilekçesi bu konuya odaklanır. Ücretin miktarı veya ödenmesiyle ilgili anlaşmazlık, başka bir tasfiye talimatının uygulanmamasıyla karıştırılmaz. Başvuruda ücret konusu yoksa tasfiye memurunun kişisel mali hakkı hakkında gereksiz tespit talep edilmez.
Tasfiye sonunda düzenlenen son bilançoya karşı başvuru da TTK 289’da özel süre ve sonuçlarla düzenlenir. son bilançoya itiraz dilekçesi, tebliğden itibaren bir aylık başvuru düzenini açıklar. Somut uyuşmazlık aslında son bilanço kalemine ilişkinse TTK 268/3 etiketi kullanılarak özel süre aşılmaya çalışılmaz. Dilekçenin başlığı değil, gerçek talep ve vakıalar uygulanacak yolu belirler.
Delil dosyasının hazırlanması
Temel deliller arasında güncel ticaret sicili kayıtları, tasfiyeye giriş kararı ve ilanı, şirket sözleşmesi, tasfiye memurunun atama belgesi, ortaklar kararı, toplantı tutanakları, yazılı talep ve cevaplar, işlem belgeleri, banka veya muhasebe kayıtları ve teslim kayıtları bulunabilir. Her ek, tarih ve içerikle adlandırılır. Kişisel veriler uyuşmazlık için gereken ölçüde sunulur; ilgisiz kimlik ve hesap bilgileri gereksiz yere çoğaltılmaz.
Elektronik yazışmaların tarafı, tarihi ve bütünlüğü korunur. Ekran görüntüsü tek başına bağlamı göstermiyorsa asıl kayıt veya doğrulama bilgisi sunulur. Şirket defterine dayanan iddia için ilgili sayfa ve karar numarası belirtilir; okunmayan metin tahminle tamamlanmaz. Belge karşı tarafta veya kurumdaysa nerede bulunduğu açıklanarak getirtilmesi istenir. Delil listesi, uyuşmazlıkla ilgisiz yüzlerce sayfalık şirket arşivini mahkemeye yüklemek yerine hedefli bir inceleme sağlar.
Kronoloji ve işlem cetveli
Kronolojide şirketin tasfiyeye giriş tarihi, tasfiye memurunun atanması, uyuşmazlığa konu ortaklar kararı, kararın tasfiye memuruna ulaştığı tarih, memurun cevabı, yapılan veya yapılmayan işlem ve başvuru tarihi sıralanır. Her satırda ek numarası bulunur. Aynı güne ait farklı işlemler saat veya kayıt sırasıyla ayrılabilir. Tarihler arasında çelişki varsa bu durum gizlenmez; hangi kaydın neden esas alındığı açıklanır.
İşlem cetveli ayrıca talimatın içeriğini, tasfiye memurunun uygulamasını ve aradaki farkı gösterir. Böylece uyuşmazlık soyut kanaatten ölçülebilir olaya dönüşür. Süre veya değer içeren alanlar gerçek belgeyle doldurulur. Başvurucu, gecikmenin şirket malvarlığına etkisini açıklayabilir; ancak gerçekleşmemiş zararı kesin tutar olarak yazmaz. Cetvel hukuki kararın yerine geçmez, mahkemenin olay dizisini hızla görmesine yardımcı olan bir ek niteliğindedir.
Talep sonucunun kurulması
Sonuç ve talep bölümü, uyuşmazlığın çözümü için gerekli kararı doğrudan tarif etmelidir. Örneğin belirli oybirliği kararının uygulanması, belirli işlemin tasfiye amacı ve sözleşme hükümleri çerçevesinde yürütülmesi ya da taraflar arasındaki belirli yorum farkının giderilmesi istenebilir. Mahkemeden tasfiyenin bütününü belirsiz biçimde yönetmesi, gelecekteki her işlem için genel talimat vermesi veya dosyada tartışılmayan hakları kesinleştirmesi talep edilmez.
Birden fazla çözüm ihtimali varsa birincil ve terditli talepler hukuken bağdaşır şekilde ayrılır. Talep, şirket malvarlığını koruma ihtiyacını gözetir; üçüncü kişilerin kazanılmış hakları veya başka dosyadaki uyuşmazlıklar yok sayılmaz. Yargılama gideri ve vekâlet ücreti istenecekse dosyanın niteliğine uygun ifade kullanılır. Kararın kesin olduğuna güvenilerek eksik veya aşırı talep kurulmaz; dilekçe imzalanmadan önce her talebin vakıa ve delil karşılığı denetlenir.
Geçici koruma ihtiyacının değerlendirilmesi
Uyuşmazlık sonuçlanmadan şirket varlığının satılması, paranın dağıtılması veya telafisi güç bir işlemin yapılması riski varsa geçici hukuki koruma ihtiyacı ayrıca değerlendirilir. Ancak yalnız anlaşmazlığın varlığı tedbir için yeterli ve otomatik sebep gibi sunulmaz. Korunacak hak, yaklaşık ispatı sağlayan belgeler, somut tehlike ve istenen önlemin ölçülülüğü açıklanır. Şirket faaliyetini bütünüyle gereksiz yere durduracak geniş bir önlem yerine uyuşmazlık konusu işlemle sınırlı çözüm düşünülür.
Geçici koruma talebinin görevli ve yetkili mahkeme, teminat ve uygulanma koşulları somut dosyaya göre incelenir. TTK 268/3’te kararın en kısa zamanda verilmesi gerektiği yazılı olsa da bu düzenleme geçici korumayı gereksiz kıldığı veya her talebi kabul ettirdiği anlamına gelmez. Tehlike ortadan kalkmışsa eski olay güncel risk gibi gösterilmez. Talep edilen önlemin üçüncü kişiler ve şirket alacaklıları üzerindeki etkisi de dürüstçe açıklanır.
Sık yapılan hatalar
En yaygın hatalar, oybirliği oluşmadan ortaklar kararı varmış gibi yazmak, şirket sözleşmesini hiç incelememek, yalnız sözlü anlaşmazlığa dayanmak, tasfiye memurunun cevabını eksik aktarmak ve bilgi talebini uyuşmazlık çözümüyle karıştırmaktır. Başka şirket türlerine ait tasfiye hükümlerini kopyalamak veya yalnız madde numarasını değiştirerek aynı dilekçeyi kullanmak da ciddi kapsam hatasıdır. Talep sonucu belirsizse mahkemenin hangi uyuşmazlığı çözeceği anlaşılamaz.
Bir başka hata, kararın kesin olmasını kesin kazanma garantisi gibi sunmaktır. Kanun, tarafların dinlenmesini ve mahkemenin değerlendirmesini açıkça korur. Uydurma karar numarası, sahte tebliğ tarihi veya varsayımsal zarar kullanılmaz. Köşeli alanlar gerçek dosya bilgileriyle doldurulur; kullanılmayan seçenekler silinir. dilekçe örnekleri kütüphanesindeki başka formlar yalnız gerçekten ilgili talep için incelenir.
Avukat incelemesinde son kontrol
Son okumada şirket türü, ortaklık ve tasfiye memurluğu sıfatları, sözleşme hükmü, oybirliği kararının geçerliliği, uyuşmazlığın doğduğu yazışma, işlem riski ve talep sonucu karşılaştırılır. Taraf ve adres listesi güncel sicil belgeleriyle eşleştirilir. Delillerin her biri numaralı vakıaya bağlanır. Mahkeme, harç ve usul bilgileri somut başvuruya göre tamamlanır; şablondaki seçenekler olduğu gibi bırakılmaz.
Kanun maddeleri güncel resmî tam metinden okunur; özellikle TTK 267, 268 ve 269 birlikte değerlendirilir. Gerekirse uyuşmazlığın ilişkili olduğu özel tasfiye hükmü de eklenir. Metin, başvurucunun iddiasını güçlü fakat ölçülü biçimde anlatır; sonucu mahkeme yerine kesinleştirmez. Bu örnek, dosya düzenini ve hukuki ayrımları göstermeye yarar; şirket sözleşmesi ile gerçek kayıtların profesyonel incelemesinin yerine geçmez.
Tasfiye memuru–ortak uyuşmazlığı çözüm dilekçesi örneği
Aşağıdaki metin somut şirket sözleşmesine ve gerçek işlem kayıtlarına göre uyarlanır. Köşeli alanlar gerçek belgelerle doldurulur; bilinmeyen tarih, taraf veya tutar uydurulmaz.
[ŞİRKET MERKEZİ VE SOMUT DOSYAYA GÖRE GÖREVLİ/YETKİLİ MAHKEME] SAYIN HÂKİMLİĞİNE
TALEP EDEN ORTAK: [Ad soyad/unvan, T.C./vergi no ve adres]
VEKİLİ: [Varsa avukat ve adres]
KARŞI TARAF / TASFİYE MEMURU: [Ad soyad/unvan, atama kaydı ve adres]
İLGİLİ ŞİRKET: [Tasfiye hâlindeki kollektif şirketin tam unvanı, MERSİS ve sicil no]
KONU: TTK m.268/3 uyarınca [somut işlem veya talimat] hakkında ortak ile tasfiye memuru arasında çıkan uyuşmazlığın çözümü ve [açık, ölçülü talep] istemidir.
AÇIKLAMALAR
1. [Şirket unvanı], [tasfiyeye giriş dayanağı ve tarihi] uyarınca tasfiye hâlindedir. Güncel sicil kaydı ve ilan Ek-1'de, şirket sözleşmesinin tasfiyeye ilişkin hükümleri Ek-2'dedir.
2. Talep eden, şirketin [ortaklık sıfatı ve pay bilgisi] ortağıdır. Karşı taraf [atama veya seçim tarihi] tarihli [karar/mahkeme kararı] ile tasfiye memuru olmuştur. Sıfat belgeleri Ek-3'tedir.
3. Ortaklar, [tarih] tarihinde tasfiyeye ilişkin [kararın tam ve somut konusu] hakkında oybirliğiyle karar vermiştir. Karara katılanlar ve imzaları Ek-4 tutanağında gösterilmiştir. [Oybirliği yoksa bu paragraf kullanılmaz; gerçek karar düzeni açıklanır.]
4. Karar/talep [tebliğ veya teslim tarihi ve yöntemi] tarihinde tasfiye memuruna ulaşmıştır. Tasfiye memuru [cevap tarihi] tarihli yazısında [gerekçenin doğru ve kısa özeti] açıklamasını yapmıştır. Talep ve cevap Ek-5 ile Ek-6'dadır.
5. Uyuşmazlık şudur: [ortakların talimatı veya talebi] ile [tasfiye memurunun uygulaması/yorumu] arasındaki fark [işlem, tutar, süre ve belge] bakımından ortaya çıkmıştır. Mahkemeden genel danışma görüşü değil, bu belirli farkın çözümü istenmektedir.
6. TTK m.267 gereğince şirket sözleşmesindeki [madde numarası ve tam hüküm] uyuşmazlık bakımından dikkate alınmalıdır. TTK m.268/1 uyarınca tasfiye memurları, tasfiyeye ilişkin oybirliği kararlarına göre hareket eder. [Sözleşme veya karar yoksa gerçekle bağdaşmayan bu cümleler çıkarılır.]
7. Uyuşmazlığın devamı [şirket malvarlığına/işleme] şu somut etkiyi doğurmaktadır: [belgeli güncel etki]. Gerçekleşmemiş zarar kesin tutar olarak ileri sürülmemiştir. Varsa geçici koruma talebinin somut tehlikesi ve ölçüsü ayrı başlıkta açıklanır.
8. TTK m.268/3 gereğince uyuşmazlık basit yargılama usulüne göre görülmeli; tasfiye memuru ile ortaklar dinlenmeli ve karar en kısa zamanda verilmelidir. Güncel ortak ve tasfiye memuru listesi Ek-7'dedir.
HUKUKİ NEDENLER: 6102 sayılı TTK m.267, m.268 ve m.269; uyuşmazlığın konusuna göre ilgili diğer TTK ve HMK hükümleri; şirket sözleşmesi ve hukuka uygun diğer dayanaklar.
DELİLLER: Ticaret sicili kayıtları ve ilanlar; şirket sözleşmesi; tasfiye memuru atama kaydı; ortaklar kararı; tebliğ/teslim belgesi; yazılı talep ve cevaplar; işlem, banka ve muhasebe kayıtları; defterler; bilirkişi incelemesi ve hukuka uygun diğer deliller.
SONUÇ VE TALEP: Açıklanan nedenlerle, [somut uyuşmazlığın açık tanımı] hakkında TTK m.268/3 uyarınca taraflar ve ortaklar dinlenerek [uygulanabilir, ölçülü çözümün tam ifadesi] yönünde karar verilmesini; [varsa somut geçici koruma]; yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin [dosyanın niteliğine uygun talep] şeklinde karara bağlanmasını saygıyla arz ve talep ederim. [Tarih]
Talep Eden Ortak / Vekili [Ad soyad – imza]
EKLER: 1) Sicil ve tasfiye ilanı, 2) şirket sözleşmesi, 3) sıfat ve atama belgeleri, 4) oybirliği kararı, 5) talep, 6) cevap, 7) güncel taraf listesi, 8) yalnız gerçekten sunulan diğer belgeler.
Düzenlenebilir Word dilekçesi
Tasfiye memuruyla ortak arasındaki uyuşmazlığın çözümü dilekçesini Word olarak indir
Resmî kanun kaynakları
Resmî Gazete 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu tam metni ile Ticaret Bakanlığı şirketler ve ticaret sicili mevzuat sayfası 13 Ekim 2026 tarihinde kontrol edilmiştir.
Sık sorulan sorular
TTK 268/3 hangi uyuşmazlıklara uygulanır?
Kollektif şirket tasfiyesinde ortaklarla tasfiye memurları arasında çıkan somut uyuşmazlıklara uygulanır; başka şirket türleri ve farklı talepler ayrıca değerlendirilir.
Tasfiye memuru ortakların her kararına uymak zorunda mıdır?
TTK 268/1 tasfiyeye ilişkin oybirliği kararlarına uyma yükümlülüğü düzenler. Kararın oybirliğiyle alınması, kapsamı ve hukuka uygunluğu belgelerle incelenir.
Uyuşmazlık hangi usulle görülür?
TTK 268/3 uyarınca basit yargılama usulü uygulanır; diğer usul ayrıntıları somut dosyaya göre belirlenir.
Mahkeme kimleri dinler?
Kanun tasfiye memurları ile ortakların dinleneceğini belirtir. Güncel taraf ve sıfat bilgileri dilekçede doğru gösterilmelidir.
Bu konuda verilen karar kesin midir?
TTK 268/3 bu husustaki kararların kesin olduğunu söyler. Somut kararın niteliği ve olası diğer yollar dosya üzerinden değerlendirilmelidir.
Bilgi belgesi verilmemesi için de aynı dilekçe kullanılır mı?
Bilgi ve imzalı belge talebi TTK 301 kapsamında ayrı bir amaçtır. Somut uyuşmazlık oluşmuşsa doğru talep ve dayanak ayrıca kurulmalıdır.
Tasfiye memurunun görevden alınması istenebilir mi?
Görevden alma TTK 274-277 kapsamındaki şartlara bağlı ayrı bir taleptir; TTK 268/3 çözüm başvurusuna otomatik olarak eklenmez.
Son bilançoya itiraz bu yolla mı yapılır?
TTK 289 son bilanço itirazı için özel bir aylık başvuru düzeni getirir. Gerçek talep son bilanço itirazıysa bu özel hüküm gözetilir.
Geçici tedbir istenebilir mi?
Somut tehlike, yaklaşık ispat ve ölçülülük koşulları oluşuyorsa ayrıca değerlendirilebilir; uyuşmazlığın varlığı tek başına otomatik kabul sağlamaz.
Dilekçeye hangi belgeler eklenmelidir?
Sicil ve tasfiye kayıtları, şirket sözleşmesi, atama belgesi, ortaklar kararı, talep ve cevap yazıları ile uyuşmazlık konusu işlem belgeleri temel eklerdir.
Değerlendirme kapsamı
Bu içerik kollektif şirket tasfiyesinde ortak ile tasfiye memuru arasındaki TTK 268/3 uyuşmazlığını açıklar.
Ofis adresleri ve haritalar
İstanbul Ofisi — Maslak / Sarıyer
Maslak Ahi Evran Caddesi, Polaris Plaza No:21, Kat:9, 34475 Sarıyer / İstanbul
Mersin Ofisi — Akdeniz
İhsaniye Mahallesi, 4903. Sokak, Profit İş Merkezi No:23, Kat:3, Daire:14, 33070 Akdeniz / Mersin
Hukuki konu hakkında iletişim
İlk iletişimde konuyu, bulunduğunuz ülke veya ili ve varsa tebliğ ya da son işlem tarihini kısaca belirtebilirsiniz. T.C. kimlik numarası, sağlık verisi veya kişisel belge göndermeyiniz. Mesajlaşma tek başına hukuki görüş veya avukatlık ilişkisi oluşturmaz.
