Yabancı Şirket Türkiye’de Dava Açarken Hangi Belgeleri Sunmalı? MÖHUK m.9 ve m.48 | 2026

1. Yabancı Şirket Türkiye’de Davacı Olabilir mi?

Yabancı devlet hukukuna göre kurulmuş bir şirket, Türk mahkemelerinde taraf olabilir. Şirketin yabancı olması dava hakkını ortadan kaldırmaz. Ancak gerçek kişiden farklı olarak şirket adına işlem yapan kişinin şirketi temsil etme yetkisi ve tüzel kişiliğin hukukî varlığı belgelerle ortaya konulmalıdır.

Türk mahkemesinin önündeki ilk soru, yabancı oluşumun kendi hukukuna göre tüzel kişiliğe veya dava ehliyetine sahip olup olmadığıdır. Bazı ülkelerde “company”, “corporation”, “LLC”, “GmbH”, “SAS”, “Ltd” gibi farklı şirket biçimleri; bazı yapılarda ise tüzel kişiliği bulunmayan ortaklıklar vardır. Türk mahkemesi yalnız unvanın Türkçe tercümesine bakarak ehliyet sonucu çıkarmaz.

MÖHUK m.9/4 ve 9/5 bu ayrımı çözer. Statüsü bulunan tüzel kişilerin hak ve fiil ehliyeti statülerindeki idare merkezi hukukuna; statüsü bulunmayan tüzel kişiler ile tüzel kişiliği olmayan kişi veya mal topluluklarının ehliyeti ise fiilî idare merkezi hukukuna bağlanır.

Bu nedenle dava açılmadan önce şirketin kuruluş şekli, idare merkezi, sicil durumu ve temsil organı belirlenmelidir. Özellikle tasfiye, birleşme, unvan değişikliği veya fesih geçirmiş şirketlerde eski belgelerle işlem yapılması dava ehliyeti ve temsil sorununa yol açabilir.

2. MÖHUK m.9/4 Yabancı Tüzel Kişiler İçin Ne Söyler?

5718 sayılı Kanun m.9/4 şöyledir: tüzel kişilerin veya kişi veya mal topluluklarının hak ve fiil ehliyetleri, statülerindeki idare merkezi hukukuna tabidir. Ancak fiilî idare merkezinin Türkiye’de olması hâlinde Türk hukuku uygulanabilir.

“Hak ehliyeti” şirketin hangi haklara sahip olabileceğini; “fiil ehliyeti” ise kendi işlemleriyle hak kazanıp borç altına girebilmesini ifade eder. Dava açma, vekâlet verme, sulh olma veya alacaktan feragat etme gibi işlemlerde şirketin kendi hukukuna göre yetkili organı ve temsil şekli önemlidir.

Örneğin şirket statüsünde iki müdürün birlikte imzası aranıyorsa tek müdürün verdiği vekâletname temsil zincirini tamamlamayabilir. Buna karşılık şirket hukukunda tek direktörün tek başına temsil yetkisi varsa Türkiye’de de bu yetki yabancı hukuk ve sicil belgeleri üzerinden değerlendirilir.

Fiilî idare merkezinin Türkiye’de bulunması istisnası ise somut olgulara bağlıdır. Şirketin yalnız Türkiye’de müşterisi veya banka hesabı bulunması fiilî idare merkezinin Türkiye’de olduğu anlamına gelmez; şirketin esas yönetim kararlarının nerede alındığı ve yönetimin fiilen nereden yürütüldüğü önem taşır.

3. Yabancı Şirketten Hangi Belgeler İstenir?

Belge adları ülkelere göre değişir; bu nedenle her ülke için tek bir “ticaret sicil gazetesi” aranmaz. Ama ispat edilmesi gereken çekirdek bilgiler aynıdır: şirketin hukukî varlığı, güncel unvanı, kayıt numarası, merkezi, faal/tasfiye durumu ve şirketi temsile yetkili kişi veya organ.

Bu amaçla ticaret sicili güncel kayıt örneği, certificate of incorporation, commercial register extract, companies house extract, certificate of good standing, certificate of incumbency, articles of association veya yönetim/temsil bilgilerini gösteren resmî belge kullanılabilir. Hangi belgenin yeterli olduğu kuruluş ülkesinin sicil sistemi ve somut işlemle belirlenir.

Dava şirket alacağına ilişkinse sözleşme, sipariş, fatura, sevk belgesi, teslim tutanağı, hesap ekstresi, banka/SWIFT kayıtları ve ihtarlar ayrıca hazırlanır. Şirketin taraf sıfatını gösteren kurumsal belgeler, alacağın ispat belgelerinin yerine geçmez.

Şirket birleşmiş veya başka şirkete devredilmişse halefiyet zincirini gösteren birleşme/transfer belgeleri de gerekir. Davacı olarak görünen şirket ile sözleşmede yazan şirket farklıysa, bu farkın hukukî sebebi dosyada açıklanmalıdır.

4. Yabancı Şirket Adına Davayı Kim Açabilir ve Temsil Yetkisi Nasıl İspatlanır?

Şirketin Türkiye’de avukata vekâlet vermesi için önce vekâleti şirket adına imzalayan kişinin şirketi temsil yetkili olması gerekir. Temsil yetkisi, şirketin kendi hukukuna ve güncel sicil kayıtlarına göre belirlenir.

Bu sebeple vekâletnamenin altında “director” veya “managing director” yazması tek başına yeterli ispat olmayabilir. Sicil belgesinde bu kişinin temsil yetkili olduğu, gerekiyorsa tek başına mı müştereken mi imza atabildiği görülmelidir.

Yönetim kurulu kararı gerekiyorsa kararın da usulüne uygun biçimde alınmış olması gerekir. Şirket ana sözleşmesi, bazı işlemlerde ek kurul kararı veya belirli limit üzerindeki işlemler için iki imza şartı koyabilir. Türkiye’deki avukata dava, sulh veya tahsil yetkisi verirken bu iç temsil kuralları göz ardı edilmemelidir.

Temsil belgesinin dava sırasında süresinin dolması veya temsilcinin sonradan değişmesi, başlangıçtaki yetkinin geçerliliğini her zaman ortadan kaldırmaz; ancak mahkeme güncel temsil durumunu sorabilir. Bu nedenle uzun süren davalarda yeni sicil örneği gerekebilir.

5. Avukat Vekâletnamesi Nasıl Düzenlenir?

HMK m.76/1’e göre avukat, açtığı veya takip ettiği dava ve işlerde noter tarafından onaylanan ya da düzenlenen vekâletnamenin aslını veya avukatça onaylı aslına uygun örneğini dosyaya ibraz eder. Yabancı şirketin yurt dışında düzenlediği vekâletname ise Türkiye’de kullanılabilir hâle getirilmelidir.

Vekâletname Türk konsolosluğunda doğrudan Türk usulüne uygun düzenlenebilir. Yabancı noter veya yetkili makam önünde düzenlenmişse belgenin düzenlendiği devlete göre apostil ya da konsolosluk tasdik zinciri ve Türkçe tercüme gerekir.

Vekâletnamede şirketin tam unvanı, sicil/kuruluş bilgisi, temsilci kişinin adı ve sıfatı ile vekil edilen avukatın bilgileri doğru olmalıdır. Unvanın eski veya farklı yazılması, temsil belgesiyle vekâletname arasında uyumsuzluk yaratabilir.

Genel dava vekâletnamesi her işlem için yeterli değildir. HMK ve özel kanunların özel yetki aradığı sulh, feragat, ibra, tahkim, kişiye sıkı sıkıya bağlı haklar veya taşınmaz tasarrufu gibi işlemler yapılacaksa vekâlet kapsamı ayrıca kontrol edilir.

6. Yabancı Şirket Belgelerine Apostil Şart mı?

Yabancı ülkenin resmî sicil belgesinin Türkiye’de resmî belge niteliğiyle kullanılabilmesi için belge tasdiki gerekir. Belgeyi düzenleyen ülke ve Türkiye Apostil Sözleşmesine tarafsa çoğunlukla apostil uygulanır; sözleşme dışındaki ülkelerde konsolosluk/diplomatik tasdik zinciri gerekir. Türkiye ile ilgili ülke arasında belge tasdikini kaldıran özel anlaşma varsa o anlaşma uygulanır.

Apostil, şirketin dava hakkına ilişkin bir mahkeme kararı değildir. Apostil yalnız belgedeki imzanın, imzalayan kişinin sıfatının ve mühür/damganın doğruluğunu tasdik eder. Belgenin içeriğinin maddi olarak doğru olduğu veya temsil yetkisinin kapsamının Türk hukukuna göre yeterli olduğu sonucu apostilden çıkmaz.

Elektronik ticaret sicil belgelerinde de doğrulama sistemi ülkeye göre değişir. QR kodlu veya elektronik doğrulamalı belgenin yabancı resmî belge olarak kabulü, HMK m.224 ve ilgili milletlerarası anlaşmalar çerçevesinde değerlendirilir.

Bu nedenle yalnız internetten indirilen ekran görüntüsü yerine, mahkemede kullanılabilecek resmî ve güncel nüsha alınması güvenli yöntemdir.

7. Şirket Belgelerinin Türkçe Tercümesi Nasıl Olmalıdır?

Mahkemenin yabancı dildeki şirket belgesinin içeriğini esas alabilmesi için Türkçe tercüme gerekir. Tercümede şirket unvanı, şirket türü, kayıt numarası, merkez, temsilci isimleri ve temsil şekli aynen ve tutarlı biçimde çevrilmelidir.

En sık sorun “jointly”, “solely”, “authorised signatory”, “managing director”, “board member” gibi temsil terimlerinin hatalı veya eksik çevrilmesidir. Temsilin tek başına mı birlikte mi kullanılacağı bu ifadelerden anlaşılabildiği için tercüme doğrudan vekâletin geçerliliğini etkileyebilir.

Şirket unvanı Türkçeye çevrilerek değiştirilmemeli; esas yabancı unvan korunmalı ve şirket türünün Türkçe açıklaması gerektiğinde parantez içinde belirtilmelidir. Sözleşme, vekâlet ve dava dilekçesinde aynı unvan kullanılmalıdır.

Mahkeme tercümenin yeterliliği konusunda tereddüt ederse yeni veya onaylı tercüme isteyebilir. Bu nedenle baştan tam belge setinin tek bir terminolojiyle çevrilmesi dosyayı hızlandırır.

8. Yabancı Şirket Dava Açarken Teminat Yatırır mı?

MÖHUK m.48, Türk mahkemesinde dava açan, davaya katılan veya icra takibinde bulunan yabancı gerçek ve tüzel kişilerin yargılama/takip giderleri ile karşı tarafın zararını karşılamak üzere teminat göstermesini düzenler. Yabancı şirket bu hükmün açık kapsamındadır.

Ancak m.48/2 gereğince karşılıklılık varsa şirket teminattan muaf tutulur. Karşılıklılık, Türkiye ile kuruluş/ilgili devlet arasında milletlerarası sözleşmeden, yabancı ülke kanunundan veya fiilî uygulamadan kaynaklanabilir.

Bu sebeple dava harcı ile MÖHUK teminatı karıştırılmamalıdır. Harç ve gider avansı her davada kendi usul hükümlerine göre; yabancı davacı teminatı ise m.48 ve karşılıklılık incelemesine göre belirlenir.

Yabancı davacı teminatının ayrıntılı rejimi için Yabancı Kişi Türkiye’de Dava veya İcra Takibi Açarken Teminat Yatırır mı? rehberi incelenebilir.

9. Yabancı Şirket Hukuku Türk Mahkemesinde Nasıl Tespit Edilir?

MÖHUK m.2 uyarınca hâkim Türk kanunlar ihtilâfı kurallarını ve bu kurallara göre yetkili yabancı hukuku re’sen uygular; yabancı hukukun içeriğinin tespitinde tarafların yardımını isteyebilir. Buna rağmen tüm araştırmalara rağmen yabancı hukuk hükümleri tespit edilemezse Türk hukuku uygulanır.

Şirketin ehliyeti veya temsil yetkisinin kuruluş ülke hukukuna tabi olduğu dosyalarda tarafın yalnız “bizde kural böyledir” beyanı yeterli değildir. Mevzuat metni, sicil açıklaması, resmî makam yazısı, hukukî görüş veya milletlerarası adlî yardımlaşma kanalları üzerinden yabancı hukukun içeriği açıklanabilir.

Mahkeme yabancı hukuku re’sen uygulasa da şirketin kendi statü ve sicil belgelerini sunması gerekir. MÖHUK m.2, davacının kendi tüzel kişiliğini ve temsil yetkisini belgelemekten kurtulduğu anlamına gelmez.

Yabancı hukuk metninin Türkçe tercümesi ile şirketin statüsündeki temsil hükmü birbirine uyumlu sunulursa usul itirazları önemli ölçüde azalır.

10. Yabancı Şirketin Türkiye’de Şubesi Varsa Ne Değişir?

Yabancı şirketin Türkiye’de tescilli şubesinin bulunması, ana şirketin yabancı tüzel kişi olma niteliğini kendiliğinden ortadan kaldırmaz. Şubenin ayrı tüzel kişiliğinin olup olmadığı ve davanın hangi hukukî kişiye ait hakka ilişkin olduğu belirlenmelidir.

Sözleşmeyi Türkiye şubesi üzerinden yabancı ana şirket adına imzalayan kişi varsa ticaret sicilindeki şube temsil yetkileri önem kazanır. Davacı tarafın ana şirket mi yoksa ayrı tüzel kişiliği olan başka bir iştirak mi olduğu başlıkta doğru gösterilmelidir.

Özellikle faturalarda ticaret unvanı, vergi numarası, banka hesabı ve sözleşme tarafının farklı şirketlere ait olması sık hata kaynağıdır. Tahsil edilecek alacağın gerçek alacaklısı belirlenmeden dava açılmamalıdır.

Türkiye’de işyeri veya daimi temsilci bulunmasının vergi sonuçları ise ayrı bir konudur. Bu konuda Yurt Dışı Şirket Türkiye’de Vergi Öder mi? rehberi incelenebilir.

11. Yabancı Şirket Davalarında En Sık Yapılan Hatalar

Birinci hata: Eski tarihli şirket sicil belgesiyle güncel temsil yetkisini ispatlamaya çalışmaktır.

İkinci hata: Vekâletnameyi imzalayan kişinin şirketi tek başına temsil yetkisi olup olmadığını kontrol etmemektir.

Üçüncü hata: Apostili, belgenin içeriğinin ve temsil yetkisinin doğruluğunu garanti eden bir onay sanmaktır.

Dördüncü hata: Yabancı şirketin tüzel kişilik/ehliyet meselesini Türk şirketler hukukuna göre otomatik çözmektir. MÖHUK m.9/4’te idare merkezi hukuku esastır.

Beşinci hata: MÖHUK m.48 karşılıklılık muafiyetini araştırmadan teminatı kaçınılmaz kabul etmektir.

Altıncı hata: Şube, ana şirket ve iştirak unvanlarını birbirine karıştırıp yanlış tüzel kişi adına dava açmaktır.

İlgili Rehberler

• Yabancı Davacı Teminatı – MÖHUK m.48
• Yurt Dışında Düzenlenen Vekâletnamenin Türkiye’de Geçerliliği
• Yurt Dışından Türkiye’de Dava Açmak
• Yurt Dışı Şirket Türkiye’de Vergi Öder mi?

Resmî Kaynaklar

• 5718 sayılı MÖHUK – m.2, m.9 ve m.48
• Mevzuat Bilgi Sistemi – 6100 sayılı HMK
• Adalet Bakanlığı – Yabancıların Teminat Yatırma Yükümlülüğü

Sık Sorulan Sorular

Av. Halil Bakırcı tarafından hazırlanmış, Av. Emirhan Keskin tarafından incelenmiştir.

Yazar Bilgisi

Avukat Halil BAKIRCI, Mersin Barosu 3472 sicil numarasına kayıtlıdır. Bakırcı & Keskin Hukuk Bürosu bünyesinde ceza, aile, iş, gayrimenkul ve ticaret hukuku alanlarında hukuki danışmanlık ve dava takibi sunmaktadır.

İnceleyen: Av. Emirhan Keskin · Mersin Barosu Sicil No: 5507

Av. Halil Bakırcı profilini inceleyin →